完善我国上市公司治理结构的有效途径(一)

1、完善我国上市公司治理结构的有效途径 （ 一） 摘 要 股东大会形同虚设、董事会被大股东操纵、监事会不作为和独立董事成 “摆设”等是我国上市公司普遍存在的问题。对此，应该以股权分置改革为契 机，加大国有股减持的力度，改革公司高管人员的任用办法，严格监管与有效 激励相结合，建立、完善法律和法规制度。 关键词 完善 上市公司 治理结构 途径 中国的股市不仅不能成为中国经济发展的晴雨表，而且上市公司业绩的大 幅度滑坡令人吃惊。载止到 2006年 1月 9日，沪深两市预亏公司已达 181家， 超过1998年至2004年任何年份。 2003年147家亏损， 2004年有174家， 2005 年除 18l

2、家公司预亏之外，还有 69 家公司预计净利润同比大幅下降。 （ 中国 经济时报 2006年1月6日财经新闻版 ）2005 年开户的投资者亏损比例达到了 85以上。近几年来，投资者总共投入 15701 亿元进入股市，而投资者从上市 公司获取的收益仅为 700 多亿元，平均每年投资收益仅为 037，远远低于 银行存款利息。 （ 中国经济时报 2006年1月3日，新闻视点版 ） 中国社会科学院经济研究所去年发布的 2005 年中国企业竞争力测量报 告显示：虽然目前上市公司自身竞争力有所提高，但总体上不如非上市公司 的企业竞争力的提升速度， （ 新华每日电讯 在我们看到上市公司业绩大幅度下滑的同时，不

3、绝于耳的是上市公司高级 管理人员的频频落马。也许还可以从国家宏观经济调控来找公司业绩大幅度下 滑的原因，但笔者认为，更多的应该认真分析我国上市公司治理结构存在的内 部问题。 股份公司最早诞生于西方发达国家，我国借鉴这一企业组织形式的起因是 这种现代企业组织形式内部管理结构的优越性。股份公司尤其是上市公司的内 部治理结构都是比较完善的，它由四个层次组成：第一是公司的最高权力机 构，即股东大会；第二是公司的最高决策机构，即董事会；第三是公司的监督 机构，即监事会；第四是公司的执行机构，即经理委员会。这种典范的现代企 业组织形式的最大好处在于使公司内部各经济主体及其权力处于分立和整合状 态中，保持有

4、效的联系，制衡和监督，使各个经济主体权力的掌握和运用，严 格受到相应责任的制约，从而达到了各方利益的均衡、规范和高效运行。这种 从西方发达国家借鉴来的现代企业组织形式，为什么一到中国就不灵验的呢 ? 、我国上市公司治理结构存在的主要问题 1股东大会形同虚设。原因主要有几个方面，首先是国有股东实力太过强 大，“纵然有千千万万中小股东参加了股东大会，但相对于强大的国有股东犹 如泰山脚下的一杯土”；其次是中国股民的素质不高，缺乏民主参与意识，他 们最关心的是每日股价的升跌，他们入市的主要目的是投机而不是投资；再次 是国有大股东人为地设置一些条件，限制了股东参与的数量。如此一来，国有 大股东控制股东大

5、会就成为不争的事实。 2董事会被大股东操纵。原因同股东大会如出一辙，在由国有企业改造成 的股份公司，其董事长基本上是由国家委派的，他是实力超群最大的股东，再 加上政府强力的支持，他的讲话可谓一言九鼎。 3监事会的不作为。公司法对监事会的职权有十分明确的规定：监事 会与董事会并立，独立地行使对董事会、总经理、高级职员及整个公司管理的 监督权。但二十几年来上市公司接二连三地发生高管腐败案件绝少是由监事揭 发而暴露的。这种现象的原因在于，尽管在法律的形式上规定了监事与董事的 地位是相同的，但实际上的权力相差悬殊。虽然是上市公司，高管的任命仍然 是沿用了组织部考核。上级任命的办法，监事一般都是由原国有

6、企业副职人员 担任，而且还大都由董事长提名，监事的福利与待遇主要掌控在董事长手中， 因此，就不难理解监事为什么不作为了。 4独立董事成“摆设”。自 2001年 8 月，证监会颁布关于在上市公司 中建立独立董事制度的指导意见以来，上市公司设立独立董事的越来越多， 设立独立董事的上市公司就达 100 多家。设立独立董事目的是为了解决上市公 司潜在内部控制风险而引入的公司治理制度之一，旨在强化董事会的独立地 位，从而可以起到约束控制股东利用其控制权地位做出不利于公司或其他中小 股东的行为，同时也可以强化董事会对公司高管人员监督，减弱内部控制所带 来的负面作用。但是五年来，从实际情况看，绝大部分独立董

7、事未能实现上述 的目的。原因在于两个方面：一是经济上的不独立。指导意见规定，上市 公司应当给予独立董事适当的津贴。据调查显示，独立董事津贴最高的四家公 司分别是：科龙电器在 2002年和 2003 年以每人每年 48 万元列独立董事津贴榜 首， 2003年，深高速以 228 万元排在第二位，而三九医药和宝钢股份则以 20 万元并列第三。而可悲的是，除了宝钢以外，其余三家上市公司高管皆因经济 问题落马。据统计， 2005年以来先后有 20 余家上市公司的高管落马，独立董 事同样缺位。二是我国上市公司中 90的独立董事是由第一大股东提名的。这 是独立董事缺乏独立性的两个根本原因。 （ 经济参考报

8、2005年 3月 28日市 场版） 、完善公司治理结构的有效途径 1以股权分置改革为契机，加大国有股减持的力度。尽管目前对股权分置 改革还有相当的争论，但主流经济学家和股民中的大部分还是支持股权分置改 革的。因为这一改革有利于国有股的减持。虽然有人认为，按目前的比例方式 进行对价造成了大量的国有资产流失，但实际上，这只是国有股长期以来对流 通股东的一种补偿。因为长期以来，正是非流通股东的支持，才使国有资产不 断在二级市场上得到增值，而国有资产在二级市场的不断增值中，是85以上 股民的巨大亏损。另外一个方面，股权分置的改革中“对价”也是国有股进入 流通市场的必要成本。这一成本与股民长期贡献与国有

9、股进入二级市场所造成 的影响相比，依然是微不足道的。国有股犹如股市中巨大的冰山，对股市的正 常发展和股民的投资心理是极为不利的。中国管理层终于下决心来解决国有股 减持的问题了。国有股减持是完善公司治理结构的客观要求。因为“一股独 大”不解决，就无法从根本上解决公司内部股权均衡的问题。 2改革公司高管人员的任用办法。在国有企业的上市公司中，高层的任 命绝大部分是未按公司法来执行的。按照公司法程序要求，董事会的 成员是由股东大会选举产生的。但国有企业的上市公司和高管们普遍是由政府 委派的，这就是我国现有的政企不分的根源所在。要解决这一问题，一步到 位，完全按公司法来执行也是不现实的。可以采取过渡的

10、形式。一是改革 高管的产生方式。在国有企业领域中，在公司董事长的产生方式上，在 548的企业中，行政性的力量仍然发挥着主要性作用，其中，由上级组织部 门任命的企业居首位。 ( 中国经济时报 2005 328对国有大型股份制改革的调查与分析 ) 这条规则是不符合企业家成长 的客观规律的。一个人要成为企业家要经历一个漫长的过程，而这种任命制， 就意味着来自外部的管理者必须在短期内成为企业家，因此，在客观上就造成 了“企业家”在短期内企望成功的冲动。这种冲动与企业的发展和成长规律是 相矛盾的。应改委派制为选拔制，从那些有实践经验的一线经营者中，或者社 会上成功的职业经理人选拔。鉴于我国职业经理人队伍

11、还很小，建议目前主要 采用选拔制，选拔可以由多方推荐，即组织部门、国资委、企业职工和广大股 民，根据多方的意见综合评定。这样选拔出来的高级管理人员比委派制更科学 更准确。二是改革考核办法。主要由组织部门考核改变为多方考核，并分别给 予一定的权重。即组织部门、国资委、企业内部职工和股民。组织部门作为干 部考核管理部门，严格按组织部门的程序要求对高层进行考核，主要考核是否 严格按照党员干部管理条例履行了职责，是否认真落实贯彻了中央路线、方针 与政策；国资委主要考核是否使国有资产保值与增值了；企业职工与股民主要 考核是否使职工与股民的利益得到了保障，收入与相关待遇是否得到了逐步提 高。四方分别按一定

12、的权重进行考核汇总，综合评定。这就比单一由组织部门 考核上级任命的方法更全面、客观与公正，也有利于克服“跑官”、“卖官” 等腐败行为。三是招聘国际职业经理人。西方发达国家职业经理人的人才市场 比较发达，成熟的职业经理人比较多。在改革的初期，一些国有企业聘请了 “洋厂长”，中国国家足球队引进“洋教练”与“洋足员”，都取得了可喜的 成绩。上市公司也应借鉴之。中国的企业越来越走向国际，因此，中国企业的 高层管理人员从世界的人才市场选拔人才也应该是我们重要选择之一。 3引进外部董事。为了避免董事与经理人员的高度重合，实现决策权和执 行权的分权制衡，保证董事会能作出独立于经理层的判断与选择， 2005 年 10 月，国资委在新组建的宝钢董事会首次引进了外部董事，而且，外部董事占多 数，即 9 名董事中， 4名来自宝钢内部， 5 名由国资委聘任。它不仅享有公司 法赋予的董事会的所有权利，还享有法律赋予国资委的部分权力。继宝钢以 后，已经陆续有好几家国有中央企业实施。它的重要意义在于，有利于解决