国元证券：独立董事述职报告1

1、1 国元证券股份有限公司 独立董事2011年度述职报告 （巴曙松） 本人作为国元证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照公 司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等有关法律、行政法规、规 范性文件及国元证券股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）、国元证 券股份有限公司独立董事制度的规定和要求，在2011年度的工作中，忠实履行职责， 积极出席公司的相关会议，对需要独立董事发表意见的相关事项发表了独立意见，切实 维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2011年度履行独立董事职 责情况汇报如下： 一、出席董事会和列席股东大会情况 公司2011年度董事会和股东

2、大会的召集、召开程序符合法律法规规定，重大经营决 策事项均履行了相关程序，合法有效。2011年度，本人按时参加了公司召开的董事会， 积极参与各项议案的讨论并提出建议，对需表决的相关议案均投了赞成票，切实履行了 独立董事勤勉尽责的义务。2011年度本人出席董事会和列席股东大会的具体情况如下： 董事会现场出以通讯方委托出缺席是否连续两股东大列席股 姓名 巴曙松 召开 次数 10 席董事 会次数 2 式参加董 事会次数 8 席董事 会次数 0 董事会 次数 0 次未亲自出 席董事会 否 会召开 次数 1 东大会 次数 0 二、发表独立意见情况 序号 发表独立意见 时间 发表独立意见事项发表独立意见内

3、容 经审阅朱楚恒先生的个人履历及工作实绩，认为 2011年1月5日 公司第六届董事 会第二次会议 就关于聘任朱楚恒先 生为公司副总裁的议 案发表独立意见 其具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现 有公司法第147 条规定的情形，亦未有被中 国证监会确定的市场禁入者，并且禁入尚未解除 的情况。公司副总裁的提名、聘任程序符合公 1 2 3 4 5 6 7 司法和公司章程的规定。同意聘任朱楚恒 先生为公司副总裁。 认为公司内部控制自我评价的形式、内容符合深 2011年3月19日 公司第六届董事 会第五次会议 2011年3月19日 公司第六届董事 会第五次会议 2011年3月19日 公司第六届董事

4、会第五次会议 2011年6月23日 公司第六届董事 会第八次会议 2011年8月6日 公司第六届董事 会第九次会议 2011年12月29日 就公司内部控制自我 评价报告发表独立意 见 就关于公司聘用2011 年度审计机构的议案 发表独立意见 就公司关于控股股东 及其他关联方占用公 司资金、公司对外担 保情况发表专项说明 和独立意见 就关于聘任陈平先生 为公司副总裁的议案 发表独立意见 就公司关联方资金占 用和对外担保情况发 表专项说明和独立意 见 就公司会计政策变更 2 圳证券交易所上市公司内部控制指引、证券 公司内部控制指引及有关法律、法规、规范性 文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部

5、 控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 经核查，华普天健会计师事务所（北京）有限公 司具备证券期货业务执业资格和相应工作业绩， 熟悉本公司经营业务，在公司2010年度财务报告 审计等专项审核中，均能坚持独立审计准则，审 计意见真实、准确反映公司的实际情况，因此我 们同意公司续聘华普天健会计师事务所（北京） 有限公司为公司2011年度审计机构，经公司2010 年度股东大会审议通过后生效。 1、报告期内，公司的控股股东及其他关联方不存 在违规占用公司资金的情况；2、报告期内，公司 不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东 的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任 何非法人单

6、位或个人的债务提供担保的情况；3、 公司不存在以前年度发生并累计至报告期的对外 担保事项。公司在对外担保的管理上严格遵守了 中国证监会上述通知、公司章程及其他有关规 定。 经审阅陈平先生的个人履历及工作实绩，认为其 具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有 公司法第147 条规定的情形，亦未有被中国 证监会确定的市场禁入者，并且禁入尚未解除的 情况。公司副总裁的提名、聘任程序符合公司 法和公司章程的规定。同意聘任陈平先生 为公司副总裁。 1、报告期内，公司的控股股东及其他关联方不存 在违规占用公司资金的情况；2、报告期内，公司 不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东 的附属企业、公司持股

7、50%以下的其他关联方、任 何非法人单位或个人的债务提供担保的情况；3、 公司不存在以前年度发生并累计至报告期的对外 担保事项。公司在对外担保的管理上严格遵守了 中国证监会上述通知、公司章程及其他有关规 定。 1、公司对企业会计政策进行变更，符合国家相关 。 公司第六届董事 会第十一次会议 发表独立意见政策法规，能更加公允地反映公司的财务状况和 经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实； 2、公司审议程序符合法律、法规及公司章程 的规定，符合公司及全体股东的利益； 3、同意 关于公司会计政策变更及修订的议案 三、保护投资者权益方面所做的工作 1、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，公司

8、能严格按照深圳证券交 易所股票上市规则等法律、法规和规范性文件及公司章程、国元证券股份有限 公司信息披露事务管理制度的有关规定，真实、及时、完整地完成2011年度的信息披 露工作。 2、报告期内，凡需经董事会审议的每个议案，本人都事先对公司介绍的情况和提 供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权。深入了解公司经营管理、内 部控制、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等日常情况，并进行实地考 察，实时了解公司动态。充分履行了独立董事的工作职责，促进了董事会决策的科学性 和客观性，切实维护了公司和股东的利益。 3、报告期内，本人不断加强对法律法规的学习，督促公司健全完善治理结构，

9、及 时制定相关制度，形成自觉保护投资者权益的思想意识。 四、其他工作 （一）报告期内，作为公司第六届董事会薪酬与提名委员会主任委员，本人认真履 行职责： 1、主持召开两次董事会薪酬与提名委员会专门会议： 2011 年 3 月 18 日，主持召开公司第六届董事会薪酬与提名委员会 2011 年第一次会 议。会议审议通过了关于公司高管人员 2010 年度绩效考核情况的议案和关于公 司 2010 年度职工奖励基金提取和分配方案的议案。 2011 年 6 月 15 日，主持召开公司第六届董事会薪酬与提名委员会 2011 年第二次会 议。会议审议通过了关于聘任陈平先生为公司副总裁的议案。 2、对公司201

10、1年年度报告中所披露的薪酬情况进行了认真的审核，发表审核意见 3 如下：公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规定；董事、监事和高级管理 人员报酬发放标准符合公司董事会审议通过的薪酬体系规定；公司2011年年度报告中所 披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。 （二）报告期内，作为公司第六届董事会发展战略委员会委员，本人出席了两次董 事会发展战略委员会会议： 2011 年 1 月 19 日，出席公司第六届董事会发展战略委员会 2011 年第一次会议。会 议审议了关于公司 2011-2015 年发展战略规划报告的议案，根据中国资本市场的现 状，结合公司目前的资产规模、行业地位等实际情

11、况，原则同意公司制定的2011-2015 年发展战略规划报告，会议要求公司根据本次会议提出的修改意见，进一步修改完善 2011-2015 年发展战略规划报告。 2011年4月28日，出席公司第六届董事会发展战略委员会2011年第二次会议。会议 审议通过了关于增加国元海勤期货有限公司注册资本的议案，为满足国元海勤期货 有限公司业务发展的需要，同意公司向国元海勤期货有限公司增资1亿元，提交下次公 司董事会审议。 （三）2011年1月14日，公司独立董事在2010年度财务报表年审会计师事务所进场 审计前与年审注册会计师举行见面会，本人对本次审计工作小组的人员构成、审计计划、 风险判断、风险舞弊的测试

12、和评价方法、本年度审计重点等事项进行了审议，并听取了 公司财务负责人关于公司经营情况和财务状况等事项的汇报，对本次审计工作小组的人 员构成、审计计划、风险判断、风险舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等事项无 异议。 （四）2011年2月15日，公司独立董事就公司2010年度财务报表初步审计意见与审 计机构举行见面会，本人对其在审计过程中发现的问题进行了沟通，对审计初步意见无 异议。 （五）2011年2月26日，本人到公司总部进行实地考察，听取了蔡咏总裁关于公司 2010年度经营情况和公司2011年工作思路的汇报；董事会秘书万士清关于向国元股权投 资有限公司增加注册资本金的汇报；总会计师高民和关于授予公司经营层决定国元股权 投资有限公司对外投资权限的议案、关于国元股权投资有限公司发起设立“国元股权基 金管理有限公司”的议案、关于国元股权投资有限公司发起设立“安徽省战略性新兴产 4 业投资基金”的议案。 （六）2011年11月14日，本人到公司黄山新安北路证券营业部进行实地考察。在考 察过程中，现场听取了公司领导、以及营业部中层以上员工的建议，并交换了对经纪业 务转型、人事和薪酬制度等的看法。 （七）无提议召开董事会的情况