上市公司三会(20210328233714)

1、公司 “三会”是指公司的股东会、董事会、监事会，那它们都有那些要点是需 要我们注意的， 壹诺君分别从它们的召开时间、 信披程序和决议公告内容， 三大 方面来帮助小伙伴们提升“三会”的管理水平。 股东会 股东大会有 3 种类型：法定大会、年度大会、临时大会 法定大会 凡是公开招股的股份公司， 从它开始营业之日算起， 一般规定在最短不少于一个 月，最长不超过三个月的时期内举行一次公司全体股东大会。 会议主要任务是审 查公司董事在开会之前 14 天向公司各股东提出的法定报告。目的在于让所有股 东了解和掌握公司的全部概况以及进行重要业务是否具有牢固的基础。 提示： 法定报告即财务报告，包括资产负债表、

2、利润表、现金流量表、所有者权益变动 表、财务附注等。 年度大会 股东大会定期会议又称为股东大会年会， 一般每年召开一次， 通常是在每一会计 年度终结的 6 个月内召开。由于股东大会定期大会的召开大都为法律的强制， 所 以世界各国一般不对该会议的召集条件做出具体规定。 年度大会内容包括：选举董事，变更公司章程，宣布股息，讨论增加或者减少 公司资本，审查董事会提出的营业报告，等等。 临时大会 临时大会讨论临时的紧迫问题。 通常是由于发生了涉及公司及股东利益的重大事 项，无法等到股东大会年会召开而临时召集的股东会议。 有下列情形之一的，应当在 2 个月内召开临时股东大会： （1）董事人数不足本法规定

3、人数或者公司章程所定人数的三分之二时； （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （4）董事会认为必要时； 5）监事会提议召开时； （6）公司章程规定的其他情形 股东大会会前准备 内容 时何 般旅大会it牺 董專会决设后将股东大会召开相关ii知公告 腳禺股东大会提前1沃 年度股示大会提前2咲 合议轲料堆奇 2目氣 丈会須知、议翟实排 空议團口 3濟 4磁 嗨僚 咖S登肚 7未輝 总投票统计表格 9盃吉稱晦 股东天令E开胪天 申诸井下耘盼东名 册 问登记结算公司申请股东名托 般忝大喰巖杈登记日亠1 下瞬东名册，并放入会议资料 般东

4、大会股权登记日尖日 捏会入员通知 向需裁加会议惬孰 鬱立重孰 监事、葛管、法 律肆网畑卿眇的礪国贾责人尊绘送那件会 议咦料并堵合短信和电话通知 1、煌仪吕幵前5天御件占 倍） 2、会谊召幵前2天（电话） 典会仪召开当天f电话 会议资WSfflEDffl 根亮冬加会仪人员数量印刷登议资料 般乐在衽会召开前2夭 会前工作 独豈畫事阶机苧、接送节辆安Hh肩闾.餐斤的预 订等尊 会汶召讦前了天 有枚操出吕幵股东大会情壯 硼提岀召开 同酩开 同盍召开后 不同巻吕开 傭况 董事会 T_ 次,在 1 1-6.30 期何召幵 独追事 io曰內 琏3內 不同昭开临时般乐犬僉的应 当说明哩由莽佥告 监事会 10日

5、内 阳內 董事会不同童自幵|S时股东大 会，或君在收到提仪后1D日内 未乍出书廁風方的观討重靠欝 不能履厅或者不IS行召集股杀大 發發议1R责监事会可以自行召 普通股股禾（含 表决靱脱的优 先股股知 【里独或看合计 持有公司仲眦 上郦 询日內 （堇事豊） 5日內 （董事会 董事会不同竜召开期撇东大 魚或昔在牧到请求后询日内 未作出反櫃的曾通股股京有权 向监事僉摄议吕幵|耐股亲大 金”幷慮当以书面册武向监事会 爰出诸扎 昔通股股耒逢 作出辰敢 5曰内 蜀韓令未枉规走期限内走it股乐 丈会通知的，视为监事会不召集 和王持股东大刽连帶0日臥 上苗通股般束可战冒行召制口主 股东大会信披程序 1. 公司

6、召开股东大会，董事会应当在会议召开 30日以前通知登记公司股东。 2. 公司召开股东大会，应当在股东大会召开前 30日刊登召开股东大会的通知并 列明讨论的议题，公司至少应当在召开股东大会前 5个工作日将全套股东大会资 料报送证券交易所。 3临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。在股东大会结束后当日， 应当将股东大会决议和会议纪要报送证券交易所，经证券交易所审查后在指定报 刊上公布。 4. 股东大会因故延期，应当在原股东大会召开前至少 5日发布延期通知，延期通 知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 5. 董事会应当依据交易所上市规则的规定， 对拟提交股东大会审议的有关事项是 否构成关联

7、交易作出判断，在作出此项判断时，股东的持股数额应当以股权登记 日为准。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董 事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得书面答复。 董事会应在 发出股东大会通知前完成前述工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以 公告。 股东大会决议公告内容 1. 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行 政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明； 2. 出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占上市公司有表决权 股份总数的比例； 提示： 沪市上市公司未完成股权分置改革的还应当披露流通股股东和非流通

8、股股东出 席会议的情况 3. 每项提案的表决方式、表决结果； 提示： 沪市上市公司未完成股权分置改革的还应当披露分别统计的流通股股东及非流 通股股东表决情况； 4. 涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容； 涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况； 提示： 1）沪市上市公司未完成股权分置改革的，涉及需要流通股股东单独表决的提案， 应当专门作出说明； 2）发行境内上市外资股或同时有证券在境外证券交易所上市的上市公司，还应 当说明发出股东大会通知的情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决 情况； 5. 法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的，

9、应当披露法律意见书 全文。 董事会 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董 事和监事。 1. 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事召集和主持。 2. 董事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。 3. 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记 录上签名。 4. 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会信披程序 1. 公司召开董事会会议，应当在会后 2个工作日内将董事会决议和会议纪要报 送证券交易

10、所备案。 2. 公司的董事会决议涉及分红派息、公积金转赠股本预案、配股预案和公司收 购和出售资产、证券交易所规定的应及时披露的关联交易的事项的，必须公告。 董事会决议公告内容 1. 会议通知发出的时间和方式； 2. 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件和公司章程的说明； 3. 委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名； 4. 每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由； 5. 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； 6. 需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立发表意见的，说明事前

11、认可情况或 者所发表的意见； 7. 审议事项的具体内容和会议形成的决议。 监事会 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 1. 监事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。 2. 监事会决议应当经半数以上监事通过 3. 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 监事会信披程序 1. 公司召开监事会会议，应当在会后 2个工作日内将监事会决议报送证券交易 所备案，交易所认为有必要披露的，经交易所审查后在指定报刊上公布。 2. 监事会会议通知应载明：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题以 及发出通知的日期。 监事

12、会决议公告内容 1. 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件和公司章程的说明； 2. 委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名； 3. 每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关监事反对或者弃权的理由； 4. 审议事项的具体内容和会议形成的决议。 通知/公告程序 1. 公司的通知通过专人送出、邮件方式送出、公告或公司章程规定的其他 形式发出。 2. 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通 知。 3. 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 4. 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出

13、方式或邮件或传真方式进 行。 深市股东大会公告流程 主要内苔 完威时问 1 编樹風告初稻 根据三会会鳩料和公司规范运作所需确 是零坐告的内吝，并编制初箱 公告前3天 2 资辑合规性审核 对需公告的内咨进行合规性审核 公告前2天 3 密誼进入业务专区 用耘 所密诩谨过业势査区向深交所提立 信慝攒露申済 公告前1去 4 添加咎告类别 确定添加相应的公告类别 公告前1天 5 填写信披信息 壇旨详细的信息按露信息（包超公告数 重、时闾、撅霧抿刊、备案赍料等 公告前1夭 6 上传文件 卜传信层折需文件，弁编注蟄告编2、诜 择登按、上网或报备 公告盖 7 审核披露裳点 审齡需要点 公告前1天 B 提交申请文件 提交全部申请文件 处告前1天 9 传算时件 根据令说資料向藁交所倍真合殺决谊d虫 立意见、财劳撮表、确认书、董事会意 见、监事会意见等签谥章页 蛙告前1天 10 沟通億改 与探交所监菅员沟渣谿公告资料 公告前1夭 tl 递交操体 公告内容轻茱交所审核后谨交媒体 告前1天 12 公告信息 在中国证监合指定姨体上（证券时报和巨 聲资讯网）逬行公告 蛙告当天 13 复憾按绘董监喜 做妊械需信息的复核并及时将械需文稿报 董事、盅事利高级營理人员 公告当天