股权转让的所得税筹划

1、股权转让的所得税筹划 作者：王庆山 企业的股权转让，应按规定计算股权转让所得或损失计入当期应纳税所得额征税。 但是，在条件许可的情况下，企业通过适当筹划，可以在税法框架内选择纳税最少的方 案转让，或者依法将纳税时间向后递延。 一、税法相关规范及解读 1规范。国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知（国 税函 201079号，以下简称 79 号文件）规定：（1）企业转让股权收入，应于转让协 议生效，且完成变更手续时，确认收入实现；转让股权收入扣除为取得该股权所发生的 成本后，为股权转让所得；企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利 润等股东留存收益中按该项股权可能分配的

2、金额。 （ 2）企业权益性投资取得股息、红 利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收 入的实现；被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方 的股息、红利收入，投资方也不得增加该项长期投资的计税基础。 2 解读：（1）股权转让所得=股权转让收入-转让的股权取得时所发生的成本。 按理，还应扣除转让股权所发生的税费，比如交易手续费、印花税等。（ 2）被投资单 位以留存收益转增资本时，投资企业在税收上应确认股息、红利收入，而按会计准则规 定转股不作账务处理，这将导致税收上与会计上确认股权转让损益的差异。（3）留存 收益转增资本时，投资企业既然

3、在税收上应确认收入，也应在税收上计算为分得股权的 计税基础。 二、案例 B公司为A公司的子公司，A B公司均为居民企业，都执行新的会计准则，A公司 对B公司持股75% 2X 09年底：（1） B公司账面上反映股本 3600 （万元，下同）（其 中属于A公司的2700,均为记名股票），资本公积（股本溢价）500,盈余公积1900, 未分配利润600,股东权益合计6600; （2） A公司账面反映对B公司的“长期股权投资” 2850,为投资成本（采用成本法核算） 。 2X 10年1月1日，A公司与C公司经协商达成股权转让意向书，由A公司将所持B 公司全部股份转让给 C公司，股权转让价款按公允价值计

4、算，共4950,拟采用现金支付， 现由 A 公司会计人员进行所得税策划，假设所得税率为25%，不计算其他税费。 三、股权转让所得税策划的不同方案 第一套方案,按年初账面价值确认股权转让所得,计算应交所得税款。 A 公司应确 认股权转让所得=（4950-2850） = 2100;应交所得税=2100X 25%= 525。 第二套方案,先稀释股权,再办理股权转让。经与 B 公司董事会协商,打算召开股 东大会,除保留占原注册资本 25%计 900 的法定盈余公积外,其余资本公积500、盈余 公积1000、未分配利润600共2100,全部转增股本。如此转股后，B公司股本总额为 5700、盈余公积 90

5、0,股东权益合计仍为 6600。 A 公司按会计准则规定,对转股不作账 务处理，但在税收上：（1）应确认股息、红利收入=（1000+600）X 75%= 1200 （该项 收入为免税收入）；（2） B公司转股增资后，A公司持有B公司股权在税收上的投资成 本（计税基础）= 2850+1200= 4050。如果按此方案处理后： A 公司应确认股权转让所得 =4950-4050 = 900;应交所得税=900X 25%= 225。 第三套方案，选择采用特殊性税务处理，税收上A公司不确认股权转让所得。财政 部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 （财税 200959号，以下简称5

6、9号文件）规定：收购企业（即受让方，如例中的C公司） 购买的股权不低于被收购企业（指所转让股权的发行单位，如例中的 B公司），且收购 企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,可以选择特殊 性税务处理：（1 ）股权转让的出让方所取得收购企业作为受让股权对价支付手段的股 权计税基础,以被收购股权（转让的股权）的原有计税基础确定,对股权支付的部分, 暂不确认股权转让所得；（ 2）收购企业受让的股权计税基础,也以受让股权原有计税 基础确定。由于A公司对B公司持股已达到75%且全部转让，因此可采用特殊性税务处 理。 A公司与C公司协商，将原拟以现金支付形式改为股权支付，即由C公

7、司以本企业 发行的、面值总额为 2000 的库存股 （ 账面价值 4000,评估价值为 4725,均为记名股票 ）, 作为受让股权对价，A公司应确认股权转让所得的相关所得税由C公司承担，C公司取 得的属B公司发行的股票面值 4275 （5700X 75%的计税基础，仍按原计税基础4050确 定，而A公司取得C公司发行的、面值总额为 2000的股票的计税基础，也按转让股权 计税基础 4050 确定。 经各方协商，最后确定，先由 A、 B 公司按第二套方案进行转股，由 B 公司委托验 资和办理资本公积、留存收益转股的注册资本变更登记，再由 A公司用持有的B公司发 行的面值总额为4275的股票，在委

8、托评估后，交换C公司发行的面值总额为 2000的股 票，预期所得税225转由C公司承担(C公司股本总额1.5亿元)。 假定五年后，C公司又将所持B公司面值为4275的股票一次全部出售，净得款 5000。 四、实施方案的具体账务处理 (一) 相关计算 1. A公司：(1) B公司分派股票股利时 A公司不作账务处理；(2)确认与C公司 换股时，新持C公司股份仍按原持B公司股份账面成本2850计算。 2. B公司：(1)股东大会决定以资本公积和留存收益转股，共2100,其中A公司 应得股票=2100X 75%f 1575。(2) A公司所持B公司股份过户给 C公司的金额= 2700+1575=427

9、5。 3. C公司：(1)应确认的递延所得税负债=(6600X 75% 4050)X 25%= 225; (2)取得B公司股份应确认成本(会计成本)=用于支付的股票公允价值+应确认的预 期所得税=4725+225= 4950; (3 )五年后将持有的B公司股份全部出售时，会计上应 确认股权转让收益= 5000-4950= 50，税收上应确认股权转让所得= 5000-4050= 950； 调增所得应交税款=(950-50 ) X 25%= 225。 （二）相关各方账务处理 A公司与C公司股权转让相关各方会计分录表 单位：万元 公 司 摘要 借方 贷方 科目 额 科目 额 A 确认分得股票股 （不

10、作账务处理） （但登记备查账） 利 公 长期股权投资 2 长期股权投资 2 确认股权出资（股 850 850 司 份转让） 确认以资本公积、 资本公积 5 股本（各股东） 2 留存收益转增资本 00 100 盈余公积 B 1 利润分配 000 公 确认股本过户 厶 股本一一A公司 6 股本一一C公司 司 00 4 275 4 275 C 公 司 确认换股(接受A 公司股权出资) 确认A公司股本 长期股权投资 股本一库存股 4 950 库存股 递延所得税负债 资本公积 股本一A公司 4 000 2 25 7 注(表)：年后，出售司公明 细科目为“B 公司 ”明细科目;为“股本溢价” 五、实施方案

11、时的具体税务处理 投资收益 000 明细科目；司股“转作股本的股利”明细科银行款“递延所得税费用”明细长期股权投资 、/曰土000/曰、 a公司:转回递延所司税股东分配股票股利得税负债A公司未确认收入，所得税费用定 1. 950 应确认股息、红利收入，因此年度所得税申报时应调增应纳税所得额(以下简称应税所 得或所得额)1200 (1000+600) X 75%，同时税收上确定分得股票计税基础1200;但 是，税收上确认的股息、红利收入属免税收入，因此还应按免税收入调减应税所得 1200。(2)将持有的B公司股份转让给C公司，即以持有的B公司股份对C公司投资 时，由于采用了特殊性税务处理，会计上

12、和税收上都不确认股权转让收益(所得)，所 以无须因此作纳税调整。 25 2. B公司分配资本溢价和留存收益，以及办理 A公司向C公司转让股权过户，均不 涉及B公司的所得税事项，所以 B公司无须作纳税调整。 3. C公司：(1)作为受让方接收 A公司持有的B公司股份时，无须作纳税调整。 (2)五年后C公司将所持B公司股份对外出售时，会计上账面成本4950,确认收益50 (5000-4950 ),税收上计税基础为4050,确认所得950 (5000-4050),因此应调增所 得额 900 (950-50 )。 六、方案分析 (一)第一套方案和第二套方案比较 1第一套方案直接以2X 09年年底股权的

13、账面成本(2850)转让，应确认股权转 让所得2100(4950-2850)，应纳所得税为525;第二套方案通过转增资本，将不得从转 让收入中扣除的留存收益 1600转换为应从转让收入中扣除的计税基础，其中A公司应 确认股息、红利收入1200 (1600X 75%，而股息、红利免税，因此节省所得税300。 这样，如果真采用现金支付股份形式，A公司股权转让所得由2100减少到900 （4950-4050 ），应纳税额也由 525 减少到 225。 2采用第二套方案减少所得税，得具备相应的条件，即必须得到原被投资单位（ B 公司）代表多数股份的股东同意，当然，代表多数股份的股东，可以是一个股东，也

14、可 以是多个股东，不具备这个条件时，第二套方案即以资本公积和留存收益转股就无法施 行。因此，作者认为， 79 号文件规定未分配利润等留存收益不得从股权转让收入扣除， 目的就在对持股少、流动性强、计算扣除繁杂的股权转让所得扣除方法做出限制。 （二）第二套方案与第三套方案比较 1 第三套方案即暂不确认股权转让所得的方案，是在第二套方案实施基础上展开 的，而且采用第三套必须具备 59号文件规定的几项条件。 2实施第三套方案，并不能减少应纳税额，但至少可以将纳税义务递延到以后再 次对受让的股权处置时。C公司承继了 A公司持有B公司股份时的计税基础，也承担相 应的纳税义务，因此五年后出售B公司股份时会计上确认的收益比税收上确认的所得少 900,应予调增并多交所得税225,所以这只能是原应纳税额的递延。如果 C公司长期不 对持