合伙企业自备文书示范演示教学

1、精品文档1、合伙协议（有限合伙企业）合伙协议（有限合伙）第一章合伙的目的和合伙经营范围第一条合伙目的：为了适应市场经济的发展，满足市场需求，按照合伙企业法规范企业行为，合伙人本着公平、平等、互利的原则，成立（有限合伙）。经全体合伙人协商一致同意制订本合伙协议。第二条合伙企业经营范围：（注：参照国民经济行业分类标准具体填写。合伙经营范围用语不规范的，以企业登记机关根据前款加以规范、 核准登记的为准。合伙经营范围变更时依法向企业登记机关办理变更登记。）第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点第三条 企业名称：企业类型：有限合伙企业第四条主要经营场所地点：第三章合伙人的姓名或名称、住所、出资方式、

2、数额和缴付期限第五条合伙期限为年。第六条合伙人的姓名（名称） 、住所、出资额、出资方式1、，住所（址）：，证件名称：，证件号码：，出资额：，出资时间：，出资方式：，合伙人类型：（普通合伙人或有限合伙人）。2、，住所（址）：，证件名称：，证件号码：，出资额：，出资时间：，出资方式：，合伙人类型：（普通合伙人或有限合伙人）。（注：可续写）合计：各合伙人的出资， 于 年 月 日以前交齐。 逾期不交或未交齐的， 应对应交未交金额数计付银行利息并对其他合伙人承担违约责任。合伙期间各合伙人的出资为共有财产， 在合伙企业清算前， 不得请示分割合伙企业的财产，合伙企业法另有规定的除外。以非货币出资的委托法定评

3、估机构评估。 普通合伙人以劳务出资的， 按照出资时间的上一年本市同等工种的平均年收入计算 （年收入合伙期限） 。（劳务出资的评估也可采取其他方式，但必须在协议中载明）以非货币出资的财产，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的， 应当依法办理。第四章利润分配与亏损分担方式精品文档精品文档第七条合伙企业的利润分配、亏损分担按出资比例进行分配分担。第八条不得将全部利润分配给部分合伙人。第九条合伙人退伙的， 退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。 普通合伙人退伙的对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，承担无限连带责任。 有限合伙人退伙的对基于其退伙前的

4、原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。第十条合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任。第五章入伙、退伙与转让第十一条新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。新的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，新的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人不得以劳务出资。第十二条在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加

5、合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。第十三条在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）普通合伙人丧失偿债能力；（三） 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙

6、人一致同意， 可以依法转为有限合伙人，其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。第十四条有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（一）未履行出资义务；（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（三）执行合伙事务时有不正当行为；（四）发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。 被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。第十五条退伙的结算：（一）合伙人退伙， 其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财

7、产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。（二）退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。（三）退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由全体合伙人根据企业实际情况决定，可以退还货币，也可以退还实物。精品文档精品文档（四）普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任。（五） 合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照合伙企业法第三十三条第一款的规定分担亏损。（六）普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产

8、份额由享有合法继承权的继承人继承， 从继承开始之日起， 取得该合伙企业的合伙人资格。 如合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人经其他合伙人同意可转为有限合伙人， 继承人不愿意成为合伙人，法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格的，合伙企业也应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。（七）作为有限合伙人的自然人死亡、 被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时， 其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。第十六条财产份额的转让及出质（一）普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，须经其他合

9、伙人一致同意， 在同等条件下， 其他合伙人有优先购买权； 有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。（二）合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，按入伙对待， 否则以退伙对待转让人，受让合伙人经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。（三）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或部分财产份额时，应当书面通知其他合伙人。普通合伙人和有限合伙之间不得相互转让，如转让后合伙人达不到法定最低人数的，超过 30 天的合伙企业应当解散。（四）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但必须经全体合伙人一致同意。第六章合伙事务的执行第十七条有

10、限合伙人不执行合伙事务，对外不具有代表权。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。第十八条经全体合伙人一致同意可以委托一个普通合伙人（也可以委托数个普通合伙人）对外代表合伙企业，执行合伙事务，委托期限为三年，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务合伙人的报酬每月底薪XXXX 元人民币， 按工作实绩年终可从销售收入中提取10%作为奖励。第十九条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。第二十条执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财

11、务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。第二十一条受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托，给合伙企业造成损失的应负有赔偿责任。被撤销委托的执行合伙事务的合伙人应当自撤销之日起停止执行合伙事务，经其他合伙人一致同意重新委托执行合伙事务的合伙人。第二十二条合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照实缴的出资比例表决，并经三分之二以上表决权通过。但对合伙企业法第31 条所列的六种情形必须经全体合伙人一致同意。精品文档精品文档第七章普通合伙人和有限合伙相互转变程序第二十三条普通合伙人转变为有限合伙人，或者

12、有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。第二十四条有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第二十五条普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第二十六条如有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散； 有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。第八章争议解决办法第二十七条合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。第九章合伙企业的解散与清算第二十八条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）

13、合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。第二十九条合伙企业解散，应当由清算人进行清算。（一）清算人由全体合伙人担任，如不能由全体合伙人担任，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个合伙人，担任清算人。（二）清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 向清算人申报债权。债

14、权人申报债权， 应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。 清算期间， 合伙企业存续， 只能依法开展与清算有关的经营活动。（三）清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第十章违约责任第三十条未经合伙人同意而自行退伙给合伙企业造成损失的，应进行赔偿。第三十一条合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。第三十二条合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。第三十三条合

15、伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效， 或者作为退伙处理；由此给其他合伙人和善意第三人造成损失的，承担赔偿责任。第三十四条合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反合伙企业法 而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。第十一章其他事项第三十五条经全体合伙人一致同意，合伙人可以同本合伙企业进行交易，自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。精品文档精品文档第三十六条 本协议如有未尽事宜， 应由全体合伙人一致同意补充或修改。 补充和修改的内容与本协议有冲突的，以补充或修改后的内容为准。第三十七条 本协议与国家法律、 法规相抵触的以法律、 法规为准。 本合伙协议经全体合伙

16、人签名、盖章后生效。第三十八条本合同正本一式份，合伙人各执一份，送登记机关存档两份。全体合伙人签名（或盖章）：（注：合伙人为自然人的应签名，为法人、其他组织的应加盖公章）年月日精品文档精品文档2、合伙企业变更决定书 （注：合伙企业名称） 变更决定书（注：根据实际情况标注合伙企业类型，即“普通合伙” 、“特殊普通合伙”或“有限合伙” ）根据合伙企业法及合伙协议的约定，经全体合伙人一致同意，于年月日就合伙企业以下事宜作出变更:1. （ 1）同意将合伙企业名称变更为（名称变更）；（ 2）同意将公司住所变更至（住所变更）；（ 3）撤销为执行事务合伙人的委托，重新委托为执行事务合伙人（执行事务合伙人变更

17、）；（ 4）同意合伙企业类型变更为（合伙企业类型变更， 同时需变更名称）；（ 5）同意吸收为新合伙人，新合伙人以货币出资，出资额为万元，于年月日缴付，本企业出资总额增至万元（新合伙人入伙）。（ 6）同意出资额由万元增加（或减少）至万元，其中万元的出资额，出资方式变更为（出资额、出资方式变更）。2. 相应修改合伙协议。全体合伙人签或或者合伙协议约定的人员签名（或盖章）：（注：自然人签名，法人、其他组织加盖公章）年月日精品文档精品文档3、合伙企业开办分支机构决定书 （注：合伙企业名称） 开办分支机构决定书根据合伙企业法 及合伙协议的约定，于年月日经全体合伙人协商一致决定：在，设立分支机构一个，经营

18、范围为，委派为分支机构事务负责人。全体合伙人签名（或盖章）：（注：自然人签名，法人、其他组织加盖公章）年月日精品文档精品文档4、合伙企业入伙协议 （注：合伙企业名称） 入伙协议依据中华人民共和国合伙企业法和（注：合伙企业名称） 合伙协议，按照自愿、平等、公平、诚实的原则，经新合伙人和原全体合伙人协商一致，制定本协议。一、新入伙的合伙人履行出资义务后（注：或支付财产份额转让款后，请根据实际情况写明），即成为（注：合伙企业名称） 的合伙人。二、新入伙的合伙人姓名、出资方式及出资额：合伙人姓名：；证件类型：证件号码：；出资方式：， 计人民币万元。三、新入伙的合伙人与原合伙人享受同等权利，承担同等责任

19、。四、新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任/ 新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任。（注：根据实际情况选择）五、本协议一式份，合伙人各持一份，并报企业登记机关一份。本协议经新合伙人和原合伙人签字后生效。六、本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。新合伙人签名（或盖章）:（注：自然人签名，法人、其他组织加盖公章）原合伙人签名（或盖章）:（注：自然人签名，法人、其他组织加盖公章）年月日精品文档精品文档5、财产份额转让协议书财产份额转让协议书出让方（甲方） ：受让方（乙方） ： （注：合伙企业名称 ， 以下简称“企业” ) 于 _年 _月 _ 日在XX市设立

20、，由甲方与_共同出资，合伙经营。甲方出资额为人民币_万元，占企业全部财产的 _%。甲方愿意将其在“企业”的财产份额转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据中华人民共和国合伙企业法和中华人民共和国合同法的规定，经协商一致，就转让财产份额事宜，达成如下协议：一、转让价格及转让款的支付期限和方式：1、甲方以人民币_元的价格将其占“企业”的财产份额的转让给乙方。2 、乙方应于本协议书生效之日起_日内以银行转帐 ( 或现金支付 ) 的方式分 _次( 或一次 ) 将上述款项支付给甲方。二、甲方保证对财产份额拥有所有权及完全处分权，保证在财产份额上未设定抵押、质押，保证财产份额未被查封，保证财产份额不受第三

21、人之追索，否则，甲方应承担由此引起的一切经济和法律责任。三、转让的效力：自本协议书项下的转让完成之日起，乙方对上述受让的“企业”财产享有所有权及相关的权益，并与对 “企业” 债务以其认缴的出资额为限承担责任（普通合伙人则表述为：并对“企业”债务承担无限连带责任）。四、违约责任：1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。2、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的， 甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之_向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实

22、际损失的，甲方必须另予以补偿。五、甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经XX市公证处公证。六、有关费用的负担：在本次财产份额转让过程中发生的有关费用( 如公证、评估或审计、工商变更登记等费用) ，由 _承担。七、争议解决方式：因履行本协议书所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决( 任选一项，且只能选择一项， 在选定的一项前的方框内打“”) ： 向 XX市仲裁委员会申请仲裁;精品文档精品文档 向有管辖权的人民法院起诉。八、生效条件：本协议书经双方签字（盖章）后生效。双方应于本协议书生效后依法向工商行政管

23、理机关办理变更登记手续。九、本协议书一式_份，甲乙双方各执一份，其余报有关部门备案。转让方 ( 甲方 ) 签字（盖章） ：（注：自然人签名，法人、其他组织加盖公章）受让方 ( 乙方 ) 签字（盖章） ：（注：自然人签名，法人、其他组织加盖公章）年月日精品文档精品文档6、合伙企业注销决定书关于同意解散 （注：合伙企业名称） 的决定根据合伙企业法及（注：合伙企业名称） 合伙协议的有关规定，本企业于年月日召开了全体合伙人会议，经全体合伙人同意，作出如下决定：1、 （注：合伙企业名称） 因合伙协议约定的合伙期限届满（或因合伙协议约定的解散事由出现，或因原因），全体合伙人同意（注：合伙企业名称） 解散；

24、2、指定、为清算人（注：清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人， 或者委托第三人，担任清算人），清算人应按合伙企业法的要求开展工作，履行职责；3、企业自作出解散决定之日起停止营业。同意的合伙人签字（盖章）：（注：自然人签名，法人、其他组织加盖公章）不同意的合伙人签字（盖章）：（注：自然人签名，法人、其他组织加盖公章）年月日精品文档精品文档7、合伙企业清算报告 （注：合伙企业名称） 清算报告 （注：合伙企业名称） 全体合伙人：根据（注：合伙企业名称）年月日召开的全体合伙人会议决定，清算人自年月日正式确定， 现将清算人开展的清算工

25、作报告如下：一、企业登记情况： （注：合伙企业名称） 执行事务合伙人：，住所：，出资总额万元，由位合伙人出资组建， 其中：各出资万元，各占出资总额的。二、公告情况 （注：合伙企业名称） 已于年月日在（报纸名称） 上公告。三、资产及负债清理情况1、截止年月日止，共有总资产万元，总负债万元，净资产万元。2、各项税费、职工工资已结清。（各项税费、职工工资结清情况。 ）3、债权债务已偿还完毕。（企业共有多少债务，债务的具体偿还情况。 ）四、剩余财产的分配情况1、偿还债务后剩余的（净）资产情况。2、上述剩余（净）资产的分配情况。根据全体合伙人协商，对企业剩余净资产分配如下：每位合伙人，分配净资产万元，其

26、中，货币万元，实物万元。至本清算报告出具之日，本企业已清算完毕。特此报告。 （注：合伙企业名称） 清算人签字（盖章） ：（注：自然人签名，法人、其他组织加盖公章）年月日企业全体合伙人确认意见：本企业清算人出具的清算报告已经全体合伙人审议确认， 报告内容不含虚假， 如有虚假， 全体合伙人愿承担一切法律责任。全体合伙人签字（盖章）：（注：自然人签名，法人、其他组织加盖公章）年月日精品文档精品文档8、合伙企业注销公告 （注：合伙企业名称） 注销公告 （注：合伙企业名称） 经全体合伙人一致同意于年月日决定解散合伙企业，并已指定了合伙企业清算人。请合伙企业债权人于本公告发布之日起45日内，向本合伙企业清算人申报债权。联系人：联系电话：地址：邮编 : （注：合伙企业名称）年月日精品文档精品文档9、合伙企业退伙协议 （注：合伙企业名称） 退伙协议依据中华人民共和国合伙企业法和（注：合伙企业名称） 合伙协议，按照自愿、平等、公平、诚实的原则，经全体合伙人协