投资合作协议书

1、投资合作协议书甲方：_乙方：以上双方为共同投资人（以下简称“共同投资人”）,经友好协商，根据中华人民 共和国法律、法规的规定，双方本着互惠互利的原则，就甲乙双方合作投资古董车 营项目事宜达成如下协议，以共同遵守。第一条 共同投资人的投资额和投资方式甲、乙双方同意，以双方注册成立的合资公司（以下简称合资公司）为项目运营主体，负责希库古董车资产的商业化与资本化运作。1、双方拟在福州注册成立合资公司，合资公司的性质为有限责任公司。2、合资公司拟注册名称：中文：合资公司最终名字以法定登记机关核定的名称为准3、股东认缴出资额、出资方式和出资时间如下：名称认缴情况认缴出资额出资方式出资时间合计第二条利润分

2、享和亏损分担1、 共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资 的亏损。2、 共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总 额为限对合资公司承担责任。3、 共同投资人的出资形成的股权及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投 资人按其出资比例共有。第三条合资公司股东会1股东会由全体股东组成，为合资公司最高权力机构，依法决定合资公司的一切 重大事宜，并授权董事会或经营层处理合资公司经营事宜。2、股东会会议由股东按照实缴的出资比例行使表决权。3、股东会按照中华人民共和国公司法和合资公司的公司章程的规定行使 职权。股东会的职权范围分为普通事项和重大事项

3、，除重大事项外的事项均为普通事 项。下列事项为重大事项，须经代表四分之三（不含）以上表决权的股东同意通过并 做出决议，方为有效决议：（1）决定合资公司的经营方针，发展战略和投资计划；（2）选举和更换董事，决定董事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准合资公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）审议批准合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）对合资公司合并、分立、解散、清算、破产或者变更公司形式作出决议；（7）修改公司章程；（8）增加或减少注册资本；（9）公司进行银行贷款、对外担保、投融资事项；（10）与关联公司进行交易的；第四条合资公司董事会1、董事会组成。（1）合资公司设

4、立董事会，董事会由 5名董事组成，甲方委派3名，乙方委派2 名。董事会设董事长一名，董事长由甲方委派的一名董事担任，是合资公司法定代表 人：副董事长由乙方委派的一名董事担任。董事和董事长任期三年，经提名方重新提 名后可以连任。如因撤换或辞职的原因需要更换董事，则原提名该董事的一方应委派一位替代人选在相关任期的剩余时间内出任董事。（2）董事长岗位职责：? 主持股东大会和召集、主持董事会会议；? 召集和主持公司管理委员会议，组织讨论和决定公司的发展规划、经营方针、 年度计划以及日常经营工作中的重大事项；? 检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告 ；? 提名公司总经理和其他高层管理人员的聘用、

5、决定报酬、待遇以及解聘，并 报董事会批准和备案；? 审查总经理提出的各项发展计划及执行结果；? 签署批准公司招聘的各级管理人员和专业技术人员。（2）副董事长岗位职责：? 在董事长的指导下组织编制公司年度、季度总体经营规划，工作计划，并安 排组织实施公司日常工作。? 建立健全公司内部的组织系统、运行机制及各项规章制度，并推动本公司各 项规章制度的执行。对公司新订立、制定的各类规章制度在运行过程不断完 善改进。? 负责公司对外事务联络协调，包括与政府部门、相关业务单位保持良好公共 关系，负责重要客户的接待等；? 负责审订公司重要投资开发项目、合同、营销方案及涉及公司财务、人力资 源方面的制度和规划

6、等。? 负责协调各部门工作，听取各部门工作汇报，提出决策性意见。审批各部门 的请示、报告、计划、方案，具人事、财务、项目、工程相关事项的决策审 批权。2、董事会对股东会负责，董事会决议实行一人一票制。3、董事会按照中华人民共和国公司法和合资公司公司章程的规定履行职 责。董事会的职权范围分为普通事项和重大事项，除重大事项以外的事项均为普通事 项。对于普通事项，由半数（含）以上董事同意通过。但以下事项为重大事项，须经 董事会（4）名（不含）以上董事同意通过并做出决议，方为有效决议：（1）召集股东会议，并向股东会报告工作；（2）制订合资公司的经营方针和发展战略；（3）制订合资公司的年度财务预算方案、

7、决算方案中的收入、费用或成本 总额、利润总额等相关内容；（4）拟订合资公司利润分配方案和弥补亏损方案；（5）拟订合资公司合并、分立和解散或者变更公司形式的方案；（6）审议合资公司实施收购/兼并、重大资产处置、对公司权益构成重大影 响等重大交易方案；（7）决定对合资公司高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监） 的聘任或者解聘以及薪酬；（8）决定合资公司的基本管理制度和内部机构设置；（9）审定合资公司与股东或股东关联方之间的关联交易；4、双方可在本条原则下，在公司章程及董事会议事规则内对相关事项 进行细化规定。第五条合资公司的经营管理1、合资公司设总经理1人，由甲方提名；设财务负责人 1人，

8、由乙方提名。前 述各被提名人士，均由董事会按程序任免。合资公司实行董事会领导下的总经理负责 制。2、总经理对董事会负责，主持合资公司的日常具体经营活动，其具体工作职责 包括：（1）组织执行并实施董事会决议；（2）主持合资公司的日常经营活动和管理工作；（3）拟定合资公司经营管理机构设置方案、人员编制方案和薪酬待遇以及奖惩 方案，报请董事会批准后执行；（4）组织实施合资公司年度预算方案、经营计划和投资方案；（5）拟定合资公司各项经营管理规章制度；（6）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；（7）列席董事会会议；（8）决定正常经营所需的财务开支；（9）董事会授予的其他职权。3、财务

9、负责人的具体职责包括：（1）负责合资公司的财务管理工作；（2）签署财务文件和报表；（3）控制合资公司的成本和费用，平衡收支，提交财务分析报告，提出改善经营 管理的建议；(4) 组织编制年度财务报告；(5) 负责筹划合资公司的经营资金；(6) 向各方股东提供相关财务信息，包括：? 经营报告(月、季度)、会计报表(未经审计的月、季度)、经审计的年度 会计报表、应每一方合理要求需提供的、与合资公司和 /或下属公司相关并 可取得的所有相关信息；? 下一年度预算和业务发展规划；? 对合资公司的业务、财务或未来发展产生或可能产生重大不利影响的事件 或信息；? 关联交易的汇总记录；? 任何诉讼或可能导致诉讼

10、的争议事件。(7) 董事会及总经理授予的其他职权。4、双方可在本条原则下，在公司章程内，对总经理及其他高级管理人员的具体 选任、职责等进行细化规定。第六条投资的转让1共同投资人向共同投资人以外的人转让其在合资公司中的全部或部分出资额时，须经全部共同投资人书面同意；2、 共同投资人之间转让在合资公司中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同 出资人；3、共同投资人依法转让其出资额的， 在同等条件下，其他共同投资人有优先受让 的权利。第七条其他权利和义务1共同投资人不得私自转让或者处分其持有的合资公司的股权；2、合资公司成立后，任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额；3、合资公司运营中止时，对设立

11、行为所产生的债务和费用按各自共同投资人的出 资比例分担。第八条特别约定甲乙双方同意，合资公司拥有对甲方在双方合作期间合法拥有所有权或具有运 营权的古董车辆资产（具体详见附件一）的 10年独家经营权，在合资公司相关工 商手续办理完毕后，合资公司将与甲方签订独家经营授权协议书。若届时因甲方 原因，导致合资公司未能行使上述独家经营权，由此造成的一切损失由甲方承担， 同时乙方有权决定是否终止本协议。第九条违约责任1、任何一方不按本协议约定缴纳出资，应向已足额缴纳出资的一方承担违约责任。 违约方根据出资总额的30%乍为违约金，赔偿给守约方。2、任何一方在合资公司设立过程中，故意或过失侵害合资公司利益的，

12、应向合 资公司及另一方承担赔偿责任。3、 任何一方若违反本协议任何条款均视为违约，因此给他方造成损失应承担损失 赔偿责任。4、除本协议另有约定外，本协议项下违约方应承担的损失赔偿责任（包括违约责 任及赔偿责任）以他方的直接损失为限；任何一方均不对他方未实现的预期利润 或利益、商业信誉的损失、数据的丢失、第三方损失以及其他等间接损失承担责 任。第十条其他1、本协议未尽事宜由双方协商一致后，另行签订补充协议。2、因履行本合同产生的任何争议，如协商不能解决，任何一方均有权将上述争议 向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 当任何争议发生时以及在对任何 争议进行诉讼时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其他权 禾I，履行各自在本协议项下的其他义务。3、本协议经双方签字盖章后即生效。