并购重组┃最新过会家并购重组方案汇编

1、勿做商业用途个人收集整理作者： ZHANGJIAN仅供个人学习，勿做商业用途并购重组最新过会 10 家企业并购重组方案汇编1浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金收购方：浙江众合机电股份有限公司 标的公司：浙江海拓环境技术有限公司业绩承诺及补偿超额完成业绩的奖励重大资产重组 否关联交易交易方案： 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分， 具体方 案为：本公司以发行股份及支付现金为对价，向楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等 6 名自然人购买其所持有的海拓环境 100%股权；同时，本公司以非公开发行股份的方式向 不超过 10 名投资

2、者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。根据坤元评估出具的坤元评报 2014149 号评估报告，截至 2014 年 4 月 30 日，海拓环境 账面净资产为 4,372.66 万元，资产基础法下的评估值为 7,174.07 万元，评估增值 2,801.41 万元， 增值率 64.07%；收益法下的评估值为 24,739.13 万元，评估增值 20,366.47 万元，增值率 465.77%； 最终评估结论采用收益法评估结果，即为 24,739.13 万元。在本次评估的基础上，经交易各方协 商确认，本次交易标的海拓环境 100%股权的交易价格为 24,700 万元。 配

3、套融资总额不超过本次交易总金额的 25%。根据交易各方确定的标的资产的交易价格，本次 配套融资总额不超过 8,230 万元。本次配套融资的发行对象为不超过 10 名的投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托 投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资 产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。本次募集的配套资金拟用于支付中介机构费用、 本次交易现金对价和海拓环境项目建设。 其中约 1,100 万元用于支付本次交易中介机构费用， 5,928 万元用于支付本次交易的现金对价，剩余约 1,200 万元以增资海拓环境的方式用于 “建德市五马洲

4、电镀废水集中处理工程 （一期工程）EPC 项2河南太龙药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易收购方：河南太龙药业股份有限公司标的公司：北京新领先医药科技发展有限公司、杭州桐君堂医药药材有限公司业绩承诺及补偿超额完成业绩的奖励重大资产重组关联交易是是否是交易方案：太龙药业拟发行股份及支付现金购买吴澜、高世静合计持有的新领先100%股权，发行股份购买桐庐药材持有的桐君堂 49%股权，同时向鹏兴投资、 博云投资发行股份募集配套资金， 配套融资总额不超过本次交易总金额的 25%，且不超过 17,200 万元。本次交易后，太龙药业将 持有新领先 100%股权和桐君堂 100%

5、股权。太龙药业购买新领先 100%股权的对价以非公开发行 股份（“股份对价”）及支付现金（“现金对价”）的方式支付，股份对价与现金对价分别占总 对价的 75%和 25%，其中：购买吴澜所持新领先 99.5%股权的对价以向吴澜非公开发行股份及支 付现金的方式支付，购买高世静所持新领先 0.5%股权的对价以现金方式支付。太龙药业购买桐 君堂 49%股权的对价以向桐庐药材非公开发行股份的方式支付。勿做商业用途个人收集整理国融兴华根据新领先的特性以及评估准则的要求， 确定采用资产基础法和收益法两种方法对新领 先 100%股权进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易最终评估结论。根据国融兴华 出具

6、的国融兴华评报字 2014第040026号资产评估报告，截止评估基准日 2014年6月 30 日，在持续经营条件下， 新领先经审计的总资产账面价值 4,839.20万元，总负债账面价值 2,817.89 万元，净资产账面价值 2,021.31 万元。经收益法评估，新领先股东全部权益价值为 32,016.57 万 元，增值 29,995.26 万元，增值率 1,483.95%。国融兴华根据桐君堂 49%股权的特性以及评估准则的要求， 确定采用资产基础法和收益法两种方 法进行评估， 采用了收益法评估结果作为桐君堂 49%股权最终评估结论。 根据国融兴华出具的国 融兴华评报字 2014第040025

7、号资产评估报告，在评估基准日 2014年 6月 30日，在持续 经营前提下，经收益法评估，桐君堂 49%股权价值的评估结果为 19,646.36 万元，增值 11,457.98 万元，增值率 139.93%。调整后：本次配套融资总额为 9,335 万元，向鹏兴投资、博云投资发行股份的数量为 13,627,737股。 本次募集的配套资金用于支付收购新领先股权的现金对价和相关中介机构费用。3凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金收购方：凯撒（中国）股份有限公司标的公司：深圳市酷牛互动科技有限公司业绩承诺及补偿超额完成业绩奖励重大资产重组关联交易是是是否交易方案：凯撒股份拟

8、通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式， 购买由黄种溪、曾小 俊、周路明和林嘉喜所持有的酷牛互动合计 100%股权。酷牛互动 100%股权的交易价格为 75,000 万元，其中通过非公开发行股份支付的对价部分为 45,000 万元，采取现金支付的对价部分为 30,000 万元。本次交易完成后，酷牛互动将成为凯撒股份的全资子公司。同时，凯撒股份向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不 超过 25,000 万元，不超过本次交易总额（本次交易对价 75,000 万元 +本次募集资金总额 25,000 万元）的 25%，用于支付本次交易中的现金对价。本次发行股份

9、及支付现金购买资产不以配套融 资的成功实施为前提， 最终配套融资发行成功与否， 不影响本次发行股份及支付现金购买资产行 为的实施。如果募集配套资金出现未能实施、 配套融资失败或融资金额低于预期的情形，支付本 次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。本次交易完成后，凯撒股份将持有酷牛互动 100% 股权。银信评估对公司拟购买的酷牛互动 100%股权价值进行了评估，并出具了银信评报字（ 2014）沪 第 0207 号资产评估报告。本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构选取了收 益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。 以2014年3 月31日为基准日，酷牛互动 100% 股权的评

10、估值为 75,580.00万元，扣除评估基准日后酷牛互动拟实施的 479.97 万元现金分红后， 酷牛互动 100%股权的评估值为 75,100.03 万元，经各方友好协商，酷牛互动 100%股权的交易价 格为 75,000 万元。调整后的方案为：酷牛互动 100%股权的交易价格为 75,000 万元，凯撒股份向黄种溪等四名自然人非公开发行 44,247,786 股股份作为购买黄种溪等四名自然人持有的酷牛互动 100%股权的部分对价，同时支 付 30,000 万元现金作为购买黄种溪等四名自然人持有的酷牛互动 100%股权的现金对价部分。 如果定价基准日至股份发行日期间，凯撒股份股票发生除权、

11、除息事项的，则发行数量随发行价 格予以调整；如果酷牛互动股东认购的凯撒股份股份数不为整数的， 则对不足 1 股的尾数应舍去 取整；最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。4万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金收购方：万达信息股份有限公司标的公司：四川浩特通信有限公司业绩承诺及补偿超额完成业绩的奖励重大资产重组关联交易是否否否交易方案： 经交易各方协商， 四川浩特 49%股权作价 18,032.00 万元，其中 4,508.00 万元由万达 信息以现金方式向李诗定、许晓荣支付， 现金来源为本次配套募集资金，其余部分由万达信息以 发行股份方式支付。万达信

12、息拟通过向不超过 5 名的特定投资者定向发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 60,106,666 元，不超过交易总额（交易标的成交价 +拟募集配套资金）的 25%。本次募集的配套 资金将用于支付拟购买资产现金对价及向标的公司增资用于标的公司的生产经营。 本次发行股份 及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。本次交易标的资产四川浩特 49%股权截至 2014 年 3 月 31 日净资产账面价值为 4,209.04 万元， 本次评估价值为 18,179.00 万元，增值额为 13,969.96 万元，增值率为 331.90%。经交易双方协 商确认，四川浩特 49%股权交易价格为

13、18,032.00 万元。个人收集整理勿做商业用途5中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易收购方：中国宝安集团股份有限公司标的公司：深圳市贝特瑞新能源材料股份有限 公司重大资产重组 关联交易 否是业绩承诺及补偿是超额完成业绩的奖励交易方案：本次交易前，中国宝安的全资子公司宝安控股已持有贝特瑞57.78%的股份，贝特瑞是中国宝安的间接控股子公司。 本次交易， 中国宝安拟通过向交易对方发行股份的方式合计购买 贝特瑞 32.1457%的股份。本次交易完成后，中国宝安将持有贝特瑞 32.15%的股份，宝安控股持 有贝特瑞 57.78%的股份，中国宝安直接和间接持有贝特瑞 89.93%的股份

14、；贝特瑞少数股东中的 外部财务投资者股东将不再持有贝特瑞的股份， 贝特瑞少数股东中的员工股东合计将持有贝特瑞10.07%的股份评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估， 并采用收益法评估结果作为标的公司股 东权益价值的最终评估结论。根据天健兴业出具的天兴评报字（ 2014）第 0645 号资产评估报 告书，以 2014年5月 31日为评估基准日，贝特瑞的股东全部权益价值即 100%股份的评估值 为 225,113.00 万元。以上述评估值为依据， 经交易各方友好协商， 确定标的资产贝特瑞 32.1457% 股份的交易价格为 72,364.11 万元。 外部财务投资者股东不承担业绩承诺、

15、不承担利润补偿；其他交易对方的业绩承诺和利润补偿6深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易收购方：深圳市联建光电股份有限公司标的公司：上海友拓公关顾问有限公司、深圳市易事达电子股份有限公司业绩承诺及补偿超额完成业绩的奖励重大资产重组关联交易是是是是交易方案：本次交易中，联建光电拟以现金及发行股份的方式购买杨再飞等 3 名交易对方合计 持有的友拓公关 100%股权和段武杰等 6 名交易对方合计持有的易事达 100%股权，并募集配套 资金。1、经交易各方协商，杨再飞等 3 名交易对方合计持有的友拓公关 100%股权作价 46,000 万元， 上市公司将以现金及发行股

16、份的方式向友拓公关股东支付交易对价。 其中，上市公司将以现金方 式支付交易对价中的 11,500 万元（现金来源为本次募集的配套资金）；以发行股份方式支付交 易对价中的 34,500 万元。2、经交易各方协商，段武杰等 6 名交易对方合计持有的易事达 100%股权作价 48,895 万元，上勿做商业用途个人收集整理市公司将以现金及发行股份的方式向易事达股东支付交易对价。 其中，上市公司将以现金方式支 付交易对价中的 14,668.50 万元（现金来源为本次募集的配套资金）；以发行股份方式支付交易 对价中的 34,226.50 万。3、上市公司拟向刘虎军、 何吉远、建联 1 号计划发行股份募集配

17、套资金， 配套资金总额为 28,241 万元，其中向刘虎军、何吉远、建联 1 号计划募集资金金额分别为 10,075 万元、 7,006 万元和 11,160 万元，按 31 元/股的发股价格计算，发行数量分别为 325 万股、 226 万股和 360 万股。 本次配套融资金额不超过本次交易总额（本次收购友拓公关对价 46,000 万元、收购易事达对价 48,895 万元与本次融资金额 28,241 万元之和）的 25%，将用于支付收购友拓公关和易事达现金 对价款及本次交易的中介机构费用和其他交易费用。本次交易完成后，联建光电将持有友拓公关 100%股权和易事达 100%股权。 本次现金及发行

18、股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提， 最终配套融资实施成功与否不影 响本次现金及发行股份购买资产的实施。本次交易标的均采用资产基础法和收益法评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。 在评估基准日 2014 年6 月 30 日，在评估报告所列假设和限定条件下，友拓公关的账面净 资产为 4,071.02 万元，采用收益法评估，评估后友拓公关股东全部权益价值为 46,001.70 万元， 评估增值 41,930.68 万元，增值率 1029.98%。根据现金及发行股份购买资产协议，经交易各方友好协商，友拓公关100%股权的交易作价为 46,000 万元。在评估基准日 2014 年6 月 30

19、 日，在评估报告所列假设和限定条件下，易事达的账面净资 产为 15,708.41 万元，采用收益法评估，评估后易事达股东全部权益价值为 55,483.17 万元，评 估增值 39,774.76 万元，增值率 253.21%。根据现金及发行股份购买资产协议，因评估基准 日后易事达进行了利润分配（以现金方式分别实施了 2013 年度利润分配 3,848 万元， 2014 年 半年度利润分配 2,500 万元），经交易各方友好协商， 易事达 100%股权的交易作价为 48,895 万 元。7中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易收购方：中纺投资发展股份有限公司标的公司：安信

20、证券股份有限公司业绩承诺及补偿超额完成业绩的奖励重大资产重组关联交易否否是是交易方案：本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。其中发 行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提， 最终发行股份募集配套资金发行 成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。上市公司拟以非公开发行股份的方式购买国家开发投资公司等 14 名交易对方合计持有的安信证 券股份有限公司 100%的股份。本次发行股份购买资产定价基准日为中纺投资六届二次临时董事 会决议公告日，市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。本次发行股份购买 资产的发股价格为 6.22 元/股

21、，不低于市场参考价即定价基准日前二十个交易日股票交易均价。 根据中联评估出具的中联评报字 2014第824号资产评估报告 （已经国务院国资委 20140059 号备案），以 2014年6 月30日为基准日，本次交易的拟购买资产安信证券 100%股份的评估值 为 1,827,196.09 万元。根据发行股份购买资产协议，经交易各方友好协商，安信证券100%股份作价 1,827,196.09万元。据此计算，本次中纺投资向国投公司等 14 名交易对方发行股份的 数量为 2,937,614,279 股。公司同时拟以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总 金额不超过

22、 609,065.36 万元。本次交易拟募集的配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价，即6.22 元/股。发行股份募集配套资金全部用于补充证券业务资本金。勿做商业用途个人收集整理根据中联评估出具的中联评报字 2014第824号资产评估报告 （已经国务院国资委 20140059 号备案），以 2014年6 月30日为基准日，本次交易的拟购买资产安信证券 100%股份的评估值 为 1,827,196.09 万元。根据发行股份购买资产协议，经交易各方友好协商，安信证券 100% 股份作价为 1,827,196.09 万元。8湖

23、北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易收购方：湖北京山轻工机械股份有限公司标的公司：惠州市三协精密有限公司业绩承诺及补偿超额完成业绩的奖励重大资产重组关联交易是否否否交易方案：本次交易中，京山轻机拟通过向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式购买王伟、 叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、睿德信投资合计持有的惠州三协100%的股权，其中发行股份购买惠州三协 86.50%股权，支付现金购买惠州三协 13.50%股权，并募集配套资金。 根据同致信德出具的同致信德评报字 2014第 018 号评估报告的评估结果，惠州三协 100% 股权的评估值为 45,05

24、2.72 万元，交易各方一致同意最终交易价格为人民币 45,000.00 万元。 同时，上市公司向京源科技发行 36,855,036 股股份募集配套资金， 配套资金总额 15,000.00 万元， 用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金。 募集配套资金为本次发行股份及支付现 金购买资产交易总金额 （本次发行股份及支付现金收购资产对价 45,000.00 万元与本次配套融资 金额 15,000.00 万元之和）的 25%。 本次交易标的采用收益法和成本法评估，同致信德采用收益法评估结果作为惠州三协100%股权权益价值的最终评估结论。根据同致信德出具的同致信德评报字 2014第 018

25、号评估报告， 以 2013 年 12 月 31 日为基准日，惠州三协股东全部权益价值账面值 4,768.20 万元，采用收益 法评估，评估值为 45,052.72 万元，评估增值 40,284.52 万元，增值率为 844.86%（以母公司账面 为基数） ；采用成本法评估， 评估值为 5,094.12 万元，评估增值 325.92 万元，增值率 6.84%（以 母公司账面为基数），同致信德以收益法确定最终评估价格，即 45,052.72 万元。根据发行股份及支付现金购买资产协议书，经交易各方友好协商，惠州三协100%股权的交易价格为 45,000.00 万元。2014 年 1 月 6 日，孙友

26、元先生与其子李健签署股权赠与协议，将其持有的京山轻机控股有 限公司（以下简称“京山控股”） 63.10%股权无偿赠与给李健。 上述股权赠与前，孙友元持有京山控股 63.10%股权，京山控股持有京源科技 100%股权，并通过 京源科技间接持有上市公司 89,036,824 股股份，约占上市公司总股本的 25.79%，孙友元为上市 公司实际控制人。股权赠与完成后，李健持有京山控股 63.10%股权，上市公司实际控制人由孙 友元变更为李健。上市公司控制权变更前一会计年度 （即 2013 年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 188,262.39 万元。自上市公司实际控制人变更为李健以来， 上

27、市公司向李健先生购买资产总额为 0，累计计算没有达到上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期 末资产总额的 100%以上。与此同时， 本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人没有发生变化， 控股股东仍为京源科 技，实际控制人仍为李健先生。9湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易收购方：湖南辰州矿业股份有限公司标的公司：湖南黄金洞矿业有限责任公司业绩承诺及补偿超额完成业绩的奖励重大资产重组关联交易是否否是交易方案：本公司拟向控股股东黄金集团发行股份及支付现金购买其持有的黄金洞矿业100%股勿做商业用途个人收集整理权，其中支付现金的比例不超过黄金洞矿

28、业 100%股权价值的 15%。黄金洞矿业 100%股权的价值 以具有证券从业资格的资产评估机构评估且经湖南省国资委备案的评估结果确定。1、标的资产的评估及作价情况本次交易的评估基准日为 2013年 9月 30日。根据中同华出具并经湖南省国资委备案的 资产评 估报告（中同华评报字 2014第 335号），截至评估基准日，黄金洞矿业经审计后资产总额账 面值 67,672.63万元，评估值 184,218.56 万元，评估增值 116,545.93 万元，增值率 172.22%；负 债总额账面值 34,928.63万元，评估值 34,664.79万元，评估减值 263.84 万元，减值率 0.76

29、%；净 资产账面值 32,744.00万元，评估值 149,553.77 万元，评估增值 116,809.77万元，增值率 356.74%。 黄金集团及本公司一致同意，本次交易的标的资产作价为149,474.69 万元，其中的 85%即127,053.49万元，将以向黄金集团非公开发行股份的方式支付；剩余 15%即 22,421.20 万元，将 由本公司以现金方式支付给黄金集团。2、发行股份情况 本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日， 发行价格为定价基准 日前二十个交易日公司股票交易均价，即 9.42 元/股。按照本次交易标的资产作价 149,474.69万 元，其

30、中 85%以发行股份方式支付计算，本次交易将向黄金集团发行股份13,487.63 万股。4、本次交易不再配套融资 在重组预案中，本公司披露拟向湘江产业投资有限责任公司、湖南高新创投财富管理有限公 司、湖南轻盐创业投资管理有限公司三家特定投资者定向发行股份募集配套资金， 但由于本次配 套融资拟投资项目的有关立项报批手续无法在关于本次重组的第二次董事会召开前及时取得， 经 与三家特定投资者友好协商，本公司决定终止本次配套融资。10北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金并募集配套资金购买资产暨关联交 易收购方：北京金一文化发展股份有限公司标的公司：浙江越王珠宝有限公司业绩承诺及补偿超额完成业

31、绩的奖励重大资产重组关联交易是否是是交易方案：公司拟向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、任进发行股份购买其分别 持有的越王珠宝 32.68%、26.00%、 9.55%、6.82%、5.12%、0.98%股权；拟向弘毅投资、九穗禾、 厉玲支付现金的方式购买其分别持有的越王珠宝 15.69%、 2.92%、0.24%股权。同时，公司拟向 钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业共 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金， 募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、 本次交易的中介机构费用及补充流动资金。 本次 募集配套资金总额不超过交易总额的 25%，按照评估值并经交易各方协商确

32、定的标的资产交易价 格计算，募集配套资金不超过 299,991,062.00 元，其中 130,341,062.00 元用于公司补充流动资金 和支付本次交易的中介机构费用，其中 169,650,000.00 元用于支付本次交易的现金对价，配套资 金不足部分以自有资金支付。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件， 但 募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 本次交易完成后， 公司将 直接持有越王珠宝 100%股权。本次交易的标的资产为越王珠宝 100%的股权，交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的 资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据， 并

33、综合考虑越王珠宝财务和业务状况及发 展前景、未来盈利能力等各项因素确定。 本次交易中， 资产评估机构对标的资产进行资产评估采 取的评估方法为收益法、 资产基础法和市场法，评估结论采用收益法的评估结果。根据中同华出 具的中同华评报字（ 2014）第 417号资产评估报告的评估结论，以 2014年 6月30日为评估 基准日，本次标的资产越王珠宝 100%股权的评估值为 90,500 万元，评估值较越王珠宝母公司账 面净资产 44,824.84万元增值 45,675.16 万元，增值率为 101.90%。经双方协商，本次交易标的资 产越王珠宝 100%股权的交易价格为 90,000 万元。勿做商业用途个人收集整理勿做商业用途个人收集整理版权申明本文部分内容，包括文字、图片、以及设计等在网上搜集整理。版权为张俭个人所有This article includes some parts, including text, pi