1-商业银行合规管理

1、2021-6-9 金融学院金融学院 1 商业银行合规管理商业银行合规管理 主主 讲：卢讲：卢 亚亚 娟娟 金融学院副院长金融学院副院长 教授教授 博士博士 联系电话：联系电话E - mail: 2021-6-9 金融学院金融学院 2 一、合规与合规管理相关概念一、合规与合规管理相关概念 二、银行内部合规部门二、银行内部合规部门 三、合规组织架构三、合规组织架构 四、合规管理举措四、合规管理举措 五、合规管理案例五、合规管理案例 提提 纲纲 2021-6-9 金融学院金融学院 3 前言前言 银行的合规银行的合规特指遵守法律、法规、监管规则或特指遵守法律、法规、监管规则或

2、 标准。它是银行内部的一项核心风险管理活动。标准。它是银行内部的一项核心风险管理活动。 合规风险合规风险是指银行未能遵循各项相关法律、条例、是指银行未能遵循各项相关法律、条例、 行为准则和良好的执业标准而可能受到的法律或行为准则和良好的执业标准而可能受到的法律或 监管惩罚风险、金融风险或信誉风险。监管惩罚风险、金融风险或信誉风险。银行的合银行的合 规文化规文化是根据巴塞尔协议规定的合规风险衍生出是根据巴塞尔协议规定的合规风险衍生出 来的关于银行如何规避此类风险的管理方式的一来的关于银行如何规避此类风险的管理方式的一 种界定。种界定。国际上对合规风险的认识和防范仅仅只国际上对合规风险的认识和防范

3、仅仅只 有有1010多年时间，国内银行更是近多年时间，国内银行更是近2 2年才破题。年才破题。 2021-6-9 金融学院金融学院 4 （一）合规管理产生背景（一）合规管理产生背景 安然、世通等财务欺诈事件，美国国会出台了安然、世通等财务欺诈事件，美国国会出台了 2002年公众公司会计改革和投资者保护法案年公众公司会计改革和投资者保护法案。该。该 法案由美国众议院金融服务委员会主席奥克斯利和参法案由美国众议院金融服务委员会主席奥克斯利和参 议院银行委员会主席萨班斯联合提出，又被称作议院银行委员会主席萨班斯联合提出，又被称作 2002年萨班斯年萨班斯奥克斯利法案奥克斯利法案（简称萨班斯法（简称萨

4、班斯法 案）。法案对美国案）。法案对美国1933年证券法年证券法、1934年证年证 券交易法券交易法作了不少修订，在会计职业监管、公司治作了不少修订，在会计职业监管、公司治 理、证券市场监管等方面作出了许多新的规定。理、证券市场监管等方面作出了许多新的规定。 一、合规与合规管理相关概念一、合规与合规管理相关概念 2021-6-9 金融学院金融学院 5 国际银行业空前重视合规风险管理机制建设国际银行业空前重视合规风险管理机制建设 合规作为一门独特的风险管理技术合规作为一门独特的风险管理技术, ,已得到已得到 全球银行业的普遍认同全球银行业的普遍认同, ,合规风险已与银行其合规风险已与银行其 他风

5、险一道被纳入到银行全风险管理框架之中。他风险一道被纳入到银行全风险管理框架之中。 国际银行业的合规职业队伍开始崛起国际银行业的合规职业队伍开始崛起, ,合规人合规人 员日益发展成为一个专业化的职业阶层员日益发展成为一个专业化的职业阶层, ,合规合规 人员占银行从业人员的比例也在不断上升。合人员占银行从业人员的比例也在不断上升。合 规部门的组织结构和报告路线不断调整和完善。规部门的组织结构和报告路线不断调整和完善。 一、合规与合规管理相关概念一、合规与合规管理相关概念 2021-6-9 金融学院金融学院 6 20032003年年1010月月, ,巴塞尔银行监管委员会发布了巴塞尔银行监管委员会发布

6、了银行内部合银行内部合 规部门规部门的咨询文件的咨询文件, ,该咨询文件成为法国等一些国家监管机该咨询文件成为法国等一些国家监管机 构和银行规范合规风险管理的指导性文件。事隔不到两年构和银行规范合规风险管理的指导性文件。事隔不到两年, ,委委 员会又在咨询文件的基础上员会又在咨询文件的基础上, ,于于20052005年年4 4月月2929日发布了日发布了合规与合规与 银行内部合规部门银行内部合规部门的高级文件的高级文件, ,指导银行业机构设立合规部指导银行业机构设立合规部 门和专职合规岗位门和专职合规岗位, ,支持和协助高级管理层有效管理银行的合支持和协助高级管理层有效管理银行的合 规风险。规

7、风险。 相关知识：巴塞尔银行管理委员会、合规与银行内部合规部门 巴塞尔银行监管委员会出台有关银行合规的指导原则巴塞尔银行监管委员会出台有关银行合规的指导原则 2021-6-9 金融学院金融学院 7 1 1、合规：根据巴塞尔银行监管委员会关于合规风险的、合规：根据巴塞尔银行监管委员会关于合规风险的 界定，银行的合规特指遵守法律、法规、监管规则或界定，银行的合规特指遵守法律、法规、监管规则或 标准。标准。 2 2、合规风险主要是指银行未能遵循各项相关法律、条、合规风险主要是指银行未能遵循各项相关法律、条 例、行为准则和良好的执业标准而可能受到的法律或例、行为准则和良好的执业标准而可能受到的法律或

8、监管惩罚风险、金融风险或信誉风险。监管惩罚风险、金融风险或信誉风险。 银行的行为是否符合银行自己制定的内部规章制银行的行为是否符合银行自己制定的内部规章制 度，这不属于合规及合规风险的范畴，而是需要通过度，这不属于合规及合规风险的范畴，而是需要通过 银行内部审计监督去解决的问题。银行内部审计监督去解决的问题。 （二）合规的相关概念（二）合规的相关概念 2021-6-9 金融学院金融学院 8 3 3、合规法律、规则和准则通常涉及如下内容：、合规法律、规则和准则通常涉及如下内容： 遵守适当的市场行为准则，管理利益冲突，遵守适当的市场行为准则，管理利益冲突， 公平对待消费者，确保客户咨询的适宜性等。

9、同公平对待消费者，确保客户咨询的适宜性等。同 时，还特别包括一些特定领域，如反洗钱和反恐时，还特别包括一些特定领域，如反洗钱和反恐 怖融资，也可能扩展至与银行产品结构或客户咨怖融资，也可能扩展至与银行产品结构或客户咨 询相关的税收方面的法律。如果一家银行故意参询相关的税收方面的法律。如果一家银行故意参 与客户用以规避监管或财务报告要求、逃避纳税与客户用以规避监管或财务报告要求、逃避纳税 义务等的交易或为其违法行为提供便利，该银行义务等的交易或为其违法行为提供便利，该银行 将面临严重的合规风险。将面临严重的合规风险。 2021-6-9 金融学院金融学院 9 4 4、合规管理则是指通过一个独立的机

10、制来识别、合规管理则是指通过一个独立的机制来识别、 评估、提供咨询、监控和报告银行的合规风险。评估、提供咨询、监控和报告银行的合规风险。 相关注意点：相关注意点： 巴塞尔银行监管委员会巴塞尔银行监管委员会合规与银行内部合合规与银行内部合 规部门规部门的高级文件的高级文件。 2021-6-9 金融学院金融学院 10 高级文件中提出十大原则高级文件中提出十大原则 原则一：原则一：银行董事会负责监督银行的合规风险管理。银行董事会负责监督银行的合规风险管理。 董事会应该审批银行的合规政策，包括一份组建常设董事会应该审批银行的合规政策，包括一份组建常设 的、有效的合规部门的正式文件。董事会或董事会下的、

11、有效的合规部门的正式文件。董事会或董事会下 设的委员会应该对银行有效管理合规风险的情况每年设的委员会应该对银行有效管理合规风险的情况每年 至少进行一次评估。至少进行一次评估。 原则二：原则二：银行高级管理层负责银行合规风险的有效管银行高级管理层负责银行合规风险的有效管 理。理。 原则三：原则三：银行高级管理层负责制定和传达合规政策，银行高级管理层负责制定和传达合规政策， 确保该合规政策得以遵守，并向董事会报告银行合规确保该合规政策得以遵守，并向董事会报告银行合规 风险管理。风险管理。 2021-6-9 金融学院金融学院 11 高级文件中提出十大原则高级文件中提出十大原则 原则四：原则四：银行合

12、规政策要求高级管理层负责组建一个银行合规政策要求高级管理层负责组建一个 常设和有效的银行内部合规部门常设和有效的银行内部合规部门 。 原则五：原则五：独立性独立性 1.合规部门应在银行内部享有正式地位。合规部门应在银行内部享有正式地位。 2.应由一名集团合规官或合规负责人全面负责协调银应由一名集团合规官或合规负责人全面负责协调银 行的合规风险管理。行的合规风险管理。 3.在合规部门职员特别是合规负责人的职位安排上，在合规部门职员特别是合规负责人的职位安排上， 应避免他们的合规职责与其所承担的其他职责产生利应避免他们的合规职责与其所承担的其他职责产生利 益冲突。益冲突。 4.合规部门职员为履行职

13、责，应能够获取必需的信息合规部门职员为履行职责，应能够获取必需的信息 并能接触到相关人员。并能接触到相关人员。 2021-6-9 金融学院金融学院 12 高级文件中提出十大原则高级文件中提出十大原则 原则六：原则六：资源资源银行合规部门应该配备能有效履行银行合规部门应该配备能有效履行 职责的资源职责的资源 原则七：原则七：合规部门职责合规部门职责 原则八：原则八：与内部审计的关系与内部审计的关系 原则九：原则九：跨境问题跨境问题 原则十：原则十：外包外包 2021-6-9 金融学院金融学院 13 在在1991-20001991-2000年的年的1010年中年中, ,先后有许多国家先后有许多国家

14、 或地区的监管机构对银行业机构的合规部门作或地区的监管机构对银行业机构的合规部门作 出了规定。主要以欧洲监管机构为主出了规定。主要以欧洲监管机构为主, ,包括德包括德 国、英国、西班牙、法国等国、英国、西班牙、法国等1010多个国家多个国家, ,以及以及 澳大利亚、加拿大、日本和香港地区等。进入澳大利亚、加拿大、日本和香港地区等。进入 2121世纪后世纪后, ,上述大部分国家或地区的监管机构上述大部分国家或地区的监管机构, , 根据银行业合规风险管理的新形势根据银行业合规风险管理的新形势, ,对合规部对合规部 门提出了新规定。门提出了新规定。 部分国家或地区监管机构对银行合规规定部分国家或地区

15、监管机构对银行合规规定 2021-6-9 金融学院金融学院 14 合规风险 信用风险市场风险操作风险 合规风险是合规风险是 基于三大风基于三大风 险之上的更险之上的更 基本的风险，基本的风险， 在银行全面在银行全面 风险框架中风险框架中 居主导核心居主导核心 地位地位 2021-6-9 金融学院金融学院 15 银行业务风险矩阵表银行业务风险矩阵表 银行业务银行业务 风险性质风险性质 公司公司 业务业务 机构机构 业务业务 零售零售 业务业务 投资投资 业务业务 支付支付 清算清算 代理、代理、 信托信托 信用风险信用风险高高高高高高中中低低低低 市场风险市场风险低低低低低低高高低低低低 操作风

16、险操作风险低低低低高高中中高高高高 2021-6-9 金融学院金融学院 16 金融风险的分类金融风险的分类 商业银行风险的主要类别商业银行风险的主要类别 1. 信用风险信用风险 2. 市场风险市场风险 3. 操作风险操作风险 4. 流动性风险流动性风险 5. 国家风险国家风险 6. 法律风险法律风险 7. 声誉风险声誉风险 8. 战略风险战略风险 2021-6-9 金融学院金融学院 17 信用风险（违约风险）信用风险（违约风险） （1）含义：指债务人或交易对手未能履行合同）含义：指债务人或交易对手未能履行合同 所规定的义务所规定的义务或或信用质量发生变化，影响金融产信用质量发生变化，影响金融产

17、 品价值，从而给债权人或金融产品持有人造成经品价值，从而给债权人或金融产品持有人造成经 济损失的风险。济损失的风险。 （2）主要种类）主要种类 违约风险违约风险 结算风险（结算风险（1974年赫斯塔特银行破产）年赫斯塔特银行破产） 2021-6-9 金融学院金融学院 18 截至截至2008年年6月份末，我国商业银行资本充足月份末，我国商业银行资本充足 率达标的银行已有率达标的银行已有175家，比年初增加家，比年初增加14家；达标银家；达标银 行资产占商业银行总资产的行资产占商业银行总资产的84.2%。 2021-6-9 金融学院金融学院 19 时间时间加权平均资加权平均资 本充足率本充足率 达

18、标银行达标银行占商业银行总占商业银行总 资产的比例资产的比例 2007.128.4%161家79.0% 2009.612%204家99.9% 资本充足率稳步上升资本充足率稳步上升 2021-6-9 金融学院金融学院 20 信贷资产质量稳步好转信贷资产质量稳步好转 时间时间商业银行不良贷款余额商业银行不良贷款余额占全部贷款的比例占全部贷款的比例 2005年年 13133.6亿亿8.61% 2006年年 12549.2亿亿7.09% 2007年年 12684.2亿亿6.17% 2008年年 5602.5亿亿2.42% 2021-6-9 金融学院金融学院 21 2. 市场风险市场风险 （1）含义：由

19、于市场价格（包括金融资产价格和）含义：由于市场价格（包括金融资产价格和 商品价格）波动而导致商业银行表内、表外头寸商品价格）波动而导致商业银行表内、表外头寸 遭受损失的风险。遭受损失的风险。 （2）主要种类主要种类 利率风险利率风险 汇率风险汇率风险 股票风险股票风险 商品风险商品风险 2021-6-9 金融学院金融学院 22 3.操作风险操作风险 （1）含义：由于人为错误、技术缺陷或不利）含义：由于人为错误、技术缺陷或不利 的外部事件所造成损失的风险。的外部事件所造成损失的风险。 （2）主要种类）主要种类 人员人员 系统系统 流程流程 外部事件外部事件 内部欺诈内部欺诈 外部欺诈外部欺诈 聘

20、用员工做法和工作场所安全性聘用员工做法和工作场所安全性 客户、产品及业务做法客户、产品及业务做法 实物资产损坏实物资产损坏 业务中断和系统失灵业务中断和系统失灵 交割及流程管理交割及流程管理 2021-6-9 金融学院金融学院 23 案件案件 数量数量 （个）（个） 损失金损失金 额（亿额（亿 元）元） 总资产总资产 （亿元）（亿元） 每千万元资每千万元资 产形成的事产形成的事 件损失金额件损失金额 大型商业银行大型商业银行874.3428007 0.9 154.96 股份制商业银行股份制商业银行111.2472494. 0 171.05 城市商业银行城市商业银行160.1833404. 8

21、53.88 其他金融机构其他金融机构1733.3914001 2.7 242.12 总计总计2879.1552598 2.5 173.96 国内银行业国内银行业2007年操作风险年操作风险 2021-6-9 金融学院金融学院 24 2008年末年末数据数据降幅降幅 累计发生各类案件累计发生各类案件309件29% 百万元以上案件百万元以上案件89件29% 案件数量和涉案金额持续下降案件数量和涉案金额持续下降 百万元以上大案涉案金额首次下降到百万元以上大案涉案金额首次下降到10亿元以下亿元以下 银行按资产的平均发案率已接近国际最好水平银行按资产的平均发案率已接近国际最好水平 2021-6-9 金融

22、学院金融学院 25 4. 流动性风险流动性风险 （1）含义：指商业银行无力为负债的减少）含义：指商业银行无力为负债的减少和和/或或资资 产的增加提供融资而造成损失或破产的风险。产的增加提供融资而造成损失或破产的风险。 （2）主要种类）主要种类 资产流动性风险资产流动性风险 负债流动性风险负债流动性风险 2021-6-9 金融学院金融学院 26 5. 国家风险国家风险 （1）含义：指经济主体在与非本国居民国际经贸）含义：指经济主体在与非本国居民国际经贸 与金融往来时，由于别国经济、政治和社会等方与金融往来时，由于别国经济、政治和社会等方 面的变化而遭受损失的风险。面的变化而遭受损失的风险。 （2

23、）主要种类）主要种类 政治风险政治风险 社会风险社会风险 经济风险经济风险 2021-6-9 金融学院金融学院 27 6. 声誉风险声誉风险 （1）含义：指由于意外事件、商业银行的）含义：指由于意外事件、商业银行的 政策调整、市场表现或日常经营活动所产政策调整、市场表现或日常经营活动所产 生的负面结果，可能对商业银行的无形资生的负面结果，可能对商业银行的无形资 产造成损失的风险（广州某商业银行、无产造成损失的风险（广州某商业银行、无 锡某银行）。锡某银行）。 （2）几乎所有风险都有可能影响商业银行）几乎所有风险都有可能影响商业银行 的声誉的声誉 2021-6-9 金融学院金融学院 28 7.

24、法律风险（特殊的操作风险）法律风险（特殊的操作风险） （1）含义：指由于无法满足或违反法律要）含义：指由于无法满足或违反法律要 求，导致商业银行不能履行合同、发生争求，导致商业银行不能履行合同、发生争 议议/诉讼或其他法律纠纷而可能给商业银诉讼或其他法律纠纷而可能给商业银 行造成经济损失的风险。行造成经济损失的风险。 （2）类型）类型 外部合规风险外部合规风险 监管风险监管风险 2021-6-9 金融学院金融学院 29 8. 战略风险战略风险 （1）含义：指商业银行在追求短期商业目的和长期发展）含义：指商业银行在追求短期商业目的和长期发展 目标的系统性管理过程中，不适当的未来发展规划和目标的系

25、统性管理过程中，不适当的未来发展规划和 战略决策可能威胁商业银行未来发展的潜在风险。战略决策可能威胁商业银行未来发展的潜在风险。 （2）表现形式：）表现形式： 战略目标缺乏整体兼容性战略目标缺乏整体兼容性 经营战略存在缺陷经营战略存在缺陷 为实现目标所需要的资源匮乏为实现目标所需要的资源匮乏 整体战略实施过程的质量难以保证整体战略实施过程的质量难以保证 2021-6-9 金融学院金融学院 30 次级抵押贷款是指一些贷款机构向信用程度较差和次级抵押贷款是指一些贷款机构向信用程度较差和 收入不高的借款人提供的贷款。在前几年美国住房市收入不高的借款人提供的贷款。在前几年美国住房市 场高度繁荣时，次级

26、抵押贷款市场迅速发展。但随着场高度繁荣时，次级抵押贷款市场迅速发展。但随着 美国住房市场大幅降温，加上利率上升，很多次级抵美国住房市场大幅降温，加上利率上升，很多次级抵 押贷款市场的借款人无法按期偿还借款，导致一些放押贷款市场的借款人无法按期偿还借款，导致一些放 贷机构遭受严重损失甚至破产。美国次级抵押贷款危贷机构遭受严重损失甚至破产。美国次级抵押贷款危 机引发了投资者对美国整个金融市场健康状况和经济机引发了投资者对美国整个金融市场健康状况和经济 增长前景的担忧，导致近来股市出现剧烈震荡。增长前景的担忧，导致近来股市出现剧烈震荡。 次级抵押贷款次级抵押贷款 2021-6-9 金融学院金融学院

27、31 2021-6-9 金融学院金融学院 32 金融风险内在生成机理分析金融风险内在生成机理分析 2021-6-9 金融学院金融学院 33 （一）金融机构的内在脆弱性理论（一）金融机构的内在脆弱性理论 1.1.金融机构的内在脆弱性假说的提出金融机构的内在脆弱性假说的提出 金融内在脆弱性金融内在脆弱性:指私人信贷创造机构，特别指私人信贷创造机构，特别 是商业银行和相关贷款者固有的经历周期性危机是商业银行和相关贷款者固有的经历周期性危机 和破产的倾向。和破产的倾向。 关于其产生的原因关于其产生的原因, ,有三种有影响的假说有三种有影响的假说: : 2021-6-9 金融学院金融学院 34 （1）海

28、曼）海曼明斯基和金德尔伯格的周期性假说明斯基和金德尔伯格的周期性假说 基于经济繁荣与萧条基于经济繁荣与萧条长波理论长波理论 三类企业三类企业: : A. A.抵补性的借款企业抵补性的借款企业:根据未来现金流作抵补性融资根据未来现金流作抵补性融资. . B. B.投机性的借款企业投机性的借款企业:根据未来资金丰缺程度和时间根据未来资金丰缺程度和时间 确定贷款确定贷款. . C. C.庞氏企业庞氏企业:用于投资回收期很长的项目的贷款用于投资回收期很长的项目的贷款. . 2021-6-9 金融学院金融学院 35 商业银行和相关贷款者的内在特性使得他们商业银行和相关贷款者的内在特性使得他们 不得不经历

29、周期性危机不得不经历周期性危机 A 代际遗忘代际遗忘 B 竞争压力竞争压力 经济不断发展会产生一种导致金融危机的内经济不断发展会产生一种导致金融危机的内 在机制在机制 ，这种内在机制与经济的发展密切，这种内在机制与经济的发展密切 相关。相关。 2021-6-9 金融学院金融学院 36 （2）弗里得曼的货币主义解释）弗里得曼的货币主义解释 认为金融动荡的基础在于货币政策认为金融动荡的基础在于货币政策 （3）克瑞格的安全边界解释）克瑞格的安全边界解释 安全边界安全边界:在银行收取的利息之中包含有必要风在银行收取的利息之中包含有必要风 险报酬的险报酬的 “ 边界边界”，它给银行提供一种保护。，它给银

30、行提供一种保护。 经济发展使银行赋予借款人正面信用记录的经济发展使银行赋予借款人正面信用记录的 权重提高，相应地降低了安全边界。权重提高，相应地降低了安全边界。 经济发展，实际情况越来越多地印证投资收经济发展，实际情况越来越多地印证投资收 益甚至超过预期，使借款人对自己的投资决定充满益甚至超过预期，使借款人对自己的投资决定充满 信心，安全边界也在不断降低信心，安全边界也在不断降低。 2021-6-9 金融学院金融学院 37 2.2.金融机构的内在脆弱性分析金融机构的内在脆弱性分析 （1） 信息不对称性信息不对称性导致逆向选择和道德风险导致逆向选择和道德风险,决定决定 了金融机构的性质和脆弱性了

31、金融机构的性质和脆弱性 （2）金融机构优势发挥的两个前提）金融机构优势发挥的两个前提: A. 储蓄者对金融机构的信心储蓄者对金融机构的信心 B. 金融机构对借款者的筛选和监督是高效率的金融机构对借款者的筛选和监督是高效率的 （3） “囚徒困境囚徒困境”使挤兑具有爆发性发生的可能使挤兑具有爆发性发生的可能. 2021-6-9 金融学院金融学院 38 乙 -3 -30 -5 -5 0-1 -1 抵赖 抵赖 坦白 坦白 甲 囚徒困境囚徒困境 2021-6-9 金融学院金融学院 39 乙 70 70100 40 40 100120 120 到期取款到期取款提前取款提前取款 甲 提前取款提前取款 到期取

32、款到期取款 银行挤兑银行挤兑 2021-6-9 金融学院金融学院 40 （二）金融机构的内在波动性理论（二）金融机构的内在波动性理论 1.1.汇率的内在波动性汇率的内在波动性 不同金融市场价格波动的关联性不同金融市场价格波动的关联性 戈登模型戈登模型(Golden Model)揭示了股票价格、预期基期股息、揭示了股票价格、预期基期股息、 贴现率和股息固定增长率之间的关系，用公式表示为：贴现率和股息固定增长率之间的关系，用公式表示为： p=D(i-g) 戈登模型中的贴现率戈登模型中的贴现率i应包括两部分，其一是货币市场利率应包括两部分，其一是货币市场利率r， 其二是股票的风险报酬率其二是股票的风

33、险报酬率i，即，即i=r+i，故戈登模型可进一步，故戈登模型可进一步 改写为如下公式：改写为如下公式： )/( girDp 2021-6-9 金融学院金融学院 41 o利率平价理论利率平价理论揭示了开放经济下一国货币市场利率与汇率之间揭示了开放经济下一国货币市场利率与汇率之间 的关系，用公式可表示为：的关系，用公式可表示为： o其中：其中：r为本国货币市场利率；为本国货币市场利率；r*为外国货币市场利率；为外国货币市场利率；f为本为本 国货币相对外国货币预期贬值率。国货币相对外国货币预期贬值率。 o该公式表明股票市场价格与本国货币预期贬值率成反向关系，该公式表明股票市场价格与本国货币预期贬值率

34、成反向关系， 即本国股票价格指数与本币币值走向成同向关系。也就是说，即本国股票价格指数与本币币值走向成同向关系。也就是说， 一国货币预期贬值往往会导致该国股票市场价格指数的下降。一国货币预期贬值往往会导致该国股票市场价格指数的下降。 1997-1998年东南亚金融危机中，东南亚诸国汇价、股指一年东南亚金融危机中，东南亚诸国汇价、股指一 齐下跌即是明显例证。齐下跌即是明显例证。 )/( * gifrDp frr+= * 2021-6-9 金融学院金融学院 42 2.股市的内在波动性股市的内在波动性 （1）过度投机的存在（乐队车效应）过度投机的存在（乐队车效应） （2）宏观经济的不稳定（通胀预期）

35、宏观经济的不稳定（通胀预期） （3）市场的操纵行为（飞速效应）市场的操纵行为（飞速效应） 2021-6-9 金融学院金融学院 43 3.3.金融风险的传染性理论金融风险的传染性理论 （1 1）债权债务关系（关联交易）债权债务关系（关联交易） （2） 结算联系结算联系 （3） 持股联系（日本的主银行制度）持股联系（日本的主银行制度） （4） 国际贸易联系（利润的三个部分）国际贸易联系（利润的三个部分） （5） 国际金融联系国际金融联系 （6） 心理上的联系（冰岛，迪拜）心理上的联系（冰岛，迪拜） 2021-6-9 金融学院金融学院 44 1）F和和D为关联方，拥有绝对控股权为关联方，拥有绝对控股

36、权 2）拥有公司）拥有公司D51%的股份，但实际拥有权为的股份，但实际拥有权为25% 亚洲式家族控股模式亚洲式家族控股模式 2021-6-9 金融学院金融学院 45 1）决策权被）决策权被C公司控制公司控制 2）亏损后，）亏损后，D公司破产公司破产 亚洲式家族控股模式亚洲式家族控股模式 2021-6-9 金融学院金融学院 46 1.1.金融危机与金融风险的演变金融危机与金融风险的演变 金融危机：金融危机：全部或大部分金融指标全部或大部分金融指标短期短期 利率、资产（证券、房地产、土地）价格、利率、资产（证券、房地产、土地）价格、 商业破产数和金融机构倒闭数商业破产数和金融机构倒闭数的急剧、的急

37、剧、 短暂和超周期的恶化。短暂和超周期的恶化。 (1)银行业危机银行业危机 (2)股市危机股市危机 (3)保险危机保险危机 (4)货币危机货币危机 (5)债务危机债务危机 （6）全面金融危机）全面金融危机 （三）（三） 金融风险的演变金融风险的演变 2021-6-9 金融学院金融学院 47 2021-6-9 金融学院金融学院 48 2021-6-9 金融学院金融学院 49 2021-6-9 金融学院金融学院 50 2021-6-9 金融学院金融学院 51 2.金融自由化与金融风险的演变金融自由化与金融风险的演变 利率自由化与金融风险的演变利率自由化与金融风险的演变 （1）利率自由化的阶段性风险

38、）利率自由化的阶段性风险 利率自由化后利率水平显著升高危及金融利率自由化后利率水平显著升高危及金融 稳定稳定 A.逆向选择效应逆向选择效应 B.风险激励效应风险激励效应 利率自由化后，长期在利率管制环境下的利率自由化后，长期在利率管制环境下的 商业银行来不及发展金融工具规避金融风险商业银行来不及发展金融工具规避金融风险 （2）利率自由化的恒久性风险（利率风险）利率自由化的恒久性风险（利率风险） 2021-6-9 金融学院金融学院 52 金融机构业务经营自由化与金融风险的演变金融机构业务经营自由化与金融风险的演变 (1)银行业参与证券经营（农行）银行业参与证券经营（农行） (2)银行业对房地产领

39、域的投资银行业对房地产领域的投资 (3)金融机构同质化削弱中央银行货币控制能力金融机构同质化削弱中央银行货币控制能力. 金融机构准入自由与金融风险的演变金融机构准入自由与金融风险的演变 (1)放宽本国金融机构开业限制放宽本国金融机构开业限制 (2)允许外资金融机构准入允许外资金融机构准入 这两方面导致银行竞争加剧这两方面导致银行竞争加剧, ,降低了银行特许权价降低了银行特许权价 值值. . 2021-6-9 金融学院金融学院 53 金融全球化金融全球化:指世界各国放松金融管制、开放金指世界各国放松金融管制、开放金 融市场，使资本在全球各国、各地区的金融市场自融市场，使资本在全球各国、各地区的金

40、融市场自 由流动，最终形成全球统一的金融市场、统一的货由流动，最终形成全球统一的金融市场、统一的货 币体系的趋势。币体系的趋势。 金融全球化和金融全球化和金融创新金融创新加重了金融风险的传染性加重了金融风险的传染性 (1)缺乏国际性的有效监督管理；缺乏国际性的有效监督管理； (2)国际资本投机；国际资本投机； (3)使国内国际金融市场连成一体，容易形成世界使国内国际金融市场连成一体，容易形成世界 性的金融风险。性的金融风险。 3.金融全球化与金融风险的演变金融全球化与金融风险的演变 2021-6-9 金融学院金融学院 54 金融艾滋病理论金融艾滋病理论 2021-6-9 金融学院金融学院 55

41、 2021-6-9 金融学院金融学院 56 合规部门的定位 合规部门是管理合规风险的部门，其主要合规部门是管理合规风险的部门，其主要 职能是支持、协助银行高级管理层主动合规并职能是支持、协助银行高级管理层主动合规并 管理合规风险。合规风险是全面风险管理体系管理合规风险。合规风险是全面风险管理体系 的一个组成部分。合规部门与其他部门既有联的一个组成部分。合规部门与其他部门既有联 系也有区别。系也有区别。 二、银行内部合规部门二、银行内部合规部门 2021-6-9 金融学院金融学院 57 1. 1.持续关注法律、规则和准则的最新发展，正持续关注法律、规则和准则的最新发展，正 确理解法律、规则和准则

42、的规定及其精神，准确确理解法律、规则和准则的规定及其精神，准确 把握法律、规则和准则对商业银行经营的影响，把握法律、规则和准则对商业银行经营的影响， 及时为高级管理层提供合规建议；（权威性）及时为高级管理层提供合规建议；（权威性） 2.2.制定并执行风险为本的合规管理计划，包括制定并执行风险为本的合规管理计划，包括 特定政策和程序的实施与评价、合规风险评估、特定政策和程序的实施与评价、合规风险评估、 合规性测试、合规培训与教育等；（权威性、建合规性测试、合规培训与教育等；（权威性、建 设性）设性） （一）合规部职责（一）合规部职责 2021-6-9 金融学院金融学院 58 3. 3.审核评价商

43、业银行各项政策、程序和操作指南的审核评价商业银行各项政策、程序和操作指南的 合规性，组织、协调和督促各业务条线和内部控制部合规性，组织、协调和督促各业务条线和内部控制部 门对各项政策、程序和操作指南进行梳理和修订，确门对各项政策、程序和操作指南进行梳理和修订，确 保各项政策、程序和操作指南符合法律、规则和准则保各项政策、程序和操作指南符合法律、规则和准则 的要求；的要求； （全面性、建设性）（全面性、建设性） 4.4.协助相关培训和教育部门对员工进行合规培训，协助相关培训和教育部门对员工进行合规培训， 包括新员工的合规培训，以及所有员工的定期合规培包括新员工的合规培训，以及所有员工的定期合规培

44、 训，并成为员工咨询有关合规问题的内部联络部门；训，并成为员工咨询有关合规问题的内部联络部门； （协调性）（协调性） 2021-6-9 金融学院金融学院 59 5.5.组组织制定合规管理程序以及合规手册、员织制定合规管理程序以及合规手册、员 工行为工行为准则等合规指南，并评估合规管理程准则等合规指南，并评估合规管理程 序和合规指南的适当性，为员工恰当执行法序和合规指南的适当性，为员工恰当执行法 律、规则和准则提供指导；（权威性、全面律、规则和准则提供指导；（权威性、全面 性）性） 2021-6-9 金融学院金融学院 60 6.6.积积极主动地识别和评估与商业银行经营活动极主动地识别和评估与商业

45、银行经营活动 相关的合规风险，包括为新产品和新业务的开发相关的合规风险，包括为新产品和新业务的开发 提供必要的合规性审核和测试，识别和评估新业提供必要的合规性审核和测试，识别和评估新业 务方式的拓展、新客户关系的建立以及客户关系务方式的拓展、新客户关系的建立以及客户关系 的性质发生重大变化等所产生的合规风险；（协的性质发生重大变化等所产生的合规风险；（协 调性、外部性）调性、外部性） 2021-6-9 金融学院金融学院 61 7.7.收收集、筛选可能预示潜在合规问题的数据，集、筛选可能预示潜在合规问题的数据， 如消费者投诉的增长数、异常交易等，建立合规如消费者投诉的增长数、异常交易等，建立合规

46、 风险监测指标，风险监测指标，按照风险矩阵衡量合规风险发生按照风险矩阵衡量合规风险发生 的可能性和影响，确定合规风险的优先考虑序列；的可能性和影响，确定合规风险的优先考虑序列； （预警性、外部性）（预警性、外部性） 2021-6-9 金融学院金融学院 62 8. 8.实施充分且有代表性的合规风险评估和测试，实施充分且有代表性的合规风险评估和测试， 包括通过现场审核对各项政策和程序的合规性进包括通过现场审核对各项政策和程序的合规性进 行测试，询问政策和程序存在的缺陷，并进行相行测试，询问政策和程序存在的缺陷，并进行相 应的调查。合规性测试结果应按照商业银行的内应的调查。合规性测试结果应按照商业银

47、行的内 部风险管理程序，通过合规风险报告路线向上报部风险管理程序，通过合规风险报告路线向上报 告，以确保各项政策和程序符合法律、规则和准告，以确保各项政策和程序符合法律、规则和准 则的要求；则的要求； （建设性、动态性）（建设性、动态性） 9.9.保持与监管机构日常的工作联系，跟踪和评保持与监管机构日常的工作联系，跟踪和评 估监管意见和监管要求的落实情况。（外部性）估监管意见和监管要求的落实情况。（外部性） 2021-6-9 金融学院金融学院 63 1 1、独立性、独立性 2 2、权威性、权威性 3 3、全面性、全面性 4 4、预警性、预警性 5 5、动态性、动态性 6 6、建设性、建设性 7

48、 7、外部性、外部性 8 8、协调性、协调性 合规部门的职责特性合规部门的职责特性 2021-6-9 金融学院金融学院 64 “三道防线、四道门槛三道防线、四道门槛” 业务部门是第一道防线；各级风险管理部门业务部门是第一道防线；各级风险管理部门 （包括风险管理、信贷审批、合规督察部门）是（包括风险管理、信贷审批、合规督察部门）是 第二道防线；内部的审计部门是第三道防线。所第二道防线；内部的审计部门是第三道防线。所 谓谓“四道门槛四道门槛”，即客户经理、风险经理、合规，即客户经理、风险经理、合规 督察人员、内部审计人员各是风险管理体系中的督察人员、内部审计人员各是风险管理体系中的 一道门槛，承担

49、着各自不同但又有相互补充和监一道门槛，承担着各自不同但又有相互补充和监 督制衡的作用。督制衡的作用。 （二）与其他部门的关系（二）与其他部门的关系 2021-6-9 金融学院金融学院 65 与业务部门的关系 商业银行应明确合规部门在本行的枢纽地位，将商业银行应明确合规部门在本行的枢纽地位，将 合规部门作为银行内部管理和外部监管规则连接的主合规部门作为银行内部管理和外部监管规则连接的主 要渠道。要渠道。 与内部审计的关系 合规部门的工作范围和广度应受到内部审计部合规部门的工作范围和广度应受到内部审计部 门的定期复查。门的定期复查。 合规部门应与审计部门分离，以确保合规部门的合规部门应与审计部门分

50、离，以确保合规部门的 各项工作受到独立的复查。各项工作受到独立的复查。 2021-6-9 金融学院金融学院 66 现代商业银行模式 第一种模式：分权制。第一种模式：分权制。银行集团总部设立合规委员会银行集团总部设立合规委员会 和合规部门并直接向董事会及总裁负责，并按业务或地和合规部门并直接向董事会及总裁负责，并按业务或地 区划分功能，在各分支机构内部设立合规官员。集团的区划分功能，在各分支机构内部设立合规官员。集团的 合规部门通过各分支机构的合规官员实现对业务部门或合规部门通过各分支机构的合规官员实现对业务部门或 分支机构合规工作的对口管理。分支机构合规工作的对口管理。 第二种模式：集权制。第

51、二种模式：集权制。银行集团总部设立合规委员银行集团总部设立合规委员 会和合规部门并直接向董事会及总裁负责，并按业务或会和合规部门并直接向董事会及总裁负责，并按业务或 地区划分功能，分别向各分支机构派出合规官员。地区划分功能，分别向各分支机构派出合规官员。 三、合规组织架构三、合规组织架构 2021-6-9 金融学院金融学院 67 1.内控模式 合规部门是一个独立的部门，直接向合规部门是一个独立的部门，直接向 董事会或审计委员会报告工作。合规董事会或审计委员会报告工作。合规 顾问深入到各业务部门，与业务部门顾问深入到各业务部门，与业务部门 的员工一起工作，但直接向总部合规的员工一起工作，但直接向

52、总部合规 顾问报告工作。易发现风险点（适于顾问报告工作。易发现风险点（适于 大型商业银行）大型商业银行） 组织架构组织架构 2021-6-9 金融学院金融学院 68 2.委员会模式 委员会由各个职能部门的代表组成，委员会由各个职能部门的代表组成， 合规职能与法律职能合并于同一个合规职能与法律职能合并于同一个 部门，公司总法律顾问或首席合规部门，公司总法律顾问或首席合规 官担任部门负责人。（适用于各类官担任部门负责人。（适用于各类 规模的企业）规模的企业） 组织架构组织架构 2021-6-9 金融学院金融学院 69 3.法务部模式 合规工作是法务部工作的一部分，合规工作是法务部工作的一部分， 受

53、总法律顾问的领导（适用于规受总法律顾问的领导（适用于规 模较小的企业）模较小的企业） 组织架构组织架构 2021-6-9 金融学院金融学院 70 1.1.设立单独的设立单独的“合规部合规部”（建行安徽省分行，浦发（建行安徽省分行，浦发 银行南京分行）银行南京分行） 2.2.设立设立“法律合规部法律合规部”（交行合肥分行，农、中、（交行合肥分行，农、中、 交、民生、广大银行南京分行）交、民生、广大银行南京分行） 3.3.设立设立“内控合规部内控合规部”（招行合肥分行，工行江苏（招行合肥分行，工行江苏 省分行）省分行） 4.4.设立合规岗或合规工作小组（中信银行合肥分行）设立合规岗或合规工作小组（

54、中信银行合肥分行） 5 .5 .设立内审合规岗（江苏银行，中信银行南京分设立内审合规岗（江苏银行，中信银行南京分 行）行） 2021-6-9 金融学院金融学院 71 （一）加强合规制度建设（一）加强合规制度建设 （二）积极开展合规理念及合规工作各项办法（二）积极开展合规理念及合规工作各项办法 的宣传培训的宣传培训 （三）有效开展合规检查和督查工作，严格执（三）有效开展合规检查和督查工作，严格执 行合规风险报告制度行合规风险报告制度 1 1、认真开展、认真开展合规检查合规检查 2 2、根据审计检查结果，开展、根据审计检查结果，开展合规督查工作合规督查工作 3 3、牵头牵头对外部监管部门及内部审计

55、部门检查、对外部监管部门及内部审计部门检查、 审计发现问题的审计发现问题的整改工作整改工作 4 4、严格执行合规风险事项报告制度，、严格执行合规风险事项报告制度，积极配合积极配合 外部监管部门外部监管部门检查检查 四、合规管理举措四、合规管理举措 2021-6-9 金融学院金融学院 72 （四）积极做好反洗钱工作。（四）积极做好反洗钱工作。 1 1、加强组织领导，明确工作职责、加强组织领导，明确工作职责 。 2 2、高度重视，认真部署和研究反洗钱各项工作、高度重视，认真部署和研究反洗钱各项工作 。 3 3、深入开展反洗钱检查，促进反洗钱各项工作内、深入开展反洗钱检查，促进反洗钱各项工作内 容的

56、落实容的落实 （1 1）积极组织开展反洗钱自查和重点抽查工作。）积极组织开展反洗钱自查和重点抽查工作。 （2 2）认真开展反洗钱专项检查。）认真开展反洗钱专项检查。 （3 3）认真开展全面检查和）认真开展全面检查和“回头看回头看”检查。检查。 4 4、强化反洗钱工作执行力，严格问责制度。、强化反洗钱工作执行力，严格问责制度。 2021-6-9 金融学院金融学院 73 （五）全面开展信贷经营和审批责任认定工作（五）全面开展信贷经营和审批责任认定工作 1 1、加强对责任认定工作的组织领导、加强对责任认定工作的组织领导 2 2、认真组织责任认定工作、认真组织责任认定工作 2021-6-9 金融学院金

57、融学院 74 指导思想：指导思想： 1.1.建设强有力的合规文化建设强有力的合规文化 2.2.建立有效的合规风险管理体系建立有效的合规风险管理体系 3.3.建立有利于合规风险管理的三项基本制度建立有利于合规风险管理的三项基本制度 合规绩效考核制度合规绩效考核制度 合规问责制度合规问责制度 诚信举报制度诚信举报制度 商业银行合规风险管理指引商业银行合规风险管理指引 2021-6-9 金融学院金融学院 75 五、五、 合规管理案例合规管理案例花旗银行花旗银行 事件： 1 1、20042004年年6 6月底，花旗集团中国投资银行业务主管任克英月底，花旗集团中国投资银行业务主管任克英 和颜庆华因涉嫌向

58、公司和监管机构提供虚假信息被停职。和颜庆华因涉嫌向公司和监管机构提供虚假信息被停职。 2 2、20042004年年 8 8月，美国证交会就花旗对其阿根廷业务的会月，美国证交会就花旗对其阿根廷业务的会 计处理展开调查。计处理展开调查。 3 3、20042004年年9 9月，花旗银行因涉嫌从事洗钱等多项违法业务月，花旗银行因涉嫌从事洗钱等多项违法业务 被日本金融厅勒令关闭其在日本的私人银行业务。被日本金融厅勒令关闭其在日本的私人银行业务。 4 4、20042004年年1010月，花旗银行的私人银行业务在韩国也受到月，花旗银行的私人银行业务在韩国也受到 了监管机构的调查。了监管机构的调查。 5 5、

59、20052005年初，花旗涉嫌在欧洲市场违规买卖欧洲国债的年初，花旗涉嫌在欧洲市场违规买卖欧洲国债的 事件曝光，使其面临多个欧洲国家的处罚和诉讼。事件曝光，使其面临多个欧洲国家的处罚和诉讼。 2021-6-9 金融学院金融学院 76 6 6、20052005年年3 3月底，花旗又被美联储责令停止重大收购活动。月底，花旗又被美联储责令停止重大收购活动。 7 7、20042004年年7 7月，意大利帕玛拉特公司对花旗集团提出同谋月，意大利帕玛拉特公司对花旗集团提出同谋 指控，称花旗作为该公司的金融顾问，在人为操纵帕玛拉指控，称花旗作为该公司的金融顾问，在人为操纵帕玛拉 特财务状况中负有重大责任。特

60、财务状况中负有重大责任。 8 8、20052005年年3 3月，花旗再度支付月，花旗再度支付75007500万美元，庭外和解因环万美元，庭外和解因环 球电讯球电讯(Global Crossing)(Global Crossing)破产案所引发的集体诉讼。破产案所引发的集体诉讼。 9 9、20052005年年6 6月，花旗宣布将向安然公司的投资者们支付月，花旗宣布将向安然公司的投资者们支付2020 亿美元的赔偿金，以了结后者指控其帮助为安然做假账而亿美元的赔偿金，以了结后者指控其帮助为安然做假账而 发起的集体诉讼。发起的集体诉讼。 2021-6-9 金融学院金融学院 77 结论： 作为全球最大的