改制可行性研究报告

1、上海思源咨询顾问2002.11目录序言一、企业沿革和现状二、公司所面临的市场环境三、公司第一次改制的成果和局限四、改制的政策和法规依据五、新的公司制度和公司结构六、改制的总体方案设计七、改制前的财务分析和改制后的经济预测八、进一步改制后的几项成果预测九、结语参考文献上海思源咨询顾问2002.11彬县煤炭有限责任总公司进一步改制的可行性研究报告序言受彬县煤炭有限责任总公司委托， 本机构对公司的生产经营、 股 本结构、财务状况、资产构成等情况作了全面调查，就公司深化改革 的问题作了分析研究， 现就公司的进一步改制和公司结构的调整提出 可行性报告。一、 企业沿革和现状彬县煤炭有限责任总公司的前身为彬

2、县百子沟煤矿，系 1956 年 社会主义改造后接收私营小煤矿从而成为县属国有企业，初期产量 3 万吨/ 年，经四十多年的自我发展，已初具规模，尤其是 1991起投资 建设， 1997年正式投产的下沟煤矿，设计能力为 45 万吨，使公司有 了长足的发展， 企业的生产规模和经济效益均居省地方煤矿之首， 连 年被评为部、省、市、县先进单位。曾荣获全国能源工业先进集体， 中国煤炭工业优秀管理奖， 全国煤炭工业现场管理先进单位， 全国煤 炭优秀企业金钟奖，部级质量标准化矿井，省级先进企业、经济明星 企业、最佳效益工业企业、煤炭行业优秀企业等光荣称号。1998 年，公司在彬县县委、 县政府的领导指导下，

3、百子沟煤矿正 式改制为股份合作制的彬县煤炭有限责任总公司， 随后下沟煤矿进行 了第一次技改， 使下沟煤矿的产量接近 100 万吨，使公司的总产量达 到 130 万吨。公司现有三对生产矿井（百子沟 4 号井、 5 号井、下沟井），职 工 3152 名，其中在岗职工 2949 名（内有协议工人 1704 名），内退职 工 174 名。另有离退休职工 305 名，抚恤死亡人数 79 名，接受未分 配人员 24 名。2001 年，公司生产煤炭 128万吨，销售收入 8300万元，上交税 金 1,090万元，职工工资亦由 1997年的 6,863 元/年增加到 2001年的 8,235 元 /年。上海思

4、源咨询顾问2002.11公司所面临的市场环境我国的煤炭市场自 2001 年起开始复苏，其根源来自国家加大了 对小煤窑的治理整顿，腾出了市场空间，从公司目前的销售情况看， 煤的销售价格有所提高且供不应求。就公司的总体所处的市场环境而言， 公司地处彬长煤田的边缘地 带，公司的下沟矿与彬长煤田的大佛寺井田相邻， 是彬长煤田先期试 点开发的实验矿井。 但下沟煤矿目前的井田面积为 7.49平方公里， 可 采储量仅剩 5700万吨，按 300万吨/ 年生产量计算，服务年限仅为 13.5 年，这显然不符合公司持续经营的需求， 而改变这种格局的唯一途径， 是向西发展，与大佛寺井田相连，跻身于彬长煤田的总体开发

5、之中。但是，虽然公司的下沟煤矿已经是彬长煤田第一座大型现代化矿 井，但公司仍属地方中小企业，在计划色彩较强的煤炭工业中，公司 在销售和车皮计划方面等都受到很大的限制，在竞争中,处于劣势地位。另一方面，国内的煤炭产业集团也看好陕西的煤炭资源，纷纷插 足陕西的煤业， 山东的淄博已落户于长武， 前不久兖州亦想以净资产 作价兼并公司， 而省内九大公司亦已组建彬长煤业发展集团公司， 准 备切割彬长煤田的蛋糕。其次，目前煤炭市场的回暖， 是在限制小煤窑生产的基础上出现 的，其能否持续，不能过于乐观；再者，三峡在 2004 年就将形成发 电能力， 届时的电力市场会出现什么样的变化， 对煤炭的供应将产生 什么

6、样的影响，现在都很难估计。居安思危，彬煤应抓住煤炭市场复 苏的机遇，迅速壮大自己，使公司处于有利的竞争地位。煤炭工业的发展， 特别是符合国家产业政策的煤炭工业的规模发 展，是建立在资金和运输基础上的，处于弱势地位的彬煤，如不加强 自身的发展和建设，就只有等待被人兼并或收购，庆幸的是，彬县县 委和县政府已意识到这一点， 10月 24日的县长办公会议已明确同意 将彬县煤炭有限责任总公司进一步改制为规范的股份有限公司， 以配 合下沟煤矿的进一步扩产技改。上海思源咨询顾问2002.11三、公司第一次改制的成果和局限1998 年元月，为适应市场经济的需要， 调动劳动者的积极性和创 造性，增强职工的主人翁

7、责任感，公司进行了第一次改制，将原来的 国有企业改变为股份合作制企业。1998年的改制主要的成果是：1 职工成为股东1998 年的改制职工购买了公司 519.9万的股份，从而真正成 为企业的所有人，虽然当时的购买具有硬性规定的成分，但 事实证明，股权的收益给职工带来了切实的利益。2 建立了新的法人治理结构 由于改制改变了公司的性质，公司按公司法的规定成立 了董事会、监事会，初步建立起现代企业制度下的法人治理 机构。3界定了国有资产的数额1998 年经 评估和国有 资产 管理 局确认后的 净资产为 73,519,221.52元，剥离非经营性资产后的余额为： 44,689,585.18元。4 确定

8、了国有资产的处置和使用原则根据 1998年公司职工的购买能力， 国有资产出售 516.9万元， 其出售收入借企业使用，按 10%/ 年向财政上交使用费。 尚未出售的国有资产 39,520,585.18元由企业有偿使用，按 5%/年向财政上交使用费。5 剥离了非经营性资产 公司的第一次改制已经剥离了主要的非经营性固定资产计 8,242,763.50元，包括医院、商店、招待所、影剧院、职工食 堂。在剥离非经营性资产的同时，将土地也列入剥离范畴，改用 上交使用费的方式。2002.11上海思源咨询顾问6 部分处理了历史遗留问题1998年的改制对员工特别是伤残、职业病患者、职工遗属、 离退休职工的安置作

9、了一定的安排，对原私人股东的股权，也作 了留存的处理，虽然其标准过低。由于 1998 年的改制受当时条件的限制，缺乏经验，有些问题没 有彻底解决，从改制到现在的运行实践看，存在的主要问题是：1 没有彻底解决企业和政府之间的关系和定位 1998年的改制，虽然已基本确定国有资本退出方向，也确定 了国有资产的数额和使用原则，但由于职工的认购资金不足，也 由于企业需要资金进行下沟煤矿的技术改造，因此，公司没有完 成对财政的支付，无论是企业的干部职工、还是政府官员，仍将 公司视为国有企业， 仍按国有企业的思维方式和行为准则来处理 公司的事务。2 没有建立适合公司发展的企业制度和法人治理结构 1998年的

10、改制主要从职工入参股、 增强职工主人翁责任感的 角度入手，而没有考虑公司的长远规划，且总体的煤炭市场呈现 疲软态势。因此，改制主要是改变公司的所有制性质，没有过多 的从机制上考虑，还是把所有的家当放在一个筐内，没有考虑对 企业进行重组，没有考虑营造一个有利于对外合作主体。也由于 公司与政府的关系定位不准， 公司的董事会事实上不能起到公司 最高决策机构的作用，公司的监事会也未能很好地履行职责。3 没有彻底解决职工和企业和政府的关系 1998年的改制，虽然改变了公司的所有制性质，但对职工的 身份鉴定没有作出结论，尤其是对那些“生老病死靠国家”的老 职工没有明确的交代， 这对企业走向市场是个隐患。

11、根据南方和 沿海的经验， 政府如不再承担国营企业的员工的生老病死， 需向 职工买断工龄，根据不同的企业，采取不同的方法。4 历史遗留问题的处理不尽合理 煤炭企业与其他企业不同，由于企业的危险性较大，历年的 伤残人员均需由企业负担，以公司的实际情况看，承担的退2002.11上海思源咨询顾问养、职业病内退、伤残职工、副业工伤员、丧失劳动力的全 瘫职工共达 431人，遗属供养 111 人，1998年的改制已经考 虑到这个问题并予以计提，但提取标准太低，由于提取的费 用由公司管理，有可能对公司的经营造成影响。还有原私营 业主的股权问题，原有私人股 680.216股，股东 286 人，股值 45,950

12、.61元，此为民国时期的流通大洋，现以目前的人民币 币值提取是不合理也是不合适的。5. 资产剥离不到位1998 年的改制，剥离了非经营性资产，但对百子沟四矿、五 矿已面临资源枯竭的情况考虑不足， 百子沟的实际状况已不具备 持续经营的条件，其固定资产应作减值处理。上述这些问题，使公司的产权关系、资产关系、劳资关系等仍处 于不十分清晰的状况， 也使公司在招商引资、 对外合作方面遇到障碍， 为使公司真正建立起现代企业制度， 建立适应市场竞争需要和有利公 司发展的公司组织形式，有必要在原改制的基础上演进、发展，也就 是进行第二次改制。四、改制的政策和法规依据 我国国有企业的改革已经历时多年，几经波折，

13、在探索过程中， 逐步总结经验。国家关于企业产权制度的改革特别是国有企业的转制、 建立现代 企业制度是改革开放以来的既定政策，中国共产党的“十六大”报告 中明确提出：进一步放开搞活国有中小型企业，深化集体企业改革， 继续支持和帮助多种形式的集体经济的发展。陕西省政府 1997 年所做的关于放开搞活国有小企业的决定 和关于大力发展非公有制经济的决定 是彬煤第一次改制的指导性 文件，决定明确提出了要在放开搞活国有小企业上尽快取得实质性进 展。到目前为止， 有中央明确指导意见或受到中央政府肯定的说法和 做法有：2002.11上海思源咨询顾问抓大放小，除国家重点企业外（就中央而言是 190 家），政府

14、不再管理企业，对中小企业，原则上鼓励非公有化改造。 管理权下放，特别是十六大明确国有资产的管理，从“国家 统一所有，地方分级管理”转变为“国家所有，中央政府和 地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益” 。 使地方政府从管理者变成出资人代表，简化了国有资产的管 理审批程序。 政企分离，原则上，政府不再干预企业的经营管理，也不再 承担企业的经营亏损，只是为企业提供服务，企业的生存和 发展由市场调节，由企业决定。党的“十六大”报告中再次 强调，要“坚持政企分离，实行所有权和经营权分离，使企 业自主经营、自负盈亏” 。 国退民进，除有关国计民生和公用公益的领域外，在竞争的 产业领域中，国家

15、不再投资，现有的投资可逐步退出。 在坚持社会主义公有经济的同时，大力推进各种非公有经济 的发展，现有的国有企业，要积极地推进现代企业制度的改 造，融入其他经济成份，实现投资主题多元化，向混合所有 制经济发展。从具体的操作上说， 国有企业的改制， 焦点和矛盾在于两个方面， 既要考虑社会主义国家职工的特殊性； 又要防止国有资产的流失， 稍 有偏颇，就会出现问题。国有企业职工身份的改变，即从“生老病死靠国家”的铁饭碗， 变成契约就业的自然人，通常要给予补偿，在这方面，国家没有明确 的法律规定，可以参照的是：1 国家关于退职人员的补偿规定， 即按工龄以每年一个月工资 标准给予补偿安置。2 国务院 19

16、95年 58号文，按 38 个试点城市企业破产清算中的有关政策，以人均 3 万元左右的标准给予安置。在沿海地区和南方的一些实务操作中，改制的方式也有多种多 样，主要的有：2002.11上海思源咨询顾问职工持股计划（ ESOP）彬煤 1998 年的改制可以说是一种典型的职工持股计划（但不完 整），由员工出资购买企业，改制成为股份合作制企业。政府在改制 中会给予支持，通常会无偿移交一些经营性资产，以作为补偿。职工持股计划要根据企业的规模和职工的购买意愿和购买能力， 该种方式有很大的后遗症， 如企业经营不善时很有可能会把矛盾上交 政府。管理层收购（ MBO）主要由管理层或主要经营者收购国有企业， 该

17、种方式一般是采取 管理层或主要经营者向政府（财政）负债的方式进行，原来政府对职 工的义务改由管理层或主要经营者承担。 由于承担了政府的义务， 在 收购中，政府会有较大的折让和支付优惠条件。破产重整破产重整亦是一种好的收购方法， 因为破产的程序能使企业彻底 割断与过去的联系，包括员工和债权债务，使企业的资产干净利落， 便于重整和收购。向外资开放 最近，国家已出台正式文件，允许外资收购国有企业。防止国有资产流失是企业改制中另一个课题，在以往的案例中， 国有资产的流失也是非常严重的， 这主要表现在少数企业经营者不顾 党纪国法，用虚报、少报、低估、贱卖的方式恶意侵吞国有资产，中 饱私曩。因此在改制过程

18、中， 既要维护企业经营者和职工的利益， 又要考 虑国有资产的流失的问题， 但纵观彬煤的企业沿革， 国家对彬煤的投 入有限， 而彬煤对财政的贡献甚大， 且彬煤的改制总体上是为下沟煤 矿的进一步增产技改清除障碍，增加地方的财税和就业机会，因此。 争取政府的支持应该是没有问题的。上海思源咨询顾问2002.11五、新的公司制度和公司结构彬县政府于己 10月24日召开县长办公会议， 确立了将公司改制 为规范股份有限公司的原则， 从专业机构的角度看， 在公司的结构设 计和程序操作方面，还有许多细则和技术问题。总体来说，彬煤的改 制目标，应着手于两个方面：1在明晰产权的前提下， 建立起一个规范的股份有限公司

19、， 建立 符合现代企业制度的法人治理结构；2从长远发展规划考虑， 调整现有的公司结构， 使公司有利于吸 收外来资金及将来的上市运作。组建股份有限公司 就公司的组织形式而言，有限责任公司和股份有限公司为公司的 两种基本形式，如果公司要考虑上资本市场融资，则一定要建立 能够上市的股份有限公司，就公司的发展规划而言，选择上市是 彬煤扩大规模、参与彬长煤田开发的最佳途径，其程序可以是： 先进行改制，以理清产权关系；其后以发起方式吸收股东（根据 公司法使公司达到 5 个股东以上，根据下沟技改要求，吸收 5000 万以上的资金），建立一个股份有限公司， 以吸收的资金投 入下沟矿的技术改造，使下沟矿达到 3

20、00万吨/ 年的规模，然后争 取上市， 以上市募集的资金， 参与大佛寺和整个彬长煤田的开发。调整公司结构以上市为目的组建股份有限公司， 需调整公司的结构， 其作用是： 使未来的股份有限公司有一个清晰的股权结构、 合理的负债结构、 发展的资产结构。以彬煤目前的实际股权、负债、资产状况看：彬煤目前有股东 1050名，持股 5169股（每 1000元为 1 股），如 以实际的股东数放入新组建的股份有限公司显然是不合适的， 应通过 一个载体使职工间接持有股份有限公司的股权。彬煤目前负债 1.4 亿元，这块负债可以由新成立的股份有限公司 承担，也可以保留彬煤有限责任总公司来承担部分负债， 使总公司较 多

21、的拥有新公司的股权。由于百子沟四矿、 五矿的资源已面临枯竭， 新成立的股份有限公2002.11上海思源咨询顾问司再包含这部分资产已不合适，应予剥离。由此可见，彬县煤炭有限责任总公司的改制应该与公司结构的调 整和重组结合起来， 通过改制， 营造一个有利于公司长期发展的股权 结构和公司结构，以改制推动发展，以发展促进改制。六、改制的总体方案设计彬煤的改制将分为两块：1公司的结构调整改制后的公司结构考虑如下（见图） ：1）保留彬县煤炭有限责任总公司作为管理控股公司；2）将下沟煤矿分立组建成股份制公司 （ 公司名称可改为 “彬州煤业股份有限公司” ），作为将来对外合作和上 市的主体；3）将百子沟四矿、

22、五矿组建为有限公司（公司名称可改 为“百子沟煤炭实业有限公司” ），作为承接职工股权 的载体。彬县煤炭有限责任总公司彬州煤业股份有限公司百子沟煤炭实 业有限公司在这个公司结构中，彬州（下沟）煤业股份有限公司的主要出 资股东为彬县煤炭有限责任总公司、百子沟煤炭实业有限公司和将 来吸收的投资者；现有员工的股权将主要集中在百子沟煤炭实业有 限公司，通过百子沟煤炭实业有限公司间接持有下沟煤业的股权； 彬县煤炭有限责任总公司则作为一个控股公司。这种架构比较适合公司的招商引资和将来的上市运作。也比较 有利于公司的股权管理。2企业的改制企业的改制主要从以下方面着手：102002.11上海思源咨询顾问1）国有

23、资产的处置和购买1998 年第一次改制时，确定了国有资产的数额，以及退出和使 用原则，但在国有资产的核定方面，考虑对职工的补偿不够，而且 没有考虑百子沟四矿、五矿的资源枯竭问题。因此，在本次改制时 对国有资产的处置应考虑：国家对彬煤的原始投入和彬煤对国家的财税贡献； 百子沟煤矿已面临资源枯竭的境况，该部分的资产应作减值 准备或固定资产清理； 由于职工对企业的积累作过贡献，根据沿海和其他地区的经 验和做法，应划出企业的部分资产，作为对职工的补偿。 由于百子沟煤矿的资源枯竭，该矿停产后的人员安置费用应 予扣除； 公司历年所形成的伤残人员的养老安置补偿问题虽在第一 次改制中有所表示，但标准太低； 公

24、司的历史遗留问题，即公私合营以前原民族资本业主的权 利问题，在第一次改制中仅以股权面值予以剥离， 不尽合理， 应予重新设定。经上述处置后的国有资产余额， 由企业和职工出资购买， 国有资 产的购买应符合公司员工的支付能力， 使公司员工能买得起， 又使财 政能够尽快回收。2）职工的认购份额和认购方法 职工的认购问题比较复杂，需认真对待，通常分几个档次，如 一般工人（其中正式工人和农民协议工分别对待， 1986 年前和 1986 年后的工人分别对待） 、一般管理人员、经营管理层和企业主要领导。对一般工人来说， 以工龄和主体身份为主要依据， 先进称号（如 劳模等）为辅助根据。对一般管理人员来说，工龄为

25、主，岗位为辅。 对经营管理层而言来说，从岗位、工龄、贡献几方面考虑。 企业主要领导主要从责任、风险、贡献考虑。企业主要领导的股权部分可以直接设置在新成立的股份有限公 司；经营管理层的股权可部分设置在彬煤有限责任总公司，通过总 公司间接持有股份有限公司的股份；职工的股份设置在分立后新成112002.11上海思源咨询顾问立的百子沟煤炭有限公司，通过该公司间接持有股份有限公司的股 份。对职工持股需有专门的管理办法，解决职工股权的托管、流动、 转让、权证、变更、管理等问题。本次职工出资购买国有资产，考虑职工对财政的支付能力，应 本着自愿的原则，不搞硬性摊派，如有缺额，可以在内部转让持股 权。3）企业主

26、要领导和经营管理层的持股问题； 由于企业主要领导和经营管理层对企业的兴衰负有直接的责 任，亦为避免企业主要领导和经营管理层的利益与公司的利益无直 接关联，在新一轮的改制中，一般都要求企业主要领导和经营管理 层加大企业的持股数量，使企业主要领导和经营管理层的持股比例 达到一定数量，其中一部分可以采取期权的办法。4）妥善解决各项历史遗留问题彬煤的第一次改制，只是改变了公司的法律形式，但公司仍然 是装在一个筐里，但本次改制，是在综合考虑公司长远规划的前提 下实施的，公司的结构会有所变化，因此，改制要求比较彻底，不 留后遗症，并要妥善解决公司原有的历史遗留问题，如公私合营以 前的民族资本业主的权利问题

27、、公司的非经营性资产的处置问题、 历年伤残人员的抚恤安置问题、分流人员的再就业问题等等。有些 问题一时不能解决，可以考虑用一个载体（分立后成立的百子沟煤 炭有限公司或彬煤有限责任总公司）先承接这些问题。12上海思源咨询顾问2002.11七、改制前后的财务分析和经济预测经营利润状况以下是彬煤第一次改制后四年的经济运行状况一览表科目 / 年份1998199920002001产量 /万吨61.780.785.5128.7主营业务收入32850325.2440439189.0352015742.8983035322.53资源及附加税326826.9540648.9698369.11220790.5主营

28、业务成本23511506.1431636526.9440284999.5756685394.48经营费用350403.32764520.711541845.111705343.99主营业务利润8661588.887497492.489490529.1123423793.56管理费用4933934.375144026.354697616.217952740.75财务费用1330824.22480028.344504405.0410399484.26营业利润2396830.31-126562.21288507.865071568.55投资收益345381600037802250营业外收入10277

29、7.88366168.72377484.23132667.06营业外支出8580.0411582.64128899.56302353.91利润总额2525566.15244023.87540872.534904131.7所得税833436.8380527.9178487.91618363.5净利润1692129.32163496.0362384.63285768.2上交税金总额36324144249529451515910906860.4单位 :元资产负债状况 单位：元流动资产25047074.6636219023.8341017039.0537400288.33固定资产14165234.05

30、163408120.8196386146.9177225052.7长期投资9810001285255.621232672.121561836.09在建工程13945000023527432.73资产总计179643308.7200912400.2238635858239714609.9流动负债90205568.0797789311.08112114443.891909127.43长期负债37580000448200004532000056320000负债总计127785568.1142609311.1157434443.8148229127.4权益51857740.6458303089.148

31、1201414.2891485482.45根据彬煤第一次改制后四年的总体运行情况分析， 公司运行正常 , 虽然前三年的利润水平不高， 但企业的净资产有所增加。 2001年的产132002.11上海思源咨询顾问量和利润有大幅度的增长， 主要原因是下沟煤矿的第一期技改完成和 国家对小煤窑的治理整顿。至 2001年底，企业负债总额近 1.5 亿，负债比为 62%，如果把对 财政的应付也列入、将来把百子沟四、五矿的资产撇除，负债比例将 会更高。按企业正常负债比衡量，彬煤的负债是偏高的，但由于新增 负债是为下沟煤矿的技术改造， 而下沟煤矿已开始产生效益， 说明企 业的技术改造已有成效， 2001年比上年

32、负债减少近 1000 万，说明企 业具有偿还能力，因此，彬煤虽然负债偏高，但还没有影响公司的正 常运行， 如果煤炭市场能够维持目前的状况， 企业的经营状况仍能保 持已有的发展态势。我们对下鉴于彬煤的二次改制是为下沟煤矿的二次技改作准备，沟煤矿未来五年的经营盈利状况作了预测： 彬州煤业股份有限公司未来五年盈利预测单位：万元科目 / 年份20032004200520062007合计年产量2002003003003001300吨煤售价8585858585销售收入1700017000255002550025500110500销项税1466.81466.82200.22200.22200.29534.2

33、92经营费用300300450450450附加及资源税217.3217.33263263261412.7成本 / 吨 / 元61.3661.3661.3661.3661.36306.8总成本122721227218408184081840879768财务费用9709709709709704850管理费用8008008008008004000维检费1800180027002700270011700税前利润973.8973.82345.82345.82345.88985所得税3213217747747742965三金130.5130.5314.3314.3314.31204净利润522.0522.

34、01257.31257.31257.34815.9公司负债270002550024000220002000018000还贷150015002000200020009000142002.11上海思源咨询顾问可分配利润4004001000100010003800上述预测是比较保守的。 预测中， 企业贷款数是以公司现有负债 加 1.2亿新增贷款计算， 财务费根据 2002年的基数， 新增贷款按国家 国债贴息贷款处理。 还贷主要以公司所提维检费。 由于改制尚未进行， 重组亦未开始，公司股本未设定。从上述预测看， 下沟进行第二次技改会大大提升公司的产量和提 高利润水平。八、进一步改制的几项结果预测彬煤的第一次改制，使企业的经济成份出现变化，也使企业的各 项经济指标有了符合地方财政和出资人利益的增长；彬煤的第二次改 制由于是与企业重组结合在一起， 与下沟煤矿的扩产技改结合在一起， 因此，改制所引发的变化将更为显著。在此，我们从几方面来加以分 析预测：1 在产权结构方面彬煤将成为混合所有制经济体，虽然县财政退出，但可能成 为彬煤新股东的煤科院、宝二电、省煤运销等都是国有企业，彬 煤仍然会有国有经济的成份。2 上交税金方面由于组建股份有限公司， 引入资金扩大下沟煤矿的生产规模， 预计政府税收这一块将会迅速增长，以 300