XX产权制度改革调查报告与MBO操作建议书

1、XXX投资发展有限公司投资发展有限公司 XXXXXX产权制度改革调查报告产权制度改革调查报告 与与MBOMBO操作建议书操作建议书 北大北大xx管理咨询公司管理咨询公司 二零零五年一月二零零五年一月 机密机密 导读导读 案例分析案例分析项目概述项目概述问卷分析问卷分析建议方案建议方案 项目进程项目进程 12/4-12/7 第第1 15 5天天 12/8-12/12 前期准备 政府机构调研 典型企业调研 中介机构调研 公司资料研究 正式汇报 报告修改完善 再次讨论修改 沟通董事会 管理培训 第第25-3025-30天天 01/01-01/06 高层沟通 调查问卷征求意见 补偿金与安置费研究 调查

2、报告及建议初稿 关键问题研讨 补充调研 报告预沟通 项目启动 项目计划 高层访谈 北京调研 第第16-2416-24天天 12/23-12/31 第第6-156-15天天 12/13-12/22 访谈访谈/调研概述一调研概述一 对象主题方式/方法 政府和 公共机构 国资委改革局 国资委改组局 财政部企业司 北京市国资委 深圳市国资办 湖北省国资局 武汉市国资公司 国电集团公司 国家电网公司 北大案例研究中心 北大商学网 政策法规、文件 典型企业操作实践 面谈 电话 邮件 政策汇编 文件辑录 网络 二手资料分析 幽灵拜访 中介机构新华信托、金信信托、中原信托、 中泰信托、中信信托、世纪证券、 深

3、国投、中信证券、大成基金、国 信证券北京分部、长城证券投行部、 首创投资担保公司、首创科技投资 公司、首创证券深圳办 金融街控股公司、上海德隆国际 北京众孚律所、江西国信 改制方向律师、博士若干 典型企业操作实践 （融资方式、成本、股权分 配比例、财务法律障碍解决） 面谈 电话 邮件 传真 二手资料分析 政策汇编 文件辑录 网络 幽灵拜访 访谈访谈/调研概述二调研概述二 对象主题方式/方法 上市公司 粤美的 佛塑股份 深方大 宇通客车 深圳华强 典型企业操作实践 （融资方式、成本、股权分 配比例、财务法律障碍解决） 电话 邮件 二手资料分析 政策汇编 文件辑录 网络 幽灵拜访 非上市公 司 湖

4、北省2家 深圳市若干家 上海市1家 厦门1家 西安1家 洛阳1家 典型企业操作实践 （融资方式、成本、股权分 配比例、财务法律障碍解决） 面谈 电话 邮件 传真 二手资料分析 政策汇编 文件辑录 网络 幽灵拜访 项目成果项目成果 1.1. 国有企业产权制度改革调查报告与国有企业产权制度改革调查报告与XXXX发展产权制度改革建议书发展产权制度改革建议书 （PPTPPT） 国有企业产权制度改革调查报告（国有企业产权制度改革调查报告（部分部分MBO案例）案例） XXXX发展产权改革发展产权改革问卷调查及分析问卷调查及分析 XXXX发展产权制度改革建议发展产权制度改革建议 2.2. XXXX投资发展公

5、司产权改革框架建议（投资发展公司产权改革框架建议（WORDWORD） 3.3. XXXX投资发展公司产权改革框架建议摘要（投资发展公司产权改革框架建议摘要（WORDWORD） 4. 信托公司情况介绍信托公司情况介绍（WORDWORD） 咨询附加值：咨询附加值： 融资机构洽谈，补偿金及安置费计算研究 董事会沟通，方案设计，管理培训 导读导读 建议方案建议方案案例分析案例分析项目概述项目概述问卷分析问卷分析 问卷调查概述问卷调查概述 北大北大xxXX发展项目组为了全面了解发展项目组为了全面了解XX发展的管理层对企业产权制度发展的管理层对企业产权制度 改革及经营者持股的态度与意见等重要信息，特编制下

6、发了本次调查问改革及经营者持股的态度与意见等重要信息，特编制下发了本次调查问 卷。以下报告是基于对有效问卷的卷。以下报告是基于对有效问卷的真实统计和客观归纳真实统计和客观归纳。 发放时间：发放时间：2004年11月23日-11月25日 调查方式：调查方式：记名式答卷，含集中答、分散答、传真答、电子邮件答四种 调查范围：调查范围：样本覆盖发展公司副总经理级别、部分中层，部分子公司总经理、 副总经理级别、部分中层共35人 发放问卷数量：发放问卷数量：35份 回收问卷数量：回收问卷数量：34份 有效数量比例：有效数量比例：100% 结果有效性特征：结果有效性特征：有效有效 统计方法：统计方法：常规、

7、平均值、交叉分析 问卷分析（一）：问卷分析（一）： 88%人员对改制持赞同态度，表明管人员对改制持赞同态度，表明管 理团队对公司的改革发展充满信心，管理层也对本次改理团队对公司的改革发展充满信心，管理层也对本次改 制寄予了较大的希望。制寄予了较大的希望。 没必要 0% 无所谓 12% 有必要 88% 1.您认为是否有必要对XX发展的股权结 构进行改革？ 观点选摘观点选摘 q符合国家整合国有企业的战略发展方向, 也符合十六届三中全会精 q核心竞争力将来自于管理创新,体制创新 q增强对公司的认同感,归属感,保证人才 不流失 q减少腐败,提高效率 q有利于核心竞争团队的形成 q降低代理成本，防止腐败

8、； q这是适应市场需要的必然趋势 q能增强企业活力，提高管理者的积极性 q转换机制，提高效率 q改制宜早不宜迟，抢占市场先机。 问卷分析（二）：问卷分析（二）： 100100的人愿意参与管理者持股，表明大的人愿意参与管理者持股，表明大 家的思想统一，观念基本一致，表明后续工作开展有了良好家的思想统一，观念基本一致，表明后续工作开展有了良好 的思想基础。的思想基础。 2.如果通过管理层个人出资购买国有股份，实现管理层持股，你是否愿 意参加？ 不愿意 0% 愿意 100% 问卷分析（三）：问卷分析（三）：统计结果显示愿意购买股份的比例中选择统计结果显示愿意购买股份的比例中选择 0.5%0.5%和和

9、5 5人最多，均为人最多，均为7 7人；其次是选择人；其次是选择1%1%和和2%2%的人均有的人均有4 4人。人。 7 7 4 4 1 1 4 4 2 2 3 3 1 11 1 2 2 7 7 1 1 0 0 1 1 2 2 3 3 4 4 5 5 6 6 7 7 8 8 0.5%0.5%1.5%1.5%2.5%2.5%3.5%3.5%4.5%4.5%其他其他 股份股份 人数人数 0.5%0.5% 1.0%1.0% 1.5%1.5% 2.0%2.0% 2.5%2.5% 3.0%3.0% 3.5%3.5% 4.0%4.0% 4.5%4.5% 5.0%5.0% 其他其他 3.如果通过信托公司协助融

10、资，您个人将购买多少股份？ 统计结果显 示愿意购买的比 例中0.5%和5 最多，均为7人 问卷分析（四）：问卷分析（四）：统计结果显示不通过信托公司，个人愿意购统计结果显示不通过信托公司，个人愿意购 买的股份比例最多的依次为买的股份比例最多的依次为1 1和和0.5%0.5%，反映出个人资金来源反映出个人资金来源 有限，要完全依靠个人借贷有困难，需要公司统一解决资金问有限，要完全依靠个人借贷有困难，需要公司统一解决资金问 题。题。 8 8 1010 0 0 2 2 1 1 3 3 2 2 0 00 0 2 2 6 6 0 0 2 2 4 4 6 6 8 8 1010 1212 0.5%0.5%1

11、.5%1.5%2.5%2.5%3.5%3.5%4.5%4.5%其他其他 股份股份 人数人数 0.5%0.5% 1.0%1.0% 1.5%1.5% 2.0%2.0% 2.5%2.5% 3.0%3.0% 3.5%3.5% 4.0%4.0% 4.5%4.5% 5.0%5.0% 其他其他 统计结果显示 不通过信托公司， 个人愿意购买的股 份比例最多的为1 4.如果不通过信托公司的协助融资，您个人将购买多少股份？ 问卷分析（五）：不通过信托公司，首先付款调查中，问卷分析（五）：不通过信托公司，首先付款调查中，11人人 只能支付只能支付10万，万，9人选择其他弹性的，表示将根据实际的经人选择其他弹性的，表

12、示将根据实际的经 济情况而定，反映出观望的心态。济情况而定，反映出观望的心态。 1111 6 6 5 5 0 0 3 3 0 00 00 00 0 1 1 9 9 0 0 2 2 4 4 6 6 8 8 1010 1212 1010 2020 3030 4040 5050 6060 7070 8080 9090 100100 其他其他 股份股份(万元万元) 人数人数 10 10 20 20 30 30 40 40 50 50 60 60 70 70 80 80 90 90 100 100 其他其他 统计结果显示 不通过信托公司， 个人可以直接支付 的首付款最多一项 有11人选择，为10 万元

13、5.不通过信托公司的协助融资，您个人可以直接支付的首付款是多少？ 问卷分析（六）：问卷分析（六）：89%范围的人认为政策上应限定范围，自愿选择。但市范围的人认为政策上应限定范围，自愿选择。但市 场上多带强制性，是任职资格之一，因为没有强制性，必然反映为趋利避场上多带强制性，是任职资格之一，因为没有强制性，必然反映为趋利避 害心理。而害心理。而MBO要成功必须将个人风险与收益相挂钩，否则将会成为要成功必须将个人风险与收益相挂钩，否则将会成为 “MBO是大餐的机会，有吃就来，万一风头不对，掉头就走是大餐的机会，有吃就来，万一风头不对，掉头就走”的场面，如的场面，如 果这样，管理团队对战略投资者和信

14、托公司的投资价值吸引力将大打折扣。果这样，管理团队对战略投资者和信托公司的投资价值吸引力将大打折扣。 限定范 围，自愿 选择 89% 不限定范 围，双向 选择 11% 限定范 围，统一 强制性 0% 6.如果实行管理层持股，您认为公司应该采取那种政策？ 问卷分析（七）：问卷分析（七）： 21%的人认为高均比应为的人认为高均比应为5-8倍，倍， 43%认认 为为8-10倍的，合计倍的，合计64% 认为应在认为应在5-10倍范围的。根据市场行倍范围的。根据市场行 情情4.9-15倍，建议方案采用倍，建议方案采用8倍进行测算。倍进行测算。 7.如果实行管理层持股，您认为最高持股比例与人均比例的倍数应

15、该在那个范围？ 81 0倍 (含1 0倍 ) 43% 101 5倍 (含1 5倍 ) 9% 15倍以上 9% 小于5 倍 (含5 倍 ) 18% 58 倍 (含8 倍 ) 21% 问卷分析（八）：关于资金来源，绝大多数人都选择了统一问卷分析（八）：关于资金来源，绝大多数人都选择了统一 由公司从外部解决，约由公司从外部解决，约1/3人选择了个人和外部战略投资者。人选择了个人和外部战略投资者。 表示迫切要求公司统筹考虑借助外部金融机构协助融资。表示迫切要求公司统筹考虑借助外部金融机构协助融资。 其他 外部战略投 资者 公司统一借 助信托公司 融资 个人各自筹 款 0 010102020303040

16、40 人数 8.您认为购买股份的资金来源最理想的方式有哪些？ 问卷分析（九）：还清贷款时间选择问卷分析（九）：还清贷款时间选择5年内的居多，占年内的居多，占 55%，这与房地产企业的现金流和利润的周期性特征有，这与房地产企业的现金流和利润的周期性特征有 关。这种倾向对对方案设计有较好的指导作用。关。这种倾向对对方案设计有较好的指导作用。 5年内 55% 4年内 12% 3年内 15% 5年以上 18% 9.如果公司先通过信托公司解决购买股份的资金来源，您 希望多长时间内还清全部款项？ 问卷分析（十）：关于比例的层级分配，多数人员心态上认为总经理与问卷分析（十）：关于比例的层级分配，多数人员心态

17、上认为总经理与 副总经理的差距不宜太大，调查比例为副总经理的差距不宜太大，调查比例为4.9：3.7；而市场上最高比例与副；而市场上最高比例与副 总经理的比例约为总经理的比例约为2-5：1，与市场略有出入；中层与子公司总经理应处，与市场略有出入；中层与子公司总经理应处 于同一水平，反映较为一致，同为于同一水平，反映较为一致，同为2.8分分; 而子公司副总经理级别较总经而子公司副总经理级别较总经 理应该低一档次，但是比值仅为理应该低一档次，但是比值仅为1.6，差距略微显小。，差距略微显小。 人员类别本部总经理 本部副总经 理级别 本部中层 子公司总经 理 子公司副总 经理级别 平均得分4.93.7

18、2.82.81.7 10. 如果限定如下管理层范围参加持股，根据各类人员应该合理持股的比例大小， 按照从小到大，给予15分（分值 越大代表所持股份越多）的评价。 备注：回收的34份问卷中，有2份未对本题做出回答。 导读导读 项目概述项目概述 案例一 案例二 案例分析案例分析问卷分析问卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建议方案建议方案 案例一：案例一：深方大深方大,管理层分别出资设壳公司管理层分别出资设壳公司 熊建明85% 朋友15% 方大其他高管及 技术骨干共100余人 邦林科技 注册资本3千万 深方大 20% 时利和公司 1978万元 15.90% 深方大第一大

19、股 东深圳方大经济发 展股份有限公司 (简称经发公司)于 6月18日分别与深 圳市邦林科技发展 有限公司、深圳市 时利和投资有限公 司签署协议，将其 所持有的全部公司 法人股10711.2万 股分别转让给上述 两家公司，邦林以 每股3.28元收购 7500万股，时利和 以每股3.08元收购 3211.2万股。 1. 关键决策人和其他管理层分别直接出资设立新公司来 持股，关键高管人员至少可以控制多数投票权，有利 之处在于防范未来管理层经营思路不一致导致的表决 风险； 2. 改制比较成功而彻底，从思路酝酿到方案设计到操作 实施，都非常系统全面，一路坦途； 3. 企业家个人贡献突出，原始投资人投资回

20、报很高，退 出基本没有障碍； 4. 资金来源：包含个人借贷和流通股变现，其中通过变 卖上市公司流通股票来获取现金，难以效仿； 5. 存在一定意义上的“自我交易”，对国有股改制要慎 重。 案例一：深方大案例一：深方大, ,借鉴意义借鉴意义 项目概述项目概述案例分析案例分析问卷分析问卷分析 导读导读 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建议方案建议方案 董事长冯兆征等 22名管理层 富硕宏信投资有限公司 投资2236万 佛山塑料 29.46% 股份比例股份比例 1.在29.46%中，22人，人均 比例为1.339% 2.董事长147.5万，占6.596%， 总经

21、理141.6万，占6.332%， 共12.928%, 其他人股份比 例为16.532% 3.董事长股份比例最高，是 人均比例的4.9倍 支付方式支付方式 1.全部采用现金支付，总价 3.2亿多元 2.股权转让协议签定后10日 内，首付2236万 3.过户前支付第二笔1.3764 亿元现金亿，总金额达50% 4.另外50%一年内付清 案例二：案例二：佛山塑料佛山塑料, ,管理层成立一家投资公司管理层成立一家投资公司 1. 分期付款值得借鉴 2. 股权分配需要考虑关键管理者的比例远高于平均比例， 目前市场高低比的范围一般为5-20倍 3.渐进式控股：从可行的法人股入手，虽然不是第一大 股东，但可以

22、坐二望一，等待时机总比坐等所有的条 件成熟了实施MBO要强。 4. 股权转让存在交易成本不经济现象，收购主体受让股 份的投资大大超出其净资产的50%，负债率超过90%， 高管层还贷压力非常大； 5. 向金融机构融资解决过桥资金的方式很难推广，是否 可行取决于综合资本收益是否超过债务融资成本； 6. 还存在为还贷而实施的高现金分红带来的所得税税赋 过高问题 案例二：佛山塑料案例二：佛山塑料, ,借鉴意义借鉴意义 项目概述项目概述案例分析案例分析问卷分析问卷分析 导读导读 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建议方案建议方案 案例三：案例三：粤美的粤美的 通过管

23、理层自己设立的投资公司持股通过管理层自己设立的投资公司持股 管理层+技术人员 美托投资公司 广东美的集团股 份有限公司 顺德市美的控股 有限公司 设立 出让粤美的 22.19%股权 持有粤美的 22.19% （原是“粤美 的”第一大股 东） 受让股权后 成为“粤美 的”第一大 股东 案例三：案例三：粤美的粤美的,借鉴意义借鉴意义 融资方式 美托投资公司收购所用的现金，全都是通过股票质押而获得的银行贷 款；管理层个人通过美托间接持有公司股份，则应先支付10的现金， 其余部分将分期用红利付清； 管理层收购是用“金手铐”把他们自己的利益与企业的盈利绑到了一 起，负债经营的管理层要对企业的前途命运最终

24、负责 第一次股权转让价格为2.95元，第二次股权转让价格为3元，均低于 公司2000年每股净资产4.07元； 粤美的董事解释说，转让价格低于每股净资产是考虑了内部职工对公 司的历史贡献等因素 美托投资公司设立时注册资本一千多万元，后变更为一亿元。分两次 共计收购了粤美的10761.03万股，累计投资3.21亿元人民币，大大超 出其净资产的50%，这与公司法第十二条规定相背离； 两次收购价格都低于粤美的2000年经审计净资产每股4.07元人民币， 为此也遭到广泛质疑； 粤美的公司管理层实际上共有22人持有美托投资有限公司股份，工商 登记暂显示为四人：何享健55%，陈大江15%，冯静梅15%，梁结

25、银 15%。其他的管理层人员均是委托上述四人持股，隐名股东我国法律 没有明确的规定，这种做法是否存在潜在法律纠纷？ 转让价格 存在的问题 项目概述项目概述案例分析案例分析问卷分析问卷分析 导读导读 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建议方案建议方案 股东股份比例 甲集团 公司 940万股72.3% 乙控股 集团公 司 260万股20% 股东股份比例 甲集团 公司 940万股72.3% 乙控股 集团公 司 260万股20% 经营者 群体 100万股7.7% 第 一 次 改 制 案例四：案例四：A A公司公司 分三步走，以分三步走，以MBOMBO启动系列改制方

26、案启动系列改制方案 股东股份比例 甲集团 公司 940万股72.3% 乙控股 集团公 司 260万股20% 经营者 群体 100万股7.7% 股东股份比例 甲集团公司390万股30% 乙控股集团 公司 260万股20% 经营者群体260万股20% 某技术发展 公司 30万股2% 职工持股会130万股10% 社会自然人230万股18% 第 二 次 改 制 案例四：案例四：A A公司公司 以以MBOMBO启动改制后，吸引社会资金，并施行员工持股启动改制后，吸引社会资金，并施行员工持股 股东股份比例 甲集团公司710万股24.56% 乙控股集团公司260万股9% 经营者群体650万股22.49% 某

27、技术发展公司30万股1.04% 职工持股会130万股4.45% 社会自然人230万股7.96% 某股份公司380万股13.15% 某创业投资公司370万股12.97% 某环保公司130万股4.5% 股东股份比例 甲集团公司390万股30% 乙控股集团公司260万股20% 经营者群体260万股20% 某技术发展公司30万股2% 职工持股会130万股10% 社会自然人230万股18% 第 三 次 改 制 案例四：案例四：A A公司公司 利用增资扩股利用增资扩股15901590万股，总股本增加到万股，总股本增加到28902890万股万股 案例四：案例四：A A公司公司 改制中可能具有借鉴意义的重点改

28、制中可能具有借鉴意义的重点 1.经营者群体的界定：经营者群体的界定：中层以上干部，包括主要技术、营销等部门的业务骨 干。方案明确指出，认购相应的股份是任职资格之一，带强制性。 2.数量比例：数量比例：个人持有股份的数量根据岗位而不同，100万股中，总经理20 万股，其他人可购买1.5万6万股不等。高低比例为13.3倍。 3.分配原则：分配原则：出资多少的标准，不在于持有股份比例，不在于控股还是参股， 关键在于出这些钱要牵动持股人的心，让他输不起，必须让每个人都下决 心搞好企业，这样才能将经营者与企业捆绑在一起。 4.付款方式：付款方式：总经理个人筹借款10万元，国有大股东公司参照1：1比例按照

29、 年息5%借款10万元给个人，约占总股本1.5%；其他人一次性交款有困难 的，同样国有大股东公司参照1：1比例按照年息5%借款给个人。 5.思路：思路：分三步走，以经营者持有股份起步，逐步扩大股份比例，徐图天下， 实现控股。 案例四：案例四：A A公司，改制中可能有借鉴意义的其他点公司，改制中可能有借鉴意义的其他点 1.第二次融资：第二次融资：个人自筹，集团借款，期股认购三种办法取得股权，经营者个人拿 出一部分现金；集团按照个人出资金额1：1的比例借贷给个人，用于购买股份； 按照已购股份的14倍，个人可以受让集团转让的期股。 2.限制条款：限制条款：按照合约，如果8年内不能如实填实悬置的股权，

30、这8年的期权分红将 全部重新归属集团公司，20万元的实股也要一并没收。根据测算，如果没有实现 完全填实股权，8年后，原国有的出资人甲、乙公司将全部收回期股和实股的股 权转让金650万元，650万元股份在资产增值的同时，每年的平均分红收益78万元， 年均年均资产收益率达到12%，（650万 * 12% =78万/年，8*78万=624万，624万 +20万=644万，接近于收回投资，该部分国有资产实现了保值，其他部分资产却 大大增值了)。所以，总经理要避免血本无归，必须要保持年均资产收益率达到 12%以上的增长速度，压力很大。 3.博弈分析：博弈分析：该条款对经营层有非常大的约束力，如果经营不好

31、或者不能努力尽职， 个人的风险就很大，但是国有的资产基本上可以保值增值。如果经营得很好，双 方都会有较好的收益，国有股有效退出，而且可以保值增值，同时“有恒产者才 有恒心”，能够极大限度地调动经营层积极性。 期股说明期股说明：不同于期权，是股权出让方同经营者商定，在一定的期限内经营者按照基 期既定的价格不断购买企业的股权，并享受权利义务的办法。期股有与股权同等的收 益权和表决权，但是无所有权，受让方必须将实股和期股分红所得用于偿还购买期股 的欠款，不断“填实”期股，转为实股，属于“悬置股权”式的虚股。 项目概述项目概述案例分析案例分析问卷分析问卷分析 导读导读 案例一 案例二 案例三 案例四

32、案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建议方案建议方案 管 理 层其他战略投资者员工 B投资有限责任公司 50%20%30% B股份有限公司 部分负债 B股份有限公司 控制承接 q 方案设计将员工 持股与管理层持 股相结合 q 其他战略投资者 包括： 信托公司 MBO基金 银行 私募基金等 案例五：案例五：B B公司公司 MBO MBO 与与ESOPESOP同时实行同时实行 案例五：案例五：B B公司公司 要解决的关键问题要解决的关键问题 债务重组债务重组 影响彻底改制的最关键制约因素是公司资产负 债率过高，债务重组难度较大，债务的处理和 转移都是关键因素，所以需要政府及银行的大 力支持。

33、政府支持政府支持 当地市委、市政府对公司深化产权改革的支持 至关重要，目前各地方政府在公司深化产权制 度改革的思路上都有较大力度的支持政策，将 化解国有资产的运营风险做为主要政府目标。 特殊补贴特殊补贴 政府部门决定对管理层和员工都给予了类似于 买断国有身份的一次性补贴，总价款达1100万 元，该公司总人数约100人，人均约11万元。 项目概述项目概述案例分析案例分析问卷分析问卷分析 导读导读 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建议方案建议方案 案例六：案例六：C C公司公司 MBO过程过程 评估后优惠价格 战略投资者 C公司 国资局 其他 26.43%1

34、6.14% 投资公司投资公司 子公司 管理者企业投资者 参股控股 无息 贷款 转让26.43% 转让子公司 子公司 案例六：案例六：C C公司公司 过程说明过程说明 1.国资局共持有C公司42.57%的股份，将其中26.43%转让给战略投 资者，自己变成第二大股东； 2.C公司子公司的管理者和企业投资者一起出资设立投资公司，其 中管理者的资金由企业投资者无息贷款提供； 3.投资公司经过和战略投资者协商，由战略投资者将子公司经过重 新评估之后转让给投资公司，完成对子公司的MBO收购。 案例六：案例六：C C公司公司 借鉴分析借鉴分析 1.企业投资者是子公司生产链上的合作伙伴，他们给管理者提供了

35、无息贷款，条件是和管理者一起拥有收购后子公司的股份。而他 们的回报是通过此次MBO使得自己的供货规模水涨船高，另外， 通过直接参股，能够分享到子公司增长带来的高额收益。 2.子公司具有一定的品牌优势，长期蜷身于C公司之下，不能充分体 现其品牌价值，借此次机遇脱离C公司，可充分体现其品牌价值。 3.子公司权益的帐面值只有4000多万元，经充分考虑过子公司品牌 价值的重新评估之后，净资产达1亿之多，国有资产有相当大的增 值。 4.对于C公司来说，在获得一大笔投资收益的同时，更明确了主营业 务的定位，为今后专注的发展奠定了基础。 5.对于战略投资者而言，最大收益就是获得了将业务挺进新地区的 机会。

36、项目概述项目概述案例分析案例分析问卷分析问卷分析 导读导读 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建议方案建议方案 案例七：案例七：D D公司公司 企业股权情况企业股权情况 项目 股份占总股本比例 总股本 204,636,311股 100 流通股 94,220,311股 46.04 控股集团持有国有 法人股 110,416,000股 53.96% 本次MBO收购控股 集团国有法人股 55,251,804股 27 案例七：案例七：D D公司公司 收购三方关系收购三方关系 目标公司 管理层 MBO 贷款 股权质押 股权转质押 委托理财 付款 A公司股权 控股集团信

37、托公司 案例七：案例七：D D公司公司 收购说明收购说明 1.管理层与财务顾问、信托公司等中介机构商定整个收购程序的各项协议安排与费用； 同时，控股集团股权转让方案申请政府支持、立项，争取获得分期付款、股权奖励、 税收减免、一次性补贴等优惠安排； 2.由管理层与中介机构共同成立项目小组，尽职调查并出具完整项目方案，向省国资 管理部门、财政部及相关主管单位申报材料，同时完成各项相关披露工作； 3.在股权转让方案获批后，管理层与信托公司签订借款合同，由信托公司向管理层贷 款2亿元，年息1.3%，管理层以其后收购的D公司国有法人股权质押给信托公司； 4.管理层随即委托信托公司收购控股集团持有的27%

38、D公司国有法人股权，于次日办理 股权过户手续； 5.控股集团获得2亿元股权出让款后立即将此笔资金委托给信托公司管理，要求年回报 率为1%，同时信托公司以管理层的质押股权转质押给控股集团； 6.至此，管理层负债2亿持有D公司27%股权，成为第一大股东，实现控股收购；控股 集团持有D公司26%股权，变为第二大股东，成功实现部分国有资产的变现退出； 7.以后的每年，控股集团信托公司管理层三者依然存在债权债务关系，信托 公司在其中起到债务过渡作用，没有实际承担债务或拥有债权；管理层每年通过股 权分红及其它自有资金归还本金息及支付息费，预计15年(年用于分配的净利润不低 于7000万元)完成全部借款，其

39、中起始本金2亿元，每年息费为所欠本金的1.3%。 案例七：案例七：D D公司公司 借鉴意义借鉴意义 1.一次性优惠条件：一次性优惠条件：管理层申请了D公司股权总额5%的一次 性奖励。 2.一次性补贴：一次性补贴：据调查约900-1000万元，相当于“嫁妆”。 3.个人所得税减免：个人所得税减免：因为是通过负债来对收购D公司股份， 所以针对回购期内管理层股权分红的个人所得税款可以得 到减免。 4.对信托公司有足够的吸引力：对信托公司有足够的吸引力：在实质上，信托公司未发生 现金支出便持有了27%目标公司股权，同时有2亿元的受托 理财应付账款 ，另外还有60万（2亿0.3）的贷款收益和 股权回报的

40、差额收入。 导读导读 项目概述项目概述案例分析案例分析问卷分析问卷分析 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建议方案建议方案 案例八：案例八：E E公司公司 股权状况股权状况 项目 股份占总股本比例 总股本（净资产） 53949.98万元100 省政府股份 53949.98万元100 转让股份49094.4818万元91 管理层MBO 24816.9908万元46% 投资公司受让24277.491万元45 转让后国有股份4855.4892万元9 案例八：案例八：E E公司，公司，收购内容收购内容 1.收购价格收购价格 a) E公司经评估的国有净资产为5394

41、9.98万元； b) 省政府同意按90的价格即48554.98万元转让； c) 在此基础上，再扣减经各方核定的在岗员工经济补偿金、内退职工的经济补偿金、 奖励金以及离退休人员管理及费用合计25999.71万元，剩余净资产为22555.27万元； d) 转让91股权（4645）的转让款合计为20525.29万元； e) 如果在协议生效之日起3个月15日内受让方将转让款分两期汇入转让方指定账户， 转让方将给予受让方10%的付款优惠，实际支付的价款为18472.76万元； f) 实际上的内部付款政策：一次性付清优惠20%。 2.2.股份分配（管理层进行股份分配（管理层进行MBOMBO的的4646部分

42、）部分） a) 共有10名管理高层出资，其中董事长11.5，总经理9.2，其余8人每人3.1625 ，共计46； b) 管理层自有资金为40，其余资金来源于过桥贷款。 3.3.投资公司投资公司 是一家专门为此次改制而成立的公司，由公司的员工集体出资设立 导读导读 项目概述项目概述案例分析案例分析问卷分析问卷分析 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建议方案建议方案 案例九：案例九：F F公司公司 股权状况股权状况 项目 股份占总股本比例 总股本（净资产）5000万股100 原控股集团股份 5000万股100 转让股份2450万股49 管理层MBO 2450万

43、股49% 转让后国有股份2550万股51 案例九：案例九：F F公司公司 收购内容收购内容 1.比例分配：比例分配： 共分为六级：总经理为第一级，需要支付60万元；第二级副总 经理、董事长需支付45万元；第三级总经理助理与分公司的总 经理，需支付35万元；第四级部门经理，需支付25万元；第六 级部门副经理，需支付15万。共计78人出资，共2450万元。 2.资金来源：资金来源： a)高层管理人员38人直接现金支付； b)余下40人通过信托公司而成为间接持股人，资金交由信托公司 管理，信托公司直接持股F公司，代表此40人参加股东大会。 信托公司每年收取3万元的信托费用。 3.F公司承诺股东回报率

44、不会低于公司承诺股东回报率不会低于10% 案例九：案例九：F F公司公司 借鉴意义借鉴意义 1.直接用现金购买股权： 78名管理人员共出资2450万元，人均31万元， 对于F公司的管理人员来说负担并沉重。 2.考虑到经济实力有限，对于40人一般管理人员实行了价格折扣，一年 内付清打七折。 3.引入信托公司，解决了法定股东超标设计（公司法中规定有限责任公 司的股东在250人之间）。 4.管理人员只有在相应的职位上才能占有相应的股份。比如，总经理60 万股份，副总经理45万股份，如果总经理退到副总的位置，则必须转 让出15万的股份，而副总经理升任总经理，则要购买15万股份。 5.把股权设计成开放式

45、，给新加盟者提供持股机会：在持股人中引进了 一个中介基金，持有500万股份，当有新的管理人员加盟时，该基金必 须按约定将股份转让给新股东，而平时则根据所持有股份参与分红。 导读导读 案例分析案例分析项目概述项目概述 收购方案 建议方案建议方案 股权分配方案 融资方案 支付方案 补偿方案 问卷分析问卷分析 改制方案设计原则改制方案设计原则 系统思考，谨慎设计系统思考，谨慎设计 提前布局，分步实施提前布局，分步实施 低调行事，合情合法低调行事，合情合法 MBOMBO操作流程操作流程 阶段 MBO主要工作流程 策划，组建收购团队收购行动执行MBO完成后的公司整理 尽职调查 / MBO可行性分析 组建

46、管理团队设计管理层激励体系 设立收购主体选聘中介机构 收购融资安排选择战略投资者 目标公司评估和收购定价 收购谈判，签订合同 履行合同，收购完成 经营调整 上市或再上市（IPO或SIPO） 收购方案一：管理层以现金直接购买公司股权收购方案一：管理层以现金直接购买公司股权 管理层XX发展 优点：操作简单 风险：持股员工纳税后所得是否足以偿还贷款及其利息 购买股份 分红、纳税20% 收购方案二：在国内设立投资公司间接持股收购方案二：在国内设立投资公司间接持股 管理层 投资公司 XX发展 金融机构 设立 购买股份 通过投资公司偿还贷款后再将剩余股利返还给员工，降低了纳税基数； 可能存在双重纳税（公司

47、所得税和个人所得税）问题； 存在对外投资不能超过50%的限制。 股权质押融资 以股利偿还贷款 股利 纳税20% 股利、纳税（税差） 对股权进 行折价贷 款 收购方案三：在国外设立投资公司间接持股收购方案三：在国外设立投资公司间接持股 如果注册所在地的税率较低，则可大大降低纳税额度； 存在汇率变动风险； 金融机构对管理层的信用考核会非常严格，以防注入到外资投资公司中的资金 无法收回 管理层 投资公司 （外资） XX发展 金融机构 设立 购买股份 股权质押融资 以股利偿还贷款 股利 纳税 分红、免税 对股权进 行折价贷 款 收购方案四：通过委托信托公司间接持股收购方案四：通过委托信托公司间接持股

48、信托公司 XX发展 管理层 资金 回报 银行/专项信托计划 信托资金 信托合同 股利/纳税20% 股权 通过信托公司给付资金回报后再将剩余股利返还给委托人，降低了纳税基 数； 通过委托给信托公司持股的方式，解决持股人数限制； 信托投资公司本身经营状况和信誉可能带来的风险。 购买股份 分红、纳税（税差） 收购方案评价收购方案评价 方案一 方案四 方案二 方案三 低高 高 低 操作风险 持股人税费 从降低税费角度考虑，方案三（国外设立投资公司）、方案二（国内设立投资 公司）较好； 从增强对公司控制力的角度，方案二和三较为有利； 如果能很好地控制风险，则优先顺序为方案三、二、四。 导读导读 建议方案

49、建议方案 收购方案 股权分配方案 融资方案 支付方案 补偿方案 案例分析案例分析项目概述项目概述问卷分析问卷分析 持股范围持股范围 人员选定标准：人员选定标准： q截止2003年12月31 日在职人员； qXX投资发展公司 中层以上及其下属公 司中层以上管理人员 第一类：第一类： qXX投资发展公司总经理 第二类：第二类： qXX投资发展公司副总经理级别 第三类：第三类： qXX投资发展公司中层 q下属子公司总经理 第四类：第四类： q下属子公司副总经理 q下属子公司中层 持股原则持股原则 q管理层共36人分配100%，人均2.778% ； q最高比例A是平均比例值的倍数采用8 ； q关键核心

50、管理人员（一类人员）保持相对控股， 高层管理人员（一类、二类人员）保持绝对控股 51%，其他人员（三类、四类）占有49%的股份 ； qD:C的比值分别按照1:2或者2:3来试算 股权分配比例（股权分配比例（优选优选方案）方案） 类别人员范围 人数 股份比例% D:C比值1:2 股份数量 （万元） 一本部总经理122.214%2099.223 二本部副总经理级55.757%544.0365 三 本部中层 122.333%220.4685 子公司总经理 四 子公司副总经理级 181.167%110.23425 子公司中层 合计361009450 股权分配比例（次选方案）股权分配比例（次选方案） 类

51、别人员范围 人数 股份比例% D:C比值2:3 股份数量 （万元） 一本部总经理122.214%2099.223 二本部副总经理级55.757%544.0365 三 本部中层 122.042 %192.969 子公司总经理 四 子公司副总经理级 181.361 %128.6145 子公司中层 合计361009450 股权管理重要原则股权管理重要原则 自股权转让协议生效起五年内，其余35人管理层队伍的相应股份 必须集中委托给最高股份比例持有者（法人代表）经营管理，行使法 律规定的表决权，其他各项权利义务必须协商决定是否委托行使。 还款期内，如果由于个人特殊原因或者不可抗力导致无法按期还 款的，管

52、理层组建的公司股东内部可以等价优先受让，不能转让给外 部自然人或法人； 管理层组建的公司预留10%股份作为奖励，给未来新加入的优秀管 理者，但是操作实施的时候建议通过将原股份全部平等稀释来实现； 管理层岗位级别变动时，其持有的股份需要按新的岗位标准调整 ，余额部分作为预留股份待持，不足部分稀释总量。 导读导读 建议方案建议方案 收购方案 股权分配方案 融资方案 支付方案 补偿方案 案例分析案例分析项目概述项目概述问卷分析问卷分析 融资方案一：个人借贷融资方案一：个人借贷 q 操作简单 q 所有还款风险由个人承担 q 个人借款在一般情况下，不可能太多 q 如果收购资金较大，一般需借助其他融资途径

53、（如 信托公司）同时进行； q 针对信托公司而言，一般要求个人必须要有一定出 资比例20左右。 融资方案二：管理层以股权质押的形式融资方案二：管理层以股权质押的形式 获取信托公司贷款获取信托公司贷款 管理层 投资公司 清江水电 信托公司 设立 购买股份 股权质押融资 以股利偿还贷款 股 利 股权 对股权进 行折价贷 款 通过投资公司偿还贷款后再将剩余股利返还给员工，降低了纳税基数； 操作比较简单，融资成本也较高，一般在510之间； 融资前信托公司对管理层的考察会比较严格，； 信托融资可以一步到位，帮助管理层绕开国家有关付款规定。 融资方案三：管理层、信托公司和清江水电签订融资方案三：管理层、信

54、托公司和清江水电签订 三方协议三方协议 管理层投资公司 XX水电 信托公司 股权质押融资 以股利偿还贷款 XX发展 股权 购买股份 股权 转质押 委托理财 股利 设立 通过投资公司偿还贷款后再将剩余股利返还给员工，降低了纳税基数； 成本较低，一般在13之间； 操作相对复杂，需要投资公司、信托公司和XX水电三方达成一致，尤其是 说服清XX水电接受比较困难； 易于吸引信托公司加入：对信托公司而言未发生实际现金支出，与此同时有 受托理财和差额（贷款收益股权回报）收益。 融资方案四：管理层委托信托公司购买股融资方案四：管理层委托信托公司购买股 份，再进行回购份，再进行回购 信托公司 XX发展 管理层

55、资金 回报 银行/专项信托计划 信托 合同 股权 购买股份 分红 对信托公司而言，风险较大，自然会要求有较大的收益，这也意味着管理 层付出的融资成本较高，一般在10以上； 信托公司一般需要做专项的MBO信托计划募集资金； 信托公司为了避免风险，在融资前会较深入地介入到公司内部以便能了解 公司未来地运营前景和管理层的整体水平。 融资方案评价融资方案评价 方案四 方案一 方案二 方案三 易难 高 低 操作难易程度 融资成本 从融资成本角度考虑，方案三（三方协议）、方案一（个人借贷）较好；另外， 从实际操作的角度，方案二（股权质押贷款）和方案四（股权回购）较为容易 进行。 优先选择顺序为方案三、二、四。 导读导读 建议方案建议方案 收购方案 股权分配方案 融资方案