项目融资的运作程序与框架结构

1、第一节项目融资的当事人及其权责第一节项目融资的当事人及其权责 学习目标学习目标 重点掌握：项目融资的重点掌握：项目融资的当事人当事人包括哪些；包括哪些； 一般掌握：项目融资当事人之间的关系；一般掌握：项目融资当事人之间的关系； 了解：项目融资当事人各自的权责了解：项目融资当事人各自的权责 关键概念关键概念 项目发起人、项目公司项目发起人、项目公司 作业作业 关键概念；思考题关键概念；思考题1 1 项目融资中，借款人一定是项目公司吗？项目融资中，借款人一定是项目公司吗？ 第一节项目融资的当事人及其权责第一节项目融资的当事人及其权责 项目发起人（项目发起人（project sponsorproje

2、ct sponsor） 项目公司（项目公司（project companyproject company） 借款单位（借款方）（借款单位（借款方）（borrowing entityborrowing entity） 项目的贷款银行项目的贷款银行 项目信用保证实体（三个）项目信用保证实体（三个） 项目融资顾问项目融资顾问 东道国政府（东道国政府（host governmenthost government） 保险机构（保险机构（insurersinsurers） Project sponsor w第一节第一节 项目融资参与者项目融资参与者 w项目公司项目公司 w（借款方）（借款方） Projec

3、t company bank contractors suppliers wbuyers Security trustee w担保受托方担保受托方 winsurers 承建商承建商 expert lawyers 专家/律师 项目融资参与者之间的基本合同关系项目融资参与者之间的基本合同关系 融资顾问项目投资者 法律/税务顾问 项目公司 管理公司 银行租赁公司 其它金融机构 设备、能源、 原材料供应商 项目产品 购买者 工程公司 工程建设合同 产品销售或 设施使用合同 供应合同 担保股本资金 贷款/租赁 项目管理合同 一、项目发起人（一、项目发起人（1 1） 项目发起人项目发起人 是项目的是项目的

4、实际投资者实际投资者（一般为股本投资者，是项目公司（一般为股本投资者，是项目公司 的股本投资者和特殊债务的提供者和担保者）的股本投资者和特殊债务的提供者和担保者） 通过项目的投资活动和经营活动，通过项目的投资活动和经营活动，获得投资利益获得投资利益； 通过组织项目融资，通过组织项目融资，实现实现投资项目的投资项目的综合目标要求综合目标要求 理解要点理解要点 是项目的是项目的实际投资者实际投资者和和主办者主办者 是是公司公司、实体实体或或个人个人 可以是可以是一家公司一家公司，也可以是多个投资者组成的，也可以是多个投资者组成的联合体联合体） 项目发起人（项目发起人（2 2）组成特点）组成特点 项

5、目发起人的构成项目发起人的构成：可以是可以是单独一家公司单独一家公司，也可以是由多个投资者组成的，也可以是由多个投资者组成的 联合体联合体 联合体联合体 如如项目承包商、设备供应商、项目承包商、设备供应商、 原材料供应商和产品的买主等组成的企业集团。原材料供应商和产品的买主等组成的企业集团。 发起人既可以是东道国境内的企业，也可以是境外的企业或投资者。发起人既可以是东道国境内的企业，也可以是境外的企业或投资者。 项目发起人的组成特点项目发起人的组成特点 项目发起人的职责：项目发起人的职责： 提出项目并取得经营项目所需要的许可协议并将各当提出项目并取得经营项目所需要的许可协议并将各当 事人联系在

6、一起，事人联系在一起，从组织上负有督导从组织上负有督导该项目计划落实该项目计划落实 的责任；的责任； 出资组建项目实体，提供股本资金支持；出资组建项目实体，提供股本资金支持； 在有限追索的项目融资中，发起人还需要以直接担保在有限追索的项目融资中，发起人还需要以直接担保 或间接担保的形式为项目实体或间接担保的形式为项目实体提供一定的信用支持提供一定的信用支持。 二、项目公司（二、项目公司（项目的直接主办人） 1.1.项目公司含义项目公司含义 是为了项目建设和生产经营而建立的是为了项目建设和生产经营而建立的独立独立 经营并自负盈亏经营并自负盈亏的经营实体。的经营实体。 直接参与项目投资和项目管理，

7、直接承担项目债 务责任和项目风险的法律实体 可以是一个可以是一个公司公司、合伙制结构合伙制结构、有限合伙制构有限合伙制构、 合资企业合资企业或以上实体的或以上实体的综合综合 项目融资中一个普遍的做法 2.2.项目公司作用项目公司作用 3.3.项目公司的职责项目公司的职责 项目公司是项目发起方为利用项目融资筹集资项目公司是项目发起方为利用项目融资筹集资 金而成立的一个经济实体，具体负责项目开发、建金而成立的一个经济实体，具体负责项目开发、建 设和融资设和融资 负责与政府机构签订特许协议；负责与政府机构签订特许协议； 负责与承包商签订建设施工合同，接受保证金，同时接受负责与承包商签订建设施工合同，

8、接受保证金，同时接受 分包商或供应商保证金的转让，与经营者签订经营协议；分包商或供应商保证金的转让，与经营者签订经营协议； 负责同商业银行签订贷款协议，与出口信用贷款人签订买负责同商业银行签订贷款协议，与出口信用贷款人签订买 方信贷协议，商业银行提供出口信用贷款担保，并接受项方信贷协议，商业银行提供出口信用贷款担保，并接受项 目担保；目担保； 负责向担保信托方转让收入负责向担保信托方转让收入 4项目公司的组织形式 项目公司的组成形式主要有： 法人式合作经营(合作双方组成具有法人资格的合作双方组成具有法人资格的 合营实体合营实体) ) 非法人式合作经营(合作双方组成一个联合管理 机构委托一方或聘

9、请第三方来处理日常事务 ) 合作双方共同组成有限责任公司 问题？问题？ 是否要建项目公司？是否要建项目公司？ 项目公司的结构受东道国的法律框架影响和项目公司的结构受东道国的法律框架影响和 决定。决定。 如有些国家法律，政府特许权的持有者只能如有些国家法律，政府特许权的持有者只能 是一家公司是一家公司项目公司法律实体项目公司法律实体 战略意义工业领域，不允许外国资本控股战略意义工业领域，不允许外国资本控股 不能设立独立法人实体进行项目融资。不能设立独立法人实体进行项目融资。 三、借款单位（借款方）三、借款单位（借款方） （borrowing entityborrowing entity） 受托借

10、款机构受托借款机构 国有企业国有企业 问题？问题？ 借款方项目公司，对否？借款方项目公司，对否？ 答：答： 通常，借款单位是项目公司，但借款方不等于通常，借款单位是项目公司，但借款方不等于 项目公司；项目公司； 还有承建商、原材料供应商、商品卖主还有承建商、原材料供应商、商品卖主 ； 还有受托借款机构还有受托借款机构 ，特别目的公司，特别目的公司 四、项目的贷款银行四、项目的贷款银行 商业贷款人（商业贷款人（commercial lenderscommercial lenders） 为项目提供资金的商业银行为项目提供资金的商业银行 理解：理解： 可以是一家或几家商业银行可以是一家或几家商业银行

11、 十几家银行组成的国际银团，提供对项目的辛迪加贷款十几家银行组成的国际银团，提供对项目的辛迪加贷款 多边金融机构多边金融机构 国际金融公司国际金融公司IFCIFC； 地区开发银行（欧洲复兴与开发银行地区开发银行（欧洲复兴与开发银行EBRDEBRD、非洲开发银、非洲开发银 行行ADBADB） 多边金融机构作用：起重要信用担保作用多边金融机构作用：起重要信用担保作用 出口信贷机构出口信贷机构 各国的进出口银行各国的进出口银行 出口信贷机构作用：通过发放优惠利率的出口信贷促进本国出口信贷机构作用：通过发放优惠利率的出口信贷促进本国 出口稳定增长出口稳定增长 银团的组成 牵头银行-牵头银行是银团贷款的

12、组织者，由资金实力 雄厚、威望较高与其他银行联系比较广泛并且与借款人自 身关系密切的大银行或其分支机构来担任。 参与银行-参与银行是指参加银团并按各自的承诺份额 提供贷款的银行 代理银行-代理银行代表银团主管项目贷款的日常事务， 主要负责协调工作，并根据项目融资协议保持与各方的联 系，对外发表公眚和传递信息 开展项目贷款银团的特点 贷款银行数量少、质量高贷款银行数量少、质量高 参与银团的银行之间权利平等参与银团的银行之间权利平等 五、项目信用保证实体（三个）五、项目信用保证实体（三个） 项目产品的购买者或项目设施的使用者项目产品的购买者或项目设施的使用者 （purchaserspurchase

13、rs） 承担购买产品或使用设施的合同，项目未来收入与承担购买产品或使用设施的合同，项目未来收入与 收益的提供者收益的提供者 他们的资信情况也是能否取得银行借款的重要因素他们的资信情况也是能否取得银行借款的重要因素 之一。之一。 确定项目产品的最小承购数量和价格公式。确定项目产品的最小承购数量和价格公式。 由项目发起人本身、对项目产品有需求的独立由项目发起人本身、对项目产品有需求的独立 第三方，或者有关政府机构承担第三方，或者有关政府机构承担。 项目建设的工程公司或承包公司项目建设的工程公司或承包公司 1、对贷款银行的融资态度有影响： 项目建设的工程公司或承包公司的资信情况、工程技术能力和以往

14、的经营历史记录，在很大程度上影响项目融资的贷款银行对项目的 建设期风险的判断。技术水平和声誉是能否取得贷款的重要因素。技术水平和声誉是能否取得贷款的重要因素。 2、对实现项目贷款的有限追索作用不小： 一般来说，如果有信用卓著的工程公司承建项目，如果有较为有利 的合同安排，可以帮助项目投资者减少在项目建设期间所承担的义 务和责任，可以在建设期间就将项目安排成为有限追索的形式。 3.3.可签订可签订“一揽子承包合同一揽子承包合同”成为项目融资的重要信用保证者。成为项目融资的重要信用保证者。 他们的综合能力的高低决定了能否提供他们的综合能力的高低决定了能否提供按时完工担保。按时完工担保。 项目设备、

15、能源、原材料供应者项目设备、能源、原材料供应者（supplierssuppliers） 1、设备的供应者是资金供应者之一： 项目设备供应者通过延期付款、低息优惠、出口信贷 的安排，可以构成项目资金的一个重要来源。这种做 法为许多国家在鼓励本国设备出口时所采用。 供应者在保证项目按时竣工中起十分重要作用，贷供应者在保证项目按时竣工中起十分重要作用，贷 款人关心他们的资信与经济作风。款人关心他们的资信与经济作风。 2、能源和原材料的供应者可以减少建设初期和 经营期的不稳定性： 项目能源原材料生产者为了寻找长期稳定的市场， 在一定条件下愿意以长期的优惠价格条件为项目供应 能源和原材料。这种安排有助于

16、减少项目初期以至项 目经营期间的许多不确定因素，为项目投资者安排项 目融资提供便利条件。 六、项目融资顾问 财务与金融顾问财务与金融顾问 技术顾问技术顾问 法律顾问法律顾问 保险顾问保险顾问 会计税务顾问会计税务顾问 信用评估机构信用评估机构 项目融资顾问 1、融资顾问是必不可少的： 项目融资的组织安排工作需要具有专门技能的人来完成，绝大多数的项 目投资者缺乏这方面的经验和资源，需要聘请专业融资顾问。 2、顾问只是顾问吗： 项目融资顾问分为两类，一类是只担任项目投资者的顾问，为其安排融 资结构和贷款，而自己不参加最终的贷款银团；另一类是在担任融资顾 问的同时，也参与贷款，作为贷款银团的成员和经

17、理人。 3、顾问+经理人： 许多情况下，项目融资安排完成后，融资顾问也加入贷款银团并成为其 经理人，代表银行参加一定的项目管理和决策；有时也会根据银团的要 求控制项目的现金流量，安排项目资金的使用，确保从项目的收益中拨 出足够的资金用于贷款的偿还。 七、有关政府机构七、有关政府机构 东道国政府东道国政府（host governmenthost government），），在具在具 体的项目融资中，东道国政府的作用是各种体的项目融资中，东道国政府的作用是各种 各样的，它可能承担的各样的，它可能承担的作用有作用有： 提供政府支持协议；提供政府支持协议； 提供项目经营许可协议；提供项目经营许可协议；

18、 充当项目最大的买主；充当项目最大的买主； 通过政府部门或政府控制的部门对项目注入间接通过政府部门或政府控制的部门对项目注入间接 股本资金。股本资金。 发展中国家或欠发达国家的政府比发达国家发展中国家或欠发达国家的政府比发达国家 承担更大作用。承担更大作用。 有关政府机构？ 1、土地、设施、能源、特许权： 政府机构能够在项目融资中发挥多方面的作用。微观方面，政府部门可 以为项目的开发提供土地、良好的基础设施、长期稳定的能源供应、某 种形式的经营特许权，减少项目的建设风险和经营风险； 2、准股本资金： 政府部门可以为项目提供条件优惠的出口信贷和其他类型的贷款担保， 这种贷款或贷款担保可以作为一种

19、准股本资金进入项目，促成项目融资 的完成。 3、优惠政策： 宏观方面，政府可以为项目建设提供一种良好的投资环境，例如，利用 批准特殊外汇政策和特殊税务结构等种种优惠政策降低项目的综合债务 成本，提高项目的经济强度和可融资性。 东道国政府在项目融资中愿意承担相应的职能，是东道国政府在项目融资中愿意承担相应的职能，是 因为项目融资对政府而言具有很大的吸引力，表现在：因为项目融资对政府而言具有很大的吸引力，表现在： 1.1.吸引外国投资；吸引外国投资； 2.2.引进外国先进技术和知识；引进外国先进技术和知识； 3.3.减少政府外国负债；减少政府外国负债； 4.4.将公共部门的风险转移给私人部门；将公

20、共部门的风险转移给私人部门； 5.5.对国内劳动力提供职业培训的机会。对国内劳动力提供职业培训的机会。 八、保险机构八、保险机构（insurersinsurers） 由于项目融资的巨大资金规模、及未来难以由于项目融资的巨大资金规模、及未来难以 预料的不利因素，项目参与方为其投保预料的不利因素，项目参与方为其投保 是项目融资的主要参与者，尤其是一国官方是项目融资的主要参与者，尤其是一国官方 的保险机构。如美国海外私人投资公司、英的保险机构。如美国海外私人投资公司、英 国出口信贷担保局、法国的对外贸易保险公国出口信贷担保局、法国的对外贸易保险公 司、德国的赫尔默斯信贷保险公司等。司、德国的赫尔默斯

21、信贷保险公司等。 九、项目管理公司九、项目管理公司-第三方运营商第三方运营商 在大多数工程项目中，项目公司并不直接在大多数工程项目中，项目公司并不直接 负责项目的经营和管理，而是负责项目的经营和管理，而是指定由一家独指定由一家独 立的公司立的公司负责项目完工后的经营管理工作负责项目完工后的经营管理工作， 这这一公司通常被称为一公司通常被称为项目管理公司项目管理公司，并与项，并与项 目公司签订经营和管理事务。目公司签订经营和管理事务。 项目管理公司一般是第三方的经济实体，项目管理公司一般是第三方的经济实体， 但有时也可能由项目发起人之一充当该角色。但有时也可能由项目发起人之一充当该角色。 所有的

22、参与者分为以下三大类 第一类是核心层：项目发起人、项目公司 和贷款银行； 第二类是风险分担层：承建商、项目设备 和原材料供应商、项目产品购买者或使 用者、保险公司、政府机构等； 第三类是服务层：融资顾问以及工程顾问、 法律和税务顾问等。 银行及银行及 金融机构金融机构 工程公司工程公司 设备设备/能源能源/原原 材料供应商材料供应商 项目产品项目产品 购买者购买者 项目投资者项目投资者项目融资顾问项目融资顾问 项目所在 国政府 股股 本本 资资 金金 担担 保保 各种认可各种认可 融资安排融资安排 基础设施基础设施 工工 程程 合合 同同 供供 应应 合合 同同 销销 售售 合合 同同 1-2

23、 项目参与者之间的关系项目参与者之间的关系 项目融资各参与者之间的关系 贷款人给予资金保证并监督资金的使用 建筑承包商以“固定承包合同”保证项目的正 常完工； 资源供应商以固定价格或商定价格提供关键原 材料的供应； 包销商长期根据协议购买项目的产品或服务， 形成未来稳定的现金流。 融资顾问、法律顾问、税务顾问提供专业服务， 第三方运营商保证项目的正常经营和维护 保险公司保险公司 发起人发起人 原材料商原材料商 承购使用承购使用 项目公司项目公司 设备制造商设备制造商 受托借款单位受托借款单位 工程建设公司工程建设公司 承建承建 合同合同 设备租赁合同设备租赁合同 材料供应合同材料供应合同 各种

24、认可各种认可 提供基础设施提供基础设施 出资出资 合资合同合资合同 销售销售 合合同同 销售销售 收入收入 信托信托 合同合同 还款后还款后 利润利润 融资合同融资合同 担保合同担保合同 保险合同保险合同 完工担保完工担保 借款借款 各种承诺认可保证各种承诺认可保证 工工 程程 款款 材料款材料款 租赁费租赁费 保费保费 第二节项目融资的运作程序第二节项目融资的运作程序 学习目标学习目标 重点掌握：重点掌握： 项目融资的项目融资的四个框架四个框架、 五个阶段步骤五个阶段步骤的主要内容；的主要内容； 一般掌握：一般掌握： 五个阶段步骤包含的内容；五个阶段步骤包含的内容； 了解：了解： 对各框架结

25、构内容的理解对各框架结构内容的理解 关键概念：关键概念： 作业：项目融资的整体结构由哪几个部分组成？作业：项目融资的整体结构由哪几个部分组成？ 该节重点掌握该节重点掌握 四个框架、五个步骤四个框架、五个步骤 项目融资的框架结构四个框架结构项目融资的框架结构四个框架结构 投资结构投资结构 融资结构融资结构 资金结构资金结构 信用担保结构信用担保结构 项目融资的阶段与步骤五个阶段步骤项目融资的阶段与步骤五个阶段步骤 投资决策分析阶段投资决策分析阶段 融资决策分析阶段融资决策分析阶段 融资结构分析阶段融资结构分析阶段 融资谈判阶段融资谈判阶段 项目融资的执行阶段项目融资的执行阶段 工程项目融资的步骤

26、工程项目融资的步骤 w选择项目的融资方式（决定是否采用项目融资）选择项目的融资方式（决定是否采用项目融资） 任命项目融资顾问（明确任务和目标要求任命项目融资顾问（明确任务和目标要求） 反馈 w签署项目融资文件签署项目融资文件 w执行项目投资计划执行项目投资计划 w贷款银团经理人监督并参与项目决策贷款银团经理人监督并参与项目决策 w项目风险的控制与管理项目风险的控制与管理 w评价项目风险因素评价项目风险因素 w设计项目的融资结构和资金结构设计项目的融资结构和资金结构 w选选 择银行、发出项目融资建议书择银行、发出项目融资建议书 w组织贷款银团组织贷款银团 w起草融资法律文件起草融资法律文件 w融

27、资谈判融资谈判 w工业部门（技术、市场分析）工业部门（技术、市场分析） w项目可行性研究项目可行性研究 w投资决策投资决策-初步确定项目投资结构初步确定项目投资结构 w第一阶段第一阶段 w投资决策分投资决策分 析析 w第二阶段第二阶段 w融资决策分析融资决策分析 第三阶段第三阶段 融资结构分析融资结构分析 第四阶段第四阶段 融资谈判融资谈判 第五阶段第五阶段 项目融资的执行项目融资的执行 一、项目融资的框架结构一、项目融资的框架结构 ( (一一) ) 投资结构投资结构 1.1.概念概念 即项目的即项目的资产所有权结构资产所有权结构能最大限度地实现投能最大限度地实现投 资目标的项目资产所有权结构

28、资目标的项目资产所有权结构 项目投资结构对项目融资的组织和运行起着决定项目投资结构对项目融资的组织和运行起着决定 性的作用，一个在法律上结构严谨的投资结构是性的作用，一个在法律上结构严谨的投资结构是 项目融资得以实现的前提条件。项目融资得以实现的前提条件。 理解：理解： 投资者对项目资产投资者对项目资产权益权益的法律的法律拥有拥有形式形式 投资者之间的投资者之间的法律法律合伙合伙关系关系 2.投资结构类型投资结构类型 国际上通行的投资结构国际上通行的投资结构 单一项目子公司、非限制性子公司、代理公司、单一项目子公司、非限制性子公司、代理公司、 公司型合资结构、合伙制结构、非公司型合资公司型合资

29、结构、合伙制结构、非公司型合资 结构等结构等 主要介绍主要介绍 股权式合资结构、契约型合资结构、合伙制结股权式合资结构、契约型合资结构、合伙制结 构构 3.3.股权式投资结构股权式投资结构 有限责任公司有限责任公司（limited liability companylimited liability company）公司型公司型 概念概念 按按公司法公司法成立的与其投资者完全分离的成立的与其投资者完全分离的独立法律实体独立法律实体（独（独 立法人）立法人） 公司拥有一切公司拥有一切项目资产和处置资产的项目资产和处置资产的权益权益，公司，公司股东没有股东没有 直接直接的法律的法律权益权益也没有直

30、接的受益人权益。也没有直接的受益人权益。 合作双方共同组成有限公司，共同经营、共负盈亏、共担合作双方共同组成有限公司，共同经营、共负盈亏、共担 风险，并风险，并按股份权额分配利润按股份权额分配利润。 如中外合资企业法律性质上是股权式企业是有限责任公司，如中外合资企业法律性质上是股权式企业是有限责任公司， 是中国法人是中国法人 简单的公司型合资结构简单的公司型合资结构 投资者 A投资者 B投资者 C 合资公司 贷款银行 抵押+担保贷款 持股 简单的公司型合资结构简单的公司型合资结构 项目融资中股权式投资结构的优点项目融资中股权式投资结构的优点 公司股东承担有限责任，实现对项目投资者的有限债务追索

31、公司股东承担有限责任，实现对项目投资者的有限债务追索 投资者风险隔离投资者风险隔离 投资者的责任仅限于其对公司投入的股本金额，使投资者风险大大降低投资者的责任仅限于其对公司投入的股本金额，使投资者风险大大降低 实现非公司负债型融资安排，降低项目发起人的债务比率实现非公司负债型融资安排，降低项目发起人的债务比率 可避免将融资安排作为债务列入项目发起人自身的资产负债表上可避免将融资安排作为债务列入项目发起人自身的资产负债表上 将项目资产所有权集中在项目公司，便于管理，便于委托将项目资产所有权集中在项目公司，便于管理，便于委托。 项目资产所有权集中在项目公司，不分散在各发起人所拥有的公司项目资产所有

32、权集中在项目公司，不分散在各发起人所拥有的公司 投资转让较容易投资转让较容易 只要转让其购入的股票可转让投资权益，转让后不影响公司的继续存只要转让其购入的股票可转让投资权益，转让后不影响公司的继续存 在在 房地产项目转让中股权转让的运用 如转让房地产项目：某房地产项目公司有A、B两股东 n如签订合作合同，按转让则要满足房地产转让项目的条件如签订合作合同，按转让则要满足房地产转让项目的条件 n走公司股权收购的方式：将走公司股权收购的方式：将A A股权转让给股权转让给C C，B B股权转让给股权转让给D D 合作合同合作合同 （转让）（转让） 项目公司项目公司 股东股东A A股东股东B B CD

33、公司法中股权转让条件：债务清晰公司法中股权转让条件：债务清晰 可不附合房地产管理法的以上规定，资质可用原来资质可不附合房地产管理法的以上规定，资质可用原来资质 股权式投资结构的缺点股权式投资结构的缺点 n投资者对项目现金流量缺乏直接控制投资者对项目现金流量缺乏直接控制 n税务结构灵活性差税务结构灵活性差 n不能利用股份公司的亏损去冲抵发起人其他项目的利润，降不能利用股份公司的亏损去冲抵发起人其他项目的利润，降 低项目的综合投资效益。低项目的综合投资效益。 n项目开发前期的税务亏损或优惠只能保留在公司中，并在项目开发前期的税务亏损或优惠只能保留在公司中，并在 一定年限内使用，如项目公司在这几年内

34、不赢利，税务亏一定年限内使用，如项目公司在这几年内不赢利，税务亏 损有完全损失的可能。损有完全损失的可能。 n存在存在“双重征税双重征税”现象现象 n即项目公司如有盈利时需缴纳公司所得税，项目发起人取即项目公司如有盈利时需缴纳公司所得税，项目发起人取 得的股东红利还要缴纳一次公司所得税或个人所得税。得的股东红利还要缴纳一次公司所得税或个人所得税。 股权式投资结构的灵活运用股权式投资结构的灵活运用 n投资者持股比例投资者持股比例50%50% n投资者对公司有控制权，项目的资产负债需投资者对公司有控制权，项目的资产负债需全面合并全面合并到投资者自身财到投资者自身财 务报表中。务报表中。 n投资者持

35、股比例投资者持股比例202050%50% n不需合并财务报表，但应在自身公司报表中按投资比例反映出该项目不需合并财务报表，但应在自身公司报表中按投资比例反映出该项目 投资的实际盈亏情况投资的实际盈亏情况 n投资者持股比例投资者持股比例20%20% n在自身公司财务报表中反映出实际投资成本，不需反映任何投资公司在自身公司财务报表中反映出实际投资成本，不需反映任何投资公司 的财务状况的财务状况 n如投资者不希望新项目的融资安排反映在自身的财务报表上同时又不失去如投资者不希望新项目的融资安排反映在自身的财务报表上同时又不失去 对项目实际控制权，就需小心处理投资者在项目公司中的比例对项目实际控制权，就

36、需小心处理投资者在项目公司中的比例 股权式投资结构融资案例分析 新西兰钢铁联合企业的收购项目 n新西兰钢铁企业新西兰钢铁企业 n由于管理不善导致倒闭，并留下超过由于管理不善导致倒闭，并留下超过5 5亿新西兰元的税务亏损亿新西兰元的税务亏损 n项目投资者：项目投资者： nA公司公司 n当地最大的工业集团，有雄厚资金实力和钢铁生产管理经验和技术当地最大的工业集团，有雄厚资金实力和钢铁生产管理经验和技术 n持股持股50%资产负债比率过高资产负债比率过高不希望新收购的企业再并入公司不希望新收购的企业再并入公司 的资产负债表中要求持股比例的资产负债表中要求持股比例50% nB公司外国投资公司想通过投资该

37、收购项目取得利润公司外国投资公司想通过投资该收购项目取得利润 持股持股10% nC公司外国投资公司想通过投资该收购项目取得利润公司外国投资公司想通过投资该收购项目取得利润 持股持股10% nD公司经营业绩较好，有较高赢利的有色金属公司可以公司经营业绩较好，有较高赢利的有色金属公司可以 吸收这些税务亏损吸收这些税务亏损持股持股30% 投资结构（1） 合资协议合资协议 A公司公司B公司公司C公司公司D公司公司 合资公司合资公司 抵押和担保抵押和担保 银行银行 50% 10%10% 30% 管理公司管理公司 管管 理理 协协 议议 贷款协议贷款协议 投资结构（2） n成立新西兰钢铁联合成立新西兰钢铁

38、联合企业法人实体企业法人实体，D公司认股公司认股100 股（股（100%），成为控股公司的法律拥有者，成为控股公司的法律拥有者 n使钢铁联合企业的资产负债和经营收益并入到使钢铁联合企业的资产负债和经营收益并入到D公司的财公司的财 务报表中，同时，税收也合并，统一纳税。务报表中，同时，税收也合并，统一纳税。 n控股控股D公司公司发行二亿元可转换债券发行二亿元可转换债券 n认购可转换债券认购可转换债券 n可转换债券方式作为初始资本投入，对投资者而言，即可可转换债券方式作为初始资本投入，对投资者而言，即可 定期取得利息收入，又可以在项目成功进转换股票取得巨定期取得利息收入，又可以在项目成功进转换股票

39、取得巨 大好处。大好处。 n任命任命A公司公司下属公司负责项目的日常生产经营下属公司负责项目的日常生产经营 n投资者组成董事会负责公司的重大决策事项投资者组成董事会负责公司的重大决策事项 n并任命并任命A公司下属公司担任项目管理负责项目的日常生产公司下属公司担任项目管理负责项目的日常生产 经营经营 投资结构（3）认购可转换债券 nA A公司认购债券公司认购债券75007500万万 n认购控股公司发行的可转换债券对控股公司进行实际股本资认购控股公司发行的可转换债券对控股公司进行实际股本资 金投入金投入 nB B公司认购债券公司认购债券15001500万万 n认购控股公司发行的可转换债券对控股公司

40、进行实际股本资认购控股公司发行的可转换债券对控股公司进行实际股本资 金投入金投入 nC C公司认购债券公司认购债券15001500万万 n认购控股公司发行的可转换债券对控股公司进行实际股本资认购控股公司发行的可转换债券对控股公司进行实际股本资 金投入金投入 nD D公司认购债券公司认购债券45004500万购买税务亏损万购买税务亏损50005000万万 n认购控股公司发行的可转换债券对控股公司进行实际股本资认购控股公司发行的可转换债券对控股公司进行实际股本资 金投入金投入 nD D公司获得公司获得5 5亿新西兰元的税务亏损的好处，所以愿多出资亿新西兰元的税务亏损的好处，所以愿多出资 50005

41、000万新西兰元万新西兰元 合资协议合资协议 A公司公司B公司公司C公司公司D公司公司 2亿元可转换债券亿元可转换债券 50% 10%10% 30% 管管 理理 协协 议议 控股公司控股公司100股普通股股股普通股股 新西兰钢铁联合企业新西兰钢铁联合企业 贷款协议贷款协议 国际银团国际银团 资金资金抵押和担保抵押和担保 7500 1500 1500 45005000 100% 100%普通股普通股 融资： n债务资金债务资金 n项目公司（项目公司（D公司控股）向以收购企业的公司控股）向以收购企业的 资产或权益作抵押和担保向国际银团融资资产或权益作抵押和担保向国际银团融资 n股本资金（二亿元）股

42、本资金（二亿元） nD公司发行可转换债券获得公司发行可转换债券获得1亿亿5千新西兰元千新西兰元 nA、B、C公司融资公司融资52.5%的股本金的股本金 nD公司获得公司获得5亿新西兰元的税务亏损的好处，亿新西兰元的税务亏损的好处， 所以愿多出资所以愿多出资5000万新西兰元万新西兰元 节约资金情况分析 收购项目的合资公司出资比例： 单位：万新西兰元 公司公司持股比例（持股比例（% %） （原投资比例（原投资比例 ） 可转换公司债可转换公司债 券券 购买税务亏损购买税务亏损 总计总计实际投资占总投实际投资占总投 资比例（资比例（% %） A A公公 司司 50507500750075007500

43、37375 5 B B公公 司司 101015001500150015007 75 5 C C公公 司司 101015001500150015007 75 5 D D公公 司司 303045004500500050009500950047475 5 100100150001500020002000 0 0 100100 各公司节约情况：各公司节约情况： nA公司节约投资资金公司节约投资资金12.5% nB公司节约投资资金公司节约投资资金2.5% nC公司节约投资资金公司节约投资资金2.5% nD公司通过税务亏损合并冲抵利润，可获公司通过税务亏损合并冲抵利润，可获1.65 亿新西兰元的税款节约（

44、亿新西兰元的税款节约（5亿亿33%1.65亿）。亿）。 扣除多出资扣除多出资5000万，还可节约万，还可节约1.1亿亿 3.3.契约型投资结构契约型投资结构 契约投资结构契约投资结构（unincorporated joint ventureunincorporated joint venture）契约型契约型 是项目发起人为实现共同的目的根据是项目发起人为实现共同的目的根据合作经营协合作经营协 议议结合在一起的一种投资结构。结合在一起的一种投资结构。 要点要点 不是一种法人实体（从严格法律意义上说）不是一种法人实体（从严格法律意义上说） 是一种契约合作关系（项目发起人之间建立的）是一种契约合作

45、关系（项目发起人之间建立的） 投资者之间没有连带责任或共同责任投资者之间没有连带责任或共同责任。 选择原因选择原因 融资能力不足，又不愿失去对项目的控制权。融资能力不足，又不愿失去对项目的控制权。 缺少某项经营条件。如缺少当地政府授予的经营合同缺少某项经营条件。如缺少当地政府授予的经营合同 简单的契约型合资结构简单的契约型合资结构 贷 款 银 行贷 款 银 行贷 款 银 行 融 资 安 排融 资 安 排融 资 安 排 投 资 者投 资 者投 资 者 合 资 协 议 契 约 型 合 资 项 目 项 目 产 品 投 资 者投 资 者投 资 者 大华城市花园 n由大树置业、华阳房产合作开发的大华城市

46、花 园就是契约投资结构。契约投资结构。 契约型投资结构的优点（特点）契约型投资结构的优点（特点） 投资者直接拥有部分资产，之间没有连带责任投资者直接拥有部分资产，之间没有连带责任 成立项目管理委员会实施管理成立项目管理委员会实施管理 没有一个独立法人实体没有一个独立法人实体 合作生产合作生产“产品产品”，或，或“为取得产品而合作为取得产品而合作”。 投资者之间是一种合作性质的关系投资者之间是一种合作性质的关系 有效分配和利用税务优惠有效分配和利用税务优惠 不是一法人，不需缴纳所得税不是一法人，不需缴纳所得税 冲抵投资者所得税经营业绩可合并到各个投资者自身财冲抵投资者所得税经营业绩可合并到各个投

47、资者自身财 务报表中。务报表中。 融资安排灵活融资安排灵活 投资者直接控制项目现金流量，可独立安排项目融资投资者直接控制项目现金流量，可独立安排项目融资 契约型投资结构的缺点契约型投资结构的缺点 投资转让程度复杂，交易成本较高投资转让程度复杂，交易成本较高 合作协议内容构成复杂，管理程序复杂合作协议内容构成复杂，管理程序复杂 各权益基本依赖于合资协议加以保护，必须在合资协议各权益基本依赖于合资协议加以保护，必须在合资协议 中对所有的决策和管理程序按照问题的重要性清楚地加中对所有的决策和管理程序按照问题的重要性清楚地加 以规定。以规定。 要注意投资小的投资者，在协议中要保护其在重大问题要注意投资

48、小的投资者，在协议中要保护其在重大问题 上的发言权和决策权上的发言权和决策权 契约型例 中外合作经营企业中外合作经营企业 法律性质上是契约合营企业法律性质上是契约合营企业 合作经营合同约定各自权利和义务合作经营合同约定各自权利和义务 可以是法人，也可是非法人企业可以是法人，也可是非法人企业 中外双方的契约合作经营关系中外双方的契约合作经营关系 通过合同通过合同而非以股份来而非以股份来确定确定比例分享利润和承担责任比例分享利润和承担责任 契约型投资结构融资案例分析（1） 澳大利亚波特兰铝厂的投资 n中国国际信托投资公司中国国际信托投资公司 n在澳大利亚波特兰铝厂的投资在澳大利亚波特兰铝厂的投资

49、n项目投资者项目投资者： n美国铝业公司在澳大利亚的子公司（美铝澳大利亚公司）美国铝业公司在澳大利亚的子公司（美铝澳大利亚公司） n澳大利亚维多利亚政府（维州政府）澳大利亚维多利亚政府（维州政府） n中国国际信托投资公司直属地区性子公司（中信澳大利亚公中国国际信托投资公司直属地区性子公司（中信澳大利亚公 司）司） n澳大利亚第一国民资源信托基金（第一国民信托）澳大利亚第一国民资源信托基金（第一国民信托） n日本丸红商社在澳大利亚的子公司（丸红铝业澳大利亚公司）日本丸红商社在澳大利亚的子公司（丸红铝业澳大利亚公司） 案例（2）投资结构 n项目投资结构项目投资结构 n美国铝业公司在澳大利亚的子公司

50、（美铝澳大利亚公司）美国铝业公司在澳大利亚的子公司（美铝澳大利亚公司） 持有持有45%45% n澳大利亚维多利亚政府（维州政府）澳大利亚维多利亚政府（维州政府）持有持有25%25% n中国国际信托投资公司直属地区性子公司（中信澳大利亚中国国际信托投资公司直属地区性子公司（中信澳大利亚 公司）公司）10%10% n澳大利亚第一国民资源信托基金（第一国民信托）澳大利亚第一国民资源信托基金（第一国民信托）持有持有 25%25% n日本丸红商社在澳大利亚的子公司（丸红铝业澳大利亚公日本丸红商社在澳大利亚的子公司（丸红铝业澳大利亚公 司）司）10%10% n“项目管理委员会项目管理委员会” n由各投资者

51、的代表组成，负责项目的生产、建设、资本性由各投资者的代表组成，负责项目的生产、建设、资本性 支出和生产经营的审批等一系列重大决策。支出和生产经营的审批等一系列重大决策。 n波特兰铝厂管理公司波特兰铝厂管理公司 n美铝澳公司的单一项目公司，作为项目经理具体负责项目美铝澳公司的单一项目公司，作为项目经理具体负责项目 的日常经营活动的日常经营活动 案例（3）合资协议 n分别投入资金分别投入资金 n每投资者分别投入相应资金，作为固定资产投资、生产费用、 管理费用的所需资金 n独立安排主要原材料独立安排主要原材料 n项目需要的两种主要原材料氧化铝和电力供应，由每个投 资者独立安排 n独立安排融资独立安排

52、融资 n各投资者根据自身资金实力和税务结构独立安排融资，筹集 其所需投入的资金 n获得相应份额产品，独立销售获得相应份额产品，独立销售 n投资者获得相应份额的最终产品电解铝锭，独立在市场上 销售。 案例（4）投资结构 合资协议合资协议项目管理委员会项目管理委员会 维州维州 政府政府 美铝澳美铝澳 公司公司 日本丸日本丸 红公司红公司 第一国第一国 民信托民信托 中信澳中信澳 公司公司 波特兰铝厂项目波特兰铝厂项目 波特兰铝厂管理公司波特兰铝厂管理公司 项目管项目管 理协议理协议 案例（5）融资模式 n美铝美铝 n资金雄厚、实力强用传统的公司融资方式筹集融资成本较低资金雄厚、实力强用传统的公司融

53、资方式筹集融资成本较低 n维州政府维州政府 n为鼓励当地发展和刺激就业提供由政府担保的银团贷款由信托基金为鼓励当地发展和刺激就业提供由政府担保的银团贷款由信托基金 作中介作中介 n第一国民信托第一国民信托 n通过股票市场上发行信托单位集资容易筹集资金且不构成债务通过股票市场上发行信托单位集资容易筹集资金且不构成债务 n丸红铝业丸红铝业 n由日本丸红商社担保由日本丸红商社担保传统的公司融资传统的公司融资 n中信中信 n100%100%的项目融资方式有限追索杠杆租赁融资模式以杠杆租赁方式将的项目融资方式有限追索杠杆租赁融资模式以杠杆租赁方式将 项目税务好处转让给澳大利亚几家主要银行组成的合伙制公司

54、，换取较项目税务好处转让给澳大利亚几家主要银行组成的合伙制公司，换取较 低的资金安排成本。（具体融资案例见后）低的资金安排成本。（具体融资案例见后） 美铝美铝维州维州中信中信第一国民第一国民日本丸红日本丸红 公司公司 联合经营协议联合经营协议 项目管理委员会项目管理委员会 波特兰铝厂波特兰铝厂 项目产品项目产品 销售市场销售市场 项目管理公司项目管理公司 氧化铝氧化铝 电力供应电力供应 45% 25%10%10% 10% 销售协议销售协议 4.合伙制投资结构 合伙制结构是至少两个或两个以上合伙人之间以获 取利润为目的，共同从事某项投资活动而建立起来 的一种法律关系。 合伙制结构不是一个独立的法

55、人实体，只是通过合 伙人之间的法律合约成立起来，没有法定形式，一 般也不需要在政府部门注册，这一点与股权式合资 结构不同。 在实际运用中，合伙制结构有两种基本形式：一般 合伙制和有限合伙制。 (1)一般合伙制 般合伙制它是指所有合伙人对于合伙 制结构的经营、债务以及其他经济责任 和民事责任均负连带、无限责任的一种 合伙制。由于一般合伙人之间的无限连 带责任，所以在融资实践中，一般在投 资者之间地位相对平等，即投资者之间 资金实力、管理经验相当的情况下才采 用。 通过项目子公司建立的一般合伙制通过项目子公司建立的一般合伙制 投资者 合伙制项目 项目子公司项目子公司项目子公司 投资者投资者 合伙协

56、议 一般合伙制结构有以下特点： 合伙制管理比较复杂 合伙制结构的资产转让比较复杂 融资安排相对复杂 可以充分利用税务优惠。 一般合伙制优缺点一般合伙制优缺点 优点优点 各合伙人（各合伙人（general partnersgeneral partners）都）都承担无限责任承担无限责任，每个合，每个合 伙人都有权参与合伙制的经营管理伙人都有权参与合伙制的经营管理 每一合伙人可以所有合伙人名义签订合同，担当责任。法律每一合伙人可以所有合伙人名义签订合同，担当责任。法律 权益的转让也必须得到其他合伙人的同意。权益的转让也必须得到其他合伙人的同意。 可充分利用税务优惠可充分利用税务优惠单独申报单独申报

57、自己在合伙制中的收入、扣自己在合伙制中的收入、扣 减和税务责任，且可进行税务合并。减和税务责任，且可进行税务合并。 管理较灵活，不易发生少数人权利得不到保障的问题。管理较灵活，不易发生少数人权利得不到保障的问题。 缺点缺点 合伙人承担无限责任，严重限制了在项目融资中的广泛使用合伙人承担无限责任，严重限制了在项目融资中的广泛使用 单个合伙人也具有约束合伙制的能力单个合伙人也具有约束合伙制的能力 融资安排复杂需各合伙人同意属于自己的一部分资产权益融资安排复杂需各合伙人同意属于自己的一部分资产权益 作为抵押或担保，共担风险作为抵押或担保，共担风险 (2)(2)有限责任合伙制结构有限责任合伙制结构 公

58、司组成公司组成 至少一个至少一个一般合伙人一般合伙人负责项目组织、经营和管理，承担无限责任；负责项目组织、经营和管理，承担无限责任； 至少一个至少一个有限合伙人有限合伙人不参与管理，承担投资比例对应的有限责任不参与管理，承担投资比例对应的有限责任 适用原因适用原因 由资金、风险、投资成本等因素制约，一般合伙人愿意吸引有限合伙由资金、风险、投资成本等因素制约，一般合伙人愿意吸引有限合伙 人参与到项目中以共同分担项目的投资风险和分享项目投资收益。人参与到项目中以共同分担项目的投资风险和分享项目投资收益。 赢利较高而又不具备投资项目这一领域专门发展能力的公司，愿意成赢利较高而又不具备投资项目这一领域

59、专门发展能力的公司，愿意成 有限合伙人。有限合伙人。 运用领域运用领域 资本密集、周期长但风险较低的公用设施和基础设施项目中，如电站、资本密集、周期长但风险较低的公用设施和基础设施项目中，如电站、 公路公路 投资风险大、税务优惠大、具有良好勘探前景的资源类项目投资风险大、税务优惠大、具有良好勘探前景的资源类项目 有限合伙制项目投资结构有限合伙制项目投资结构 普通合伙人 普通合伙协议 有限合伙制项目 有限合伙协议 有限合伙人 银行及其它金融机构 融资协议 担保 管理协议 一般一般 一般一般 有限责任合伙制结构有限责任合伙制结构优缺点优缺点 特点（融资上的优点）特点（融资上的优点） 具有一般合伙制

60、在税务安排上的优点具有一般合伙制在税务安排上的优点 在一定程度上避免了一般合伙制的责任连带问题在一定程度上避免了一般合伙制的责任连带问题 基于以上优点这种结构在融资中被经常采用，尤其在美基于以上优点这种结构在融资中被经常采用，尤其在美 国这种投资结构被普遍使用。国这种投资结构被普遍使用。 缺点缺点 在法律结构上比公司型结构复杂，有关的法律在不在法律结构上比公司型结构复杂，有关的法律在不 同国家之间相差较大。同国家之间相差较大。 要注意项目所在国对合伙制中税务规定和对有限合伙人要注意项目所在国对合伙制中税务规定和对有限合伙人 的定义。避免当作公司型结构处理或当一般合伙人处理。的定义。避免当作公司