德国公司治理模式

1、LOGO Company LOGO 德日公司治理模式 江江兰兰 龙亚会龙亚会 德日公司治理模式德日公司治理模式 权力结构权力结构 股权结构股权结构 双层委员会双层委员会结构结构 1.德德日公司治理模式的产生原因日公司治理模式的产生原因 v 德国和日本都是存在着集权传统的国家，并在历史发展过 程中逐渐形成了其崇尚“共同主义共同主义”和群体意识群体意识的独特文化 价值观。而且，德日两国均属于后起的资本主义国家，生 存与发展存在着巨大的压力。尤其在第二次世界大战后， 德国和日本作为战败国能够迅速恢复经济发展水平，其政 治和经济的高度集中和共同主义意识发挥了巨大的积极作 用。影响德日公司治理模式的形成

2、原因还主要包括两国的 历史传统、社会文化习俗、资本市场发育水平和法律监管 政策等，其中最主要的是监管政策监管政策。德国和日本对银行等 金融机构持股的鼓励和弱式监督导致了以主银行制度为核 心的治理结构，而对资本市场的严格监管导致了资本市场 的不发达 各自的各自的演进过程演进过程 v日本公司治理模式的演进 日本公司治理模式的演进 v德国公司治理模式的演进 德国公司治理模式的演进 2.权力权力结构结构 管理 委员会 权力结构 监事会 股东大会 员员 工工 选举选举10名名 员工代理员工代理 批准决策批准决策 选举选举10名名 股东代表股东代表 提供报告提供报告 提供提供 报告报告 批准批准 决策决策

3、 任命、解雇任命、解雇 建议、监管建议、监管 提供提供 报告报告 为了公司利为了公司利 益共同协作益共同协作 1股拥有1个投票权； 决定利润分配，修改公司章程； 任命外部审计师； 主席根据三分之二多数原 则或股东代表多数原则选 出；投票对等时主席有 决定有投票权； 下设委员会 经营公司； 制定战略； 分配资源； 风险管理； u成员由监事会任 命，人齐最长5年， 可以连任 u如属玩忽职守造成 的损失，应于赔偿 u负责报告公司的 发展战略、盈利、 重大决策等 u对超过股本一半的 损失，过度负责等 承担具体责任 管理 委员会 u作为公司的治理 代表负责管理工作 2.1管理委员会管理委员会 股东 大会

4、 u依据法律、 公司章程或管 理委员会的要 求进行决策 u决策内容主要包括：任命公 司监事会成员；利润分配； 奖惩监事会和管委会成员； 增减资本；改变公司法律地 位；在公司成立或经营过程 中任命会计，审计人员 u投票权决定于 股票的名义资 本额 u决策依据简单 多数原则；法律 或公司章程可以 要求绝对多数或 其他原则 2.2股东大会股东大会 监监事会会 1 2 345 u通常通常 有股东有股东 划人劳划人劳 动者代动者代 表组成表组成 u人数人数 在在3-21 人之间，人之间， 任期最任期最 长为长为5 年，可年，可 连任连任 u任命，任命， 撤销管撤销管 理委员理委员 会成员会成员 u不介入

5、不介入 日常经日常经 营，但营，但 有权要有权要 求对重求对重 大交易大交易 进行审进行审 批批 u个人个人 担任监担任监 事会成事会成 员总数员总数 不能超不能超 过过10家家 2.3监事会监事会 3.双层委员会双层委员会 德国德国公司法中一个特殊之处是管理委员公司法中一个特殊之处是管理委员 会与监事会分离，这种双层委员会结构的会与监事会分离，这种双层委员会结构的 起源可以追溯到起源可以追溯到19世纪世纪70年代。这种法律年代。这种法律 结构适用于股份公司和大的有限责任公司。结构适用于股份公司和大的有限责任公司。 管委会由内部高级管理层构成，负责公司管委会由内部高级管理层构成，负责公司 日常

6、日常经营经营管理管理，监事会由外部人士构成，监事会由外部人士构成， 主要任务是任命、监督管委会。两个委员主要任务是任命、监督管委会。两个委员 会的委员不能交叉任职会的委员不能交叉任职 3.双层委员会结构双层委员会结构 双层委员 会结构 Text 监事会 Text 管理委 员会 3.1监事会监事会 Text Text 任务：监事会的任务 主要是管理委员会的 任命和解雇，以及对 管委会的监督，一般 不介入公司的日常经 营活动，但是根据公 司的章程，一些重大 的决策需要经过监事 会的批准。例如公司 长期发展战略，重大 融资项目，以及对管 委会业绩的评估等。 监事会主席是监 事会的核心，他 在监事会中

7、拥有 决定性投票权 （tie-breaking vote）。监事会主 席与管理委员会 主席及其成员， 以及外部审计单 位联系密切，因 而相对于其他成 员具有信息优势， 也有实际的影响 力。 Text 监事会 3.2管理委员会管理委员会 管委会负责公司的日常经营管理； 可以，而且应当考虑其他“利益相关 者” 的利益，例如雇员、企业贷款者、 以及一般公众的利益。 管委会的任命、报酬由监事会决定，任 期通常为5年，可以连任有两层含义： 4.股权结构股权结构 德国国内上市公司股权结构，单位：% 银行银行 保险保险 公司公司 投资投资 公司公司 非金非金 融企融企 业业 公共公共 部门部门 家庭家庭 外

8、国外国 投资投资 者者 年份年份 1984 1990 1996 7.6 9.4 9.5 3.1 3.2 5.6 2.7 3.3 5.8 36.1 41.4 37.4 10.2 6.0 10.9 18.8 18.3 15.7 21.4 18.6 15.3 4.1股权结构分析股权结构分析 从以上数据可以看出，德国上市公司股权结 构中，个人持股的比重传统上一直较小，而 以银行为代表的金融机构持股比重（1996年 占20.9%）和非金融公司交叉持股比重 （1996年占37.4%）很大 。 5.德德日治理模式的本质特征日治理模式的本质特征 股权集中度较高，银行大量持股 法人持股或法人相互持股 拥有严密的

9、监控机制 4.1股权股权集中度较高，银行大量持股集中度较高，银行大量持股 众所周知，银行在德国公司治理结构中发挥着核心作众所周知，银行在德国公司治理结构中发挥着核心作 用，这不仅是因为银行是公司主要的资金提供者，而用，这不仅是因为银行是公司主要的资金提供者，而 且还有一系列与公司治理有关的功能，例如持有公司且还有一系列与公司治理有关的功能，例如持有公司 股份、代理其他股东投票、在公司监事会中占有重要股份、代理其他股东投票、在公司监事会中占有重要 席位、为公司并构（尽管在德国很少发生）提供咨询席位、为公司并构（尽管在德国很少发生）提供咨询 和融资，乃至在德国证券交易体系中发挥重要作用。和融资，乃

10、至在德国证券交易体系中发挥重要作用。 4.2法人持股或法人相互持股法人持股或法人相互持股 v 法人持股，特别是法人相互持股是德日公司股权结构的基本特征，法人持股，特别是法人相互持股是德日公司股权结构的基本特征， 这一特征尤其在日本公司中更为突出。二战后，股权所有主体多元化这一特征尤其在日本公司中更为突出。二战后，股权所有主体多元化 和股东数量迅速增长是日本企业股权结构分散化的重要表现。但在多和股东数量迅速增长是日本企业股权结构分散化的重要表现。但在多 元化的股权结构中，股权并没有向个人集中而是向法人集中，由此形元化的股权结构中，股权并没有向个人集中而是向法人集中，由此形 成了日本企业股权法人化

11、现象，构成了法人持股的一大特征。成了日本企业股权法人化现象，构成了法人持股的一大特征。 4.3拥有严密的监控机制拥有严密的监控机制 德国 双层管理结构 职工参与决定制度 日本 主银行制 4.3.1双层双层管理结构管理结构 员员 工工 选举选举10名名 员工代理员工代理 批准决策批准决策 选举选举10名名 股东代表股东代表 提供报告提供报告 提供提供 报告报告 批准批准 决策决策 任命、解雇任命、解雇 建议、监管建议、监管 提供提供 报告报告 为了公司利为了公司利 益共同协作益共同协作 1股拥有1个投票权； 决定利润分配，修改公司章程； 任命外部审计师； 主席根据三分之二多数原 则或股东代表多数

12、原则出； 投票对等时主席有 决定有投票权； 下设委员会 经营公司； 制定战略； 分配资源； 风险管理； 德国的职工参与决定制是指企业职工通过德国的职工参与决定制是指企业职工通过“企企 业职工委员会业职工委员会”来实现对有关职工利益问题的来实现对有关职工利益问题的 参与决定，通过职工代表进入公司领导机构参与决定，通过职工代表进入公司领导机构 （监事会和董事会）来实现对企业重大经营决（监事会和董事会）来实现对企业重大经营决 策问题的参与决定，这种公司内部的策问题的参与决定，这种公司内部的“劳资共劳资共 决制决制”兴起于兴起于50年代，在当前仍是德国企业制年代，在当前仍是德国企业制 度的重要特点之一

13、。度的重要特点之一。 4.3.2职工参与决定制度职工参与决定制度 v 日本日本90%的主银行既是企业的主要贷款者的主银行既是企业的主要贷款者,又是持又是持 股者股者,银行作为公司的主要股东银行作为公司的主要股东,并不对这些公司的经并不对这些公司的经 营实施直接控制营实施直接控制,在盈利情况良好的条件下在盈利情况良好的条件下,银行只是银行只是 作为作为“平静的商业伙伴平静的商业伙伴”而存在。但如果公司赢利情而存在。但如果公司赢利情 况开始下降况开始下降,主银行由于所处的特殊地位主银行由于所处的特殊地位,能够很早就能够很早就 通过营业往来账户、短期贷款与公司最高管理层商通过营业往来账户、短期贷款与公司最高管理层商 业伙伴的长期个人交往等途径获取信息及时发现问业伙伴的长期个人交往等途径获取信息及时发现问 题。如果情况继续恶化题。如果情况继续恶化,主银行就可以通过召开股东主银行就可以通过召开股东 大会与董事会来更换公司的最高领导层。大会与董事会来更换公司的最高领导层。 4.3.3主银行制