股份制上市公司公告性文书

1、第十一章第十一章 股份制上市公司公告性文书股份制上市公司公告性文书 一：什么是股份制上市公司公告性文书一：什么是股份制上市公司公告性文书 公告性文书是股份有限公司申请其股票公开发行、公告性文书是股份有限公司申请其股票公开发行、 上市交易，通过法定程序时提交的一些文书。上市交易，通过法定程序时提交的一些文书。 二：上市公司公告性文书的种类和作用二：上市公司公告性文书的种类和作用 （一）（一）上市公司公告性文书的种类上市公司公告性文书的种类 1. 招股说明书招股说明书 2. 股票上市公告书股票上市公告书 3. 中期报告中期报告 4. 年度报告年度报告 5.配股说明书配股说明书 （二）（二）上市公司

2、公告性文书的上市公司公告性文书的作用作用 1. 履行法规程序履行法规程序 2. 贯彻公平原则的表示贯彻公平原则的表示 3. 股东行使权益的桥梁股东行使权益的桥梁 4. 公众投资抉择的依据公众投资抉择的依据 三：上市公司公告性文书应载明的事项（内容）三：上市公司公告性文书应载明的事项（内容） （一）（一）招标说明书的内容招标说明书的内容 (1) (1) 封面、书脊、扉页、目录、释义封面、书脊、扉页、目录、释义 (2) (2) 概览概览 (3) (3) 本次发行概况本次发行概况 (4) (4) 风险因素风险因素 (5) (5) 发行人基本情况发行人基本情况; ; (6) (6) 业务和技术业务和技

3、术: : (7) (7) 同业竟争与关联交易同业竟争与关联交易; ; (8) (8) 董事、监事、高级竹理人员与核心技术人员董事、监事、高级竹理人员与核心技术人员; ; (9) (9) 公司治理结构公司治理结构; ; (10) (10) 财务会计信息财务会计信息; ; (11) (11) 业务发展目标业务发展目标; ; (12) (12) 募集资金运用募集资金运用; ; (13) (13) 发行定价及股利分配政策发行定价及股利分配政策; ; (14) (14) 其他重要事项其他重要事项; ; (15) (15) 董事及有关中介机构声明董事及有关中介机构声明; ; (16) (16) 附录和备查

4、文件。附录和备查文件。 （二）（二）上市公告书的内容上市公告书的内容 重要声明与提示重要声明与提示 股票上市情况股票上市情况 发行人、股东、实际控股人情况发行人、股东、实际控股人情况 股票发行情况股票发行情况 其他重要事项其他重要事项 上市保荐人及其意见上市保荐人及其意见 招股说明书与上市公告书招股说明书与上市公告书 招股时间不同：招股说明书在前，上市公告书在后。招股时间不同：招股说明书在前，上市公告书在后。 标志不同：招股说明书说明股份有限公司标志不同：招股说明书说明股份有限公司即将上市即将上市， 可向社会公众发行股票，募集资金；上市公告书说明股可向社会公众发行股票，募集资金；上市公告书说明

5、股 份有限公司份有限公司已成为上市公司已成为上市公司。 编制目的不同：招股说明书编制目的不同：招股说明书面向股票一级市场面向股票一级市场，其目，其目 的是向社会公众募集股份；上市公告的是向社会公众募集股份；上市公告书面向二级市场书面向二级市场， 向社会公众宣布在一级市场发行的股票正式在证券市场向社会公众宣布在一级市场发行的股票正式在证券市场 交易。交易。 （三）（三）中期报告的内容中期报告的内容 公司简介公司简介 主要财务指标主要财务指标 股本变动和主要股东持股情况股本变动和主要股东持股情况 经营情况的回顾与展望经营情况的回顾与展望 重要事项重要事项 财务报告财务报告 （四）（四）年度报告的内

6、容年度报告的内容 （1 1）重要提示及目录）重要提示及目录 （2 2）公司简介）公司简介 （3 3）会计数据和业务数据摘要）会计数据和业务数据摘要 （4 4）股东变动及股东情况）股东变动及股东情况 （5 5）董事、监事、高级管理人员和员工情况）董事、监事、高级管理人员和员工情况 （6 6）公司治理结构）公司治理结构 （7 7）股东大会情况简介）股东大会情况简介 （8 8）董事会报告）董事会报告 （9 9）监事会报告）监事会报告 （1010）重要事项）重要事项 （1111）财务报告）财务报告 （1212）备查文件目录。）备查文件目录。 （五）（五）配股说明书的内容配股说明书的内容 封面、书脊、扉

7、页、目录、释义封面、书脊、扉页、目录、释义 本次发行概况本次发行概况 风险因素风险因素 发行人基本情况发行人基本情况 同业竟争与关联交易同业竟争与关联交易 财务会计信息财务会计信息 管理层讨论分析管理层讨论分析 本次募集资金运用本次募集资金运用 历次募集资金运用历次募集资金运用 董事及有关中介机构声明董事及有关中介机构声明 备查文件备查文件 四：上市公司公告性文书结构形式四：上市公司公告性文书结构形式 封面及目录封面及目录 重要提示（或重要声明）重要提示（或重要声明） 正文正文 财会资料和备查文件财会资料和备查文件 五：上市公司公告性文书写作注意事项五：上市公司公告性文书写作注意事项 必须深入

8、了解并严格遵守国家法规必须深入了解并严格遵守国家法规 有关各方都要对文书的真实，准确、完整负责有关各方都要对文书的真实，准确、完整负责 规范地运用会计报表和技术方法规范地运用会计报表和技术方法 马云，马云，19641964年年9 9月月1010日出生，祖籍浙江嵊州日出生，祖籍浙江嵊州 （原（原 嵊县）嵊县） 谷来镇，从小到大，马云不仅没有上过一流的大学，连小学、谷来镇，从小到大，马云不仅没有上过一流的大学，连小学、 中学都是三四流的，初中考高中中学都是三四流的，初中考高中 都考了两次。都考了两次。 19821982年，当年，当1818岁的马云参加高考的时候，他经历了第一次岁的马云参加高考的时候

9、，他经历了第一次 高考落榜；高考落榜；19831983年，马云再次参加高考，再次落榜；直到年，马云再次参加高考，再次落榜；直到19841984 年，年， 第三次高考，勉强被杭州师范学院以专科生录取。第三次高考，勉强被杭州师范学院以专科生录取。 阿里巴巴阿里巴巴20142014年年9 9月月1919日正式登陆纽交所，上市日正式登陆纽交所，上市 首日收盘报首日收盘报93.8993.89美元，上涨美元，上涨38.07%38.07%，总市值，总市值23142314亿亿 美元，接近百度腾讯之和，成为仅次于谷歌的全球第美元，接近百度腾讯之和，成为仅次于谷歌的全球第 二大互联网公司。马云身家达二大互联网公司

10、。马云身家达212.12212.12亿美元，约为王亿美元，约为王 健林健林2 2倍，成为中国新首富。倍，成为中国新首富。 连同机构投资人配售，连同机构投资人配售，“巴巴巴巴”有望超过农业银有望超过农业银 行成全球最大行成全球最大IPO, IPO, 巴巴也将成美国市值最大上市公巴巴也将成美国市值最大上市公 司之一！司之一！ 简讯简讯 9 9月月1919日，阿里巴巴集团董事会主席马云日，阿里巴巴集团董事会主席马云 等在美国纽约证券交易所门前与员工代表等在美国纽约证券交易所门前与员工代表 迎接上市。迎接上市。 8 8名阿里巴巴客户代表在美国纽约证券交名阿里巴巴客户代表在美国纽约证券交 易所为阿里巴巴

11、上市敲钟。易所为阿里巴巴上市敲钟。 敲钟仪式之后的马云敲钟仪式之后的马云 一、公司简介一、公司简介 此次阿里巴巴上市拟融资金额为此次阿里巴巴上市拟融资金额为1010亿美金，远小于前一阵亿美金，远小于前一阵 子市场普遍猜测的百亿美金以上的融资规模。市场普遍认为这子市场普遍猜测的百亿美金以上的融资规模。市场普遍认为这 只是第一稿比较保守的规模，在后几稿的招股说明书修正稿中，只是第一稿比较保守的规模，在后几稿的招股说明书修正稿中， 会大幅提高融资金额。会大幅提高融资金额。 上市范围内的主要业务：上市范围内的主要业务： 淘宝网，天猫，聚划算，淘宝网，天猫，聚划算，B2BB2B业务业务(A, (A, )

12、，阿里云，阿里云，Ali express(Ali express(伊利丹沈：从上市范围我伊利丹沈：从上市范围我 们可以看到，阿里并没有把另一个很大体量的支付宝放进上市们可以看到，阿里并没有把另一个很大体量的支付宝放进上市 范围内，因此我们不排除以后支付宝单独上市的可能性。同样范围内，因此我们不排除以后支付宝单独上市的可能性。同样 阿里妈妈也不在上市范围内阿里妈妈也不在上市范围内) ) 二、收入模式二、收入模式 1、中国零售收入、中国零售收入(淘宝，天猫，聚划算淘宝，天猫，聚划算) 28.7% 1)、Online Marketing services: a) 展示广告展示广告(Display m

13、arketing)：按照固定价格或：按照固定价格或CPM收取广收取广 告展示费用告展示费用 b) 淘宝客项目淘宝客项目Taobaoke program：按照交易额的一定比例向淘：按照交易额的一定比例向淘 宝和天猫的卖家收取佣金宝和天猫的卖家收取佣金 (简单介绍一下淘宝客，淘宝客的推广是一种按成交计费的推广模简单介绍一下淘宝客，淘宝客的推广是一种按成交计费的推广模 式，淘宝客只要从淘宝客推广专区获取商品代码，任何买家（包式，淘宝客只要从淘宝客推广专区获取商品代码，任何买家（包 括您自己）经过您的推广（链接、个人网站，博客或者社区发的括您自己）经过您的推广（链接、个人网站，博客或者社区发的 帖子）

14、进入淘宝卖家店铺完成购买后，就可得到由卖家支付的佣帖子）进入淘宝卖家店铺完成购买后，就可得到由卖家支付的佣 金。金。) c) Placement services，卖家购买聚划算的促销页面费用，卖家购买聚划算的促销页面费用 2)2)、交易佣金、交易佣金 天猫和聚划算的卖家，对于通过支付宝的每一笔交易，需要支付天猫和聚划算的卖家，对于通过支付宝的每一笔交易，需要支付 交易额的交易额的0.5%-5%0.5%-5%不等的佣金。不等的佣金。 3)3)、店铺费用、店铺费用 对于淘宝旺铺，每月收取固定费用，同时店铺软件业提供收费工对于淘宝旺铺，每月收取固定费用，同时店铺软件业提供收费工 具以帮助店铺升级具

15、以帮助店铺升级 2 2、国内批发商收入、国内批发商收入()()： 20132013年年1-91-9月，国内批发商收入达到了月，国内批发商收入达到了1717亿人民币，占总收入亿人民币，占总收入 的的4.2%4.2%，同比基本持平，同比基本持平 3 3、国际商业批发、国际商业批发(A)(A) 这是阿里最早开始，也是在香港曾经上市过的板块了，这是阿里最早开始，也是在香港曾经上市过的板块了，20132013 年年1-91-9月，收入达到了月，收入达到了2929亿，是仅次于国内零售的第二大收入亿，是仅次于国内零售的第二大收入 来源，占总收入比的来源，占总收入比的7.2%7.2%， 三、运营数据三、运营数

16、据 年度交易额达到年度交易额达到1.51.5万亿人民币万亿人民币（伊利丹沈：京东（伊利丹沈：京东 20132013年的交易额年的交易额GMVGMV为为12551255亿人民币，从金额上来比的亿人民币，从金额上来比的 话，阿里有超过话，阿里有超过1010个京东那么大了。不过由于阿里把个京东那么大了。不过由于阿里把 B2BB2B和淘宝业务都放在上市范围内，不排除有部分的交和淘宝业务都放在上市范围内，不排除有部分的交 易额被重复计算）易额被重复计算） 每年有超过每年有超过113113亿张订单亿张订单。 2.31 2.31亿活跃消费者，平均每人每年有亿活跃消费者，平均每人每年有4949张订单，张订单，

17、 20122012年平均为年平均为3939单，单，20112011年为年为3333单。单。 四、湖畔合伙人制度四、湖畔合伙人制度 1999 1999年公司的创始人们在马云的公寓内创业，大家都有着年公司的创始人们在马云的公寓内创业，大家都有着 一股合伙人的精神。一股合伙人的精神。20102010年年7 7月，公司确定将这种精神具体形成月，公司确定将这种精神具体形成 为合伙人制度，名为为合伙人制度，名为“湖畔合伙人湖畔合伙人”，这是以当时马云的公寓，这是以当时马云的公寓 所在社区名字所在社区名字“湖畔花园湖畔花园”命名的。命名的。 目前阿里巴巴共有目前阿里巴巴共有2828名合伙人，其中的名合伙人，

18、其中的2222人来自于公司管人来自于公司管 理层，理层，6 6人来自关联或附属公司的管理层。人来自关联或附属公司的管理层。 对于合伙人的要求对于合伙人的要求: : 新合伙人入会时，需要取得原来所有合伙人新合伙人入会时，需要取得原来所有合伙人75%75%的同意才行，所的同意才行，所 有合伙人为一人一票的原则。有合伙人为一人一票的原则。 合伙人对内对外是公司文化，远景，价值的传教士。合伙人对内对外是公司文化，远景，价值的传教士。 每名合伙人必须持有一定比例的股权每名合伙人必须持有一定比例的股权 合伙人拥有独家权利任命董事会人选。合伙人拥有独家权利任命董事会人选。 五、最近投资并购事项五、最近投资并

19、购事项 1 1、移动相关投资、移动相关投资 1)UC1)UC浏览器，浏览器，中国领先的手机浏览器开发商，通过截止到中国领先的手机浏览器开发商，通过截止到20142014年年 4 4月的多轮投资，目前阿里集团持有月的多轮投资，目前阿里集团持有 UC UC 66%66%的股份的股份。 2)2)新浪微博新浪微博（上市公司，（上市公司，NASDAQ:SINANASDAQ:SINA，目前市值在，目前市值在3232亿美金），亿美金）， 20132013年年4 4月与新浪微博签订战略合作协议，并使用了月与新浪微博签订战略合作协议，并使用了5.865.86亿美金亿美金 购买了购买了18%18%的股份的股份 3

20、 3）TangoTango， 美国社交手机应用，大部分的用户为美国人。美国社交手机应用，大部分的用户为美国人。20142014 年年3 3月，阿里完成了对月，阿里完成了对TangoTango的的20%20%的投资，总规模在的投资，总规模在2 2亿美金。亿美金。 2 2、O2OO2O 1 1）高德地图高德地图，20132013年年5 5月，阿里用月，阿里用2.942.94亿美金投资了亿美金投资了28%28%的高的高 德股份。德股份。 2 2）银泰商业银泰商业( (香港上市公司，香港上市公司，1833.hk1833.hk，目前市值在，目前市值在160160亿港币亿港币 左右左右) )。201420

21、14年年3 3月，阿里宣布投资月，阿里宣布投资16.616.6亿港币投资亿港币投资9.9%9.9%的股份，的股份， 同时使用同时使用3737亿港币购买银泰的可转债。两项合计可以获得银泰亿港币购买银泰的可转债。两项合计可以获得银泰 26%26%的股份。的股份。 六、盈利能力六、盈利能力 从图中我们可以看到，阿里巴巴的收入基本上每季度是从图中我们可以看到，阿里巴巴的收入基本上每季度是 保持上升趋势的，一般保持上升趋势的，一般Q4Q4为旺季，为旺季，Q1,Q2Q1,Q2略淡。而经营利润略淡。而经营利润 率和净利润率都是很比较平稳的在率和净利润率都是很比较平稳的在40-50%40-50%之间这是一个非

22、常之间这是一个非常 高的比例了。高的比例了。20132013年年1-91-9月，阿里一共产生月，阿里一共产生收入收入404404亿亿，净利，净利 润能够达到润能够达到175175亿，相当恐怖的数字了，比起现在很多互联亿，相当恐怖的数字了，比起现在很多互联 网上市公司，收入很好看，但还是处在亏损状态，更有一些网上市公司，收入很好看，但还是处在亏损状态，更有一些 公司收入一直保持高增长，但亏损增长的更快。公司收入一直保持高增长，但亏损增长的更快。20122012年年Q3Q3的的 亏损主要是受那阵子和雅虎的事情，产生了约亏损主要是受那阵子和雅虎的事情，产生了约3535亿的一次性亿的一次性 补偿款费用

23、。补偿款费用。 七、市场情况七、市场情况 1 1、消费结构的不同、消费结构的不同 中国人实物消费约占中国人实物消费约占GDPGDP的的36.5%36.5%，远低于美国的，远低于美国的66.8%66.8%的比的比 例，消费增长空间大。例，消费增长空间大。 2 2、消费能力的增长、消费能力的增长 中国人的消费能力将会以中国人的消费能力将会以8.6%8.6%的比例继续增长到的比例继续增长到20162016年，届时年，届时 整个市场规模预计可以达到整个市场规模预计可以达到27.127.1万亿人民币万亿人民币 3 3、更多的网民会网上消费、更多的网民会网上消费 目前中国有目前中国有6.186.18亿亿网民网民，其中有，其中有3