【财务管理财务分析】 融资管理模式及财务知识研究实例分析

1、 财务管理财务分析融资管理模式及财务知识研究实例分析 目录1、研究对象简介 31.1BOT 的含义与特点 31.2BOT 的起源 32、从 BOT 演变出来的融资模式BT 模式 52.1 BT 模式的含义与定义 52.2BT 模式与 BOT 模式的分析与比较 62.3BT 模式在实例中的应用 72.3.1 经济效益比较 83、BOT 的实际应用 103.1 BOT 融资的操作技巧及注意事项 103.1.1 操作技巧 103.1.2 注意事项 113.2 我国的 BOT 实例应用与分析 134.总结 184.1BOT 模式在中国的前景及思考 184.1.1.1BOT 模式有何独特之处？184.1

2、.1.2 在实施 BOT 项目融资过程中,应重点关注的问题 194.1.2BOT 模式前景如何？194.2 总结 201、研究对象简介1.1BOT 的含义与特点BOT 是英文 BuildOperateTransfer 的缩写,通常直译为“建设经营转让”。这种译法直截了当,但不能反映 BOT 的实质。BOT 实质上是基础设施投资、建设和经营的一种方式,以政府和私人机构之间达成契约为前提,由政府向私人机构颁布特许,允许其在一定时期内筹集资金建设某一基础设施并管理和经营该设施及其相应的产品与服务。政府对该机构提供的大众产品或服务的数量和价格 可以有所限制,但保证私人资本具有获取利润的机会。整个过程中

3、的风险由政府和私人机构分担。当特许期限结束时,私人机构按约定将该设施移交给政府部门,转由政府指定部门经营和管理。所以,BOT 一词意译为“基础设施特许权”更为合适。当代资本主义国家在市场经济的基础之上引入了强有力的国家干预。同时经济学在理论上也肯定了“看得见的手”的作用,市场经济逐渐演变成市场和计划相结合的混合经济。BOT 恰恰具有这种市场机制和政府干预相结合的混合经济的特色。一方面,BOT 能够保持市场机制发挥作用。BOT 项目的大部分经济行为都在市场上进行,政府以招标方式确定项目公司的做法本身也包含了竞争机制。作为可靠的市场主体的私人机构是 BOT 模式的行为主体,在特许期内对所建工程项目

4、具有完备的产权。这样,承担 BOT 项目的私人机构在 BOT 项目的实施过程中的行为完全符合经济人假设。另一方面,BOT 为政府干预提供了有效的途径,这就是和私人机构达成的有关BOT 的契约。尽管 BOT 契约的执行全部由项目公司负责,但政府自始至终都拥有对该项目的控制权。在立项、招标、谈判三个阶段,政府的意愿起着决定性的作用。在履约阶段,政府又具有监督检查的权力,项目经营中价格的制订也受到政府的约束,政府还可以通过通用的 BOT 法来约束 BOT 项目公司的行为。1.2BOT 的起源近些年来,BOT 这种投资与建设方式被一些发展中国家用来进行其基础设施建设并取得了一定的成功,引起了世界范围广

5、泛的青睐,被当成一种新型的投资方式进行宣传,然而 BOT 远非一种新生事物,它自出现至今已有至少 300 年的历史。17 世纪英国的领港公会负责管理海上事务,包括建设和经营灯塔,并拥有建造灯 塔和向船只收费的特权。但是据罗纳德科斯（R.Coase）的调查,从 1610 年到1675 年的 65 年当中,领港公会连一个灯塔也未建成。而同期私人建成的灯塔至少有十座。这种私人建造灯塔的投资方式与现在所谓 BOT 如出一辙。即：私人首先向政府提出准许建造和经营灯塔的申请,申请中必须包括许多船主的签名以证明将要建造的灯塔对他们有利并且表示愿意支付过路费；在申请获得政府的批准以后,私人向政府租用建造灯塔必

6、须占用的土地,在特许期内管理灯塔并向过往船只收取过路费；特权期满以后由政府将灯塔收回并交给领港公会管理和继续收费。到 1820 年,在全部 46 座灯塔中,有 34 座是私人投资建造的。可见 BOT模式在投资效率上远高于行政部门。同许多其他的创新具有配合的命运,BOT 在其诞生以后经历了一段默默无闻的时期。而这段默默无闻的时期对 BOT 来讲是如此之长以致于人们几乎忘记了它的早期表现。直到本世纪 80 年代,由于经济发展的需要而将 BOT 捧到经济舞台上时,许多人将它当成了新生事物。2、从 BOT 演变出来的融资模式BT 模式2.1BT 模式的含义与定义是的一种演变。“”融资方式是发展中国家的

7、一种主要融资运作模式,其含义是:项目经政府授权由企业融资建设,企业运行,合同期满企业将资产及运营权转移给政府的项目经营方式。由于一些公益性工程项目,企业无法独立实现经济运营,取得投资收益,所以,将“”中的“”即:企业运行过程排除,形成“”融资方式,即(建设转让)政府授权企业对项目融资建设,项目建成后交给政府,政府用以后的财政预算资金,以偿付企业的融资本金及利息的一种新型融资模式。BT 投资模式里面的 BT 是建设 Build-移交 transfer 的缩写,是由 2005 年百富 榜上的黑马富豪严介和创造或者说是简化出来的一种暴富投资模式。BT 投资模式与 BOO(建设-经营 Building

8、-owning-operation)和 BOOT(建设-拥有-经营-转让 Building-owning-operation-transfer)这两种模式相比,少了建设方经营的这道环节。其实质就是对 BOT(建设-经营-移交 Build-operate-transfer)模式的变换,指项目管理公司总承包后垫资进行建设,建设验收完毕再移交给政府部门。也就是垫资为政府建造暂时无力上马的基础设施项目,然后再让政府分期还款,从而获得暴利。举个例子,根据严介和掌控的太平洋建设集团与内蒙古某市签署的建设市政基础工程的一份合同显示,太平洋承诺在 5 年内出资 50 亿元,该市政府则在验收移交之后的 5 年之

9、内分批将工程建设款还给太平洋。此外,该市政府还要按银行同期利率的 50%给太平洋支付建设时的垫资利息。应用 BT 投资模式,截至 2005 年底,太平洋已经签署了 2700 亿的订单,而到 2008 年前则要突破 5000 亿。很恐怖吧？严介和也正是靠着他创立的 BT 投资模式从胡润 2004 年百富榜第 66 位飙升到 2005 年的第 2 位。不过在 2006 年初,建设部、国家发改委、财政部和中国人民银行等四部委联合制订的关于严禁政府投资项目使用带资承包方式进行建设的通知下发到了各省、自治区和直辖市人民政府,相信 BT 这种暴利的投资模式不会走得太远。2.2BT 模式与 BOT 模式的分

10、析与比较（1）同样解决了政府在项目建设中的资金压力,政府无需投入资金即建成了城市污水处理厂。与 BOT 模式相比,还款期缩短,政府对投资者获得的投资回报很容易计算和控制,投资者的利润减少。（2）项目前期工作,操作更加规范、成熟,风险降低、融资成本大大减少。政府运做污水厂 BT 项目与其他国有产权工程的前期工作基本相同,只不过是付款 方式不同（工程竣工使用后才开始付款,并分几年偿还）,政府操作起来得心应手。同时与 BOT 模式相比,由于投资者不参与污水厂的运营,减少了双方商务谈判的烦琐和随之而来的一系列条款与契约,自然时间和投入也大为减少。（3）污水厂建成后,即交由政府运营,纳入市政整体水循环体

11、系,规划、运营、管理、维护主体（当地政府）统一,收费合理,管理规范,将更好的保证污水厂正常的运行。污水处理厂作为市政公用设施,其根本作用是保障城市效用,保护当地环境,政府会以此作为污水厂的经营核心（BOT 模式中,投资者是以赢利为核心）,协调各部门、各企业与污水厂的关系,避免了可能出现的纠纷。（4）卸掉（减轻）了政府的财政负担,并可从污水处理厂的运营中获得可观的收益。在极少数经济落后地区,向企业和居民收取的排污费很低（甚至没有）,如果由投资者运营（BOT）,除去处理成本额外付给投资者的运营费用和投资回报将令政府不堪负重,而由政府运营,只需付出最基本的处理成本,政府的压力和负担显然大大的减轻。在

12、大部分地区,政府收取的排污费已能保证污水处理的成本,政府无需财政补贴,污水厂完全能够自给自足。例如,辽宁某城市,政府收取的排污费除去相关费用（管网维护等其他费用）后,实际用于污水厂 0.6 元/吨,而吨水处理的全部成本为 0.35 元左右,每处理一吨水,政府可以获利 0.25 元,如果污水厂的规模是 5 万吨/日,那么污水厂一年的收益将 365 万元（可以把这部分收益用于污水管网的维护和改造或其他环保设施）。如果在污水处理的基础上能够使中水回用（中水的售价为 0.9 元）,那么污水处理厂给政府带来的收益将更加巨大。小结：国内已经有几十家采用 BT 模式建设的城市污水处理厂项目取得了成功, 目前

13、均运行稳定、经营正常。这与 BOT 模式雨点小、雷声大,建成的少、半途而废的多,负面新闻不断形成了鲜明的对比。2.3BT 模式在实例中的应用当前我国的经济快速发展,但同时环境污染（尤其是水污染）问题也日趋严重。近年来国家对水环境的治理非常重视,而各地也把污水处理视为城市重要的基本效用之一,已建设或计划建设城市污水处理厂。城市污水处理厂作为市政公用设施,根据国家法规的相关规定其产权必须由政府所有。但由于城市污水处理厂的建设资金数目庞大,由地方财政一次性拨款建设令政府负担困难。资金不足,成为城市污水处理所要解决的根本问题。为解决污水处理设施建设资金不足问题,政府和相关机构进行了一些探索,尝试将投资

14、主体多元化。近年来,国务院相继颁布了一系列的行政法规,为市政公用基础设施建设拓宽了融资渠道,打破了政策瓶颈。建设污水处理厂的根本目的是保护地方环境,付出合理的成本保证城市的健康可持续发展；而投资者的目的是追求最大的利润和投资回报。对于投资者来说,即使通过污水达标排放改善了地方环境,但如果得不到预期的回报,那也是失败的。对于地方政府来说,投资者在获得丰厚利润的同时无疑加重了地方企业、居民的经济负担（也就是说环保成本被人为的增加）。在该项目的运做中,合作双方为了实现各自的目的都要承担一定的风险,只有最大限度降低各自的风险,才有可能达到真正意义上的互利双赢。本文将对这两种投资模式从政府的角度,做一定

15、的比较。（1）同样解决了政府在项目建设中的资金压力,政府无需投入资金即建成了城市污水处理厂。与 BOT 模式相比,还款期缩短,政府对投资者获得的投资回报很容易计算和控制,投资者的利润减少。（2）项目前期工作,操作更加规范、成熟,风险降低、融资成本大大减少。政 府运做污水厂 BT 项目与其他国有产权工程的前期工作基本相同,只不过是付款方式不同（工程竣工使用后才开始付款,并分几年偿还）,政府操作起来得心应手。同时与 BOT 模式相比,由于投资者不参与污水厂的运营,减少了双方商务谈判的烦琐和随之而来的一系列条款与契约,自然时间和投入也大为减少。（3）污水厂建成后,即交由政府运营,纳入市政整体水循环体

16、系,规划、运营、管理、维护主体（当地政府）统一,收费合理,管理规范,将更好的保证污水厂正常的运行。污水处理厂作为市政公用设施,其根本作用是保障城市效用,保护当地环境,政府会以此作为污水厂的经营核心（BOT 模式中,投资者是以赢利为核心）,协调各部门、各企业与污水厂的关系,避免了可能出现的纠纷。（4）卸掉（减轻）了政府的财政负担,并可从污水处理厂的运营中获得可观的收益。在极少数经济落后地区,向企业和居民收取的排污费很低（甚至没有）,如果由投资者运营（BOT）,除去处理成本额外付给投资者的运营费用和投资回报将令政府不堪负重,而由政府运营,只需付出最基本的处理成本,政府的压力和负担显然大大的减轻。在

17、大部分地区,政府收取的排污费已能保证污水处理的成本,政府无需财政补贴,污水厂完全能够自给自足。例如,辽宁某城市,政府收取的排污费除去相关费用（管网维护等其他费用）后,实际用于污水厂 0.6 元/吨,而吨水处理的全部成本为 0.35 元左右,每处理一吨水,政府可以获利 0.25 元,如果污水厂的规模是 5 万吨/日,那么污水厂一年的收益将 365 万元（可以把这部分收益用于污水管网的维护和改造或其他环保设施）。如果在污水处理的基础上能够使中水回用（中水的售价为 0.9 元）,那么污水处理厂给政府带来的收益将更加巨大。 小结：国内已经有几十家采用 BT 模式建设的城市污水处理厂项目取得了成功,目前

18、均运行稳定、经营正常。这与 BOT 模式雨点小、雷声大,建成的少、半途而废的多,负面新闻不断形成了鲜明的对比。2.3.1 经济效益比较1.污水厂处理规模 5 万吨/日；2.单位污水处理总成本 0.35 元/吨；3.政府向企业和居民收取的排污费除去相关费用（管网维护等其他费用）后,实际用于污水厂 0.6 元/吨；4.污水处理厂满负荷运行；5.污水厂的建设资金为 4500 万元；6.本计算不考虑税费、通胀等货币因素；2.3.2BOT 模式建设运行每处理一吨污水政府付给污水处理厂 0.8 元计；投资者年运营收益(0.8 元/吨0.35 元/吨)*5 万吨/日*365 日/年=821.25 万元/年政

19、府年财政补贴(0.8 元/吨0.6 元/吨)*5 万吨/日*365 日/年=365 万元/年污水厂运营 20 年；投资者累计收益 MM=821.25 万元/年*20 年=16,425 万元政府累计补贴 AA=365 万元/年*20 年=7300 万元分析：虽然政府没有投入资金在污水厂的建设,但污水厂运营后,在漫长的运营 期内,政府每年背负了几百万元的财政负担,20 年累计财政补贴将近亿元。但是投资者仅用 6 年左右的时间就将污水厂的建设资金全部收回,从而在整个运营期间获得了巨大（一亿多元）的收益。3、BOT 的实际应用3.1BOT 融资的操作技巧及注意事项3.1.1 操作技巧以 BOT 这种方

20、式进行项目融资有时被认为是在推行私营化,但这种看法是有失偏颇的。因为除非项目的特许经营期基本上接近于其寿命,否则项目最终还是要归还给相应的政府机构并由它占有并运营一段时间的。因此,我们不妨把BOT 看作是政府把一个公用事业项目的开发和经营权暂时移交给了私营企业或私营机构。换句话说,在 BOT 这种形式中项目任何一方对项目的所有权都是阶段性的。（1）对政府来说,以 BOT 方式融资的优越性主要表现在以下几个方面：首先,减少项目对政府财政预算的影响,使政府能在自有资金不足的情况下仍能上马一些基建项目。政府可以集中资源,对那些不被投资者看好、但又对国家具有重要战略意义的项目进行投资；其次,把私营企业

21、中的效率引入公用项目；另外,对于发展中国家来说,吸引外国投资并引进国外的先进技术和管理。对于那些具有很强社会性的项目如交通或能源项目,BOT 是一种非常理想的融资方式。在这种融资方式中,通常是由项目东道国政府或它的某一机构与项目发起方或项目公司签署契约,把项目建设及运营的特许经营权移交给后者。但并 不是所有的 BOT 都需要政府亲自出面。中国的*B 电站是以 BOT 方式进行的一个项目,这个项目的特许权就是通过一家有政府背景的中国企业和在香港注册的合资公司之间的合作契约授予的。最后,如果项目专设公司是完全为了从政府那里拿到项目而设立的,而它又要承担相当的法律义务,那么政府就希望项目发起方对专设

22、公司给予一定的担保和支持。站在政府的角度看,在运用 BOT 方式时项目经营公司必须确保以下事项：在整个特许经营期内提供足够的服务；达到有关的安全和环保标准；对消费者和用户的收费是合理的；经常对机器和设备进行维修、保养,使它们能够正常工作并达到必要的安全要求。同样,项目发起方也希望政府能在某些情况下对项目给予照顾和扶持,譬如为项目提供必要的配套设施（公路、电力等）或保证项目的换汇需求等。它们也会尽可能地得到政府的某种许诺,保证政府方面不会做出违背契约或其它对项目不利的事。在 BOT 中,贷款银行同样是项目融资这台大戏的主角之一。特许契约对项目风险的分配起很大作用,政府和项目公司在就此契约进行协商

23、时应该充分考虑到贷款银行对契约可能作出的反应。由于在 BOT 中东道国政府一般不直接同贷款银行发生联系,但它们双方又有着各自不同的利益,因此项目发起方应该充分考虑到它们之间的矛盾,做好它们的协调、交流工作。（2）BOT 结构的示意步骤第一步：项目发起方成立项目专设公司,专设公司同东道国政府或有关政府部门达成项目特许经营契约。第二步：项目专设公司与承建公司签署承建合同并得到承建商与设备供应商的担保银行的担保。专设公司与项目经营方签署项目经营契约。第三步：项目专设公司与商业银行签订贷款契约或与出口信贷银行签订买方信贷契约。商业银行为出口信贷作担保同时得到项目本身的资产担保。项目本身可以用来作担保的

24、资产包括：销售收入、保险、特许契约和项目契约等。 第四步：进入经营阶段后,专设公司把项目收入(比如：依照销售合同所得的销售收入以及道路、隧道和桥梁的通行费等)转移给一个担保信托。担保信托再把这部分收入用于偿还银行贷款。3.1.2 注意事项以成都自来水*厂 B 厂 BOT 项目为例一、项目前期工作应尽可能地深入,至少应达到可行性研究报告的深度。在招标文件编制过程中,能明确的尽量明确。否则,会给招标工作带来较大的困难。如在招标文件中,我们要求管道阀门应具有“国际先进水平”,目的是要进口一些具有先进水平的关键阀门,但由于未具体规定达到怎样的标准才算是具有国际先进水平,因此,谈判中花费了大量时间、精力

25、解决此问题。二、对如何处理采用新技术与现行技术规范的关系进行研究。在这次招标工作中,由于净水厂工艺、管道壁厚等在招标文件中未明确规定,要求由外商设计,目的是引进一些先进技术,但从投标人的技术方案看有些方面与我国现行技术规范中推荐采用的参数不尽一致,外商坚持认为符合本国规范,且为实践所检验,为此,这也成为谈判中需解决的主要问题,因此,建议对此问题进行进一步研究。三、按照国家现行土地法规定,不拥有土地使用权,则不拥有地上、地下附属物的产权。实际工作中,为降低建设成本,减少土地占用,供水管道建设用地均采用临时租地,但按土地法规定,则投资者不拥有管道产权,这在私人资本介入基础设施领域以前是不存在问题的

26、,但私人资本介入后,则不太适应。原考虑 27 公里输水管道也采用 BOT 方式,但按照现行土地法规定,只好采用 BT 方式,即外商建成后即移交,为此,成都市政府将承担特许期内,管道质量保证期后管道质量问题的风险。若采用 BT 方式,则管道技术方案要尽可能明确、具体、定量。 四、随着国内私人资本的壮大,为促进基础设施的建设,BOT 投资方式应不仅局限于境外投资者,对境内投资者也应适用。五、成都市政府为防止水*厂 B 厂 BOT 项目对城市自来水价格的过大影响,对该项目给予了一系列优惠政策,原则上对项目建设期、经营期中地方所能掌握的税费给予减免。经测算,市政府制定的各项优惠政策,减少外商建设期投资

27、 600万元,年平均减少经营成本 1440 万元,若外商不享受这些优惠政策,水价将在现在契约基础上增加 0.101 元/立方米；我们认为这对于维护社会稳定,保证项目成功是有积极意义的。六、在 BOT 项目承包商的确定方式上,应坚持招标方式。这有利于引入竞争机制,公开竞争,克服采用协商方式确定项目承包商过程中,由于缺乏竞争机制,可能存在的因管理者水平有限,或对外商了解不够,或采取不正当手段让利,而导致国家、人民利益受损的缺点。从这次招标工作情况看,五位投标人的价格差异较大,最具竞争力的投标人第一名和第三名运营期水平营运水价相差 0.8378元/立方米。通过引入竞争机制,成都市得到了较低的水价,这

28、是今后采用 BOT投资方式应坚持的。在评标标准的确定上,应根据项目拟实现的目标,合理地确定水价、技术、法律、融资方案所占的占比。七、应恰当地确定采用 BOT 投资方式建设管道工程范围,城市管网建设不宜列入 BOT 项目范围。由于城市道路建设包括污、雨水、止水、煤气、电力、通讯等多种地下管线工程,客观上要求参与建设的各方要按照统一的施工计划同步实施,且由于存在各种不确定性因素,随时可能需要对设计、施工进行修改、调整,而如果城市管网采用 BOT 投资方式建设,由于业主是外商,其施工计划与道路工程的施工计划不一定完全一致,且 BOT 项本身的特点是实盘标,即标底一经确定,就不能变动。因此建设内容、各

29、种风险要尽可能事先固定,若随时 修改、调整,将使投资发生变化,因而使协调的难度增大,自来水管道的实施和道路工程的建设均会受到影响。八、于源水质量标准的确定,应按最坏的情况考虑。原水质量的风险对中方来说,是一个比较大的风险,若标书中考虑不周,将来政府会承担较大的赔偿风险。九、采用 BOT 投资方式同利用国内贷款自建的比较。采用 BOT 投资方式,可以减少投资风险,广泛地利用私人资本筹集基础设施建设资金,同时,可利用国外的先进技术和管理经验,但 BOT 投资方式项目前期工作时间较长,费用较高,且外商回报率较高,对水价有较大的影响。采用贷款自建方式,相对地讲,由于目前国内供水企业投资回报率较低,现行

30、国内贷款利率较低,且前期工作相对简单,工期较短,费用较低,相应对水价影响较小。但今后国内供水企业价格政策是否变动,国内贷款条件是否变化,则难以预测。因此,应根据国际、国内政治、经济形势变化、国内建设资金的紧缺状况,贷款的具体条件及取得代款的难易程度等因素综合比较,选择适宜的投资方式。十、对于项目管理组织机构来讲,我们认为,成立由市长挂帅、有关部门参加的项目领导小组,下设由市计委、市公用局、市自来水总公司抽调人员组建的项目办公室的方式,基本能适应工作开展的需要。3.2 我国的 BOT 实例应用与分析在一个 BOT 项目中,私营公司被授予特许权来建设和运营通常是政府经营的大型基础设施,并在特许权结

31、束后,将项目所有权移交给政府。BOT 模式的最大特点,一是融资的“无追索权”或“限制追索权”,即贷款人只能对项目公司及其拥有的资产行使追索权；二是 BOT 模式是以大量的各类合同所组成的,项目公司所拥 有的最重要的资产,就是对未来收入流量所拥有的合同权利。所以,BOT 模式的运作有赖于健全的法律体系。在我国,电力、交通部门的 BOT 运作走在了其他行业的前列。为此,国家计委、电力部、交通部于 1995 年 8 月 21 日发布了关于试办外商投资特许权项目审批管理有关问题的通知,为在电力、交通行业应用 BOT 方式提供了法律依据。继国家计委确定的 BOT 试点项目广西来宾 B 电厂之后,湖南、河

32、南、浙江、山东等地均纷纷采用 BOT 方式融资兴办电厂。这些电厂的一个配合特点就是属于地方政府办电,尽管电力上网供应,但电厂所有权不属于国家电力局,所以,在这些 BOT 结构中,中方公司一般是当地政府的代表。深圳*B 电厂 BOT 模式的经验和特点*B 电厂是我国的第一例 BOT 项目。由于当时我国尚没有关于 BOT 的明文法律规定,所以项目合同中并没有出现 BOT 字样,但该合同仍表现为一个典型的 BOT项目,其合作、融资、建造、运营及移交各阶段的规定均参照 BOT 国际惯例的模式,只不过项目公司的形式表现为当时法律所允许的中外合作公司法人。正因为如此,*B 电厂项目对照一般的 BOT 项目

33、又有其自身的特点。(1)合作阶段中方(甲方)与港方(乙方)配合组成项目公司“深圳*火力发电厂 B 厂有限公司”,该公司为合作企业法人,其唯一的目的是开发 B 厂项目。乙方是由五家企业在香港注册的有限公司,起特别工具公司(SPY)的作用,其唯一的目的是为开发 B 厂项目。 整个合作期间,甲方无需投入任何资金、实物、技术、人员,只负责为乙方提供有关手续上的便利,以及负责向政府申请有关优惠条件。其它一切如融资、建造和运营均由乙方负责。相应地,在收益方面,甲方在整个合作期 内,只有权提取些许管理费,一切售电收益均归乙方。如果从一个合作企业的角度看,这样的条件未免有些偏颇,但这正是 BOT 项目公司的特

34、点。合作阶段一个最大的特点就是乙方不是通过公开招标选择的,项目公司也不是由乙方单独成立,而是在中外双方合作的意向下配合发起项目公司,由于项目公司是一个合作企业,所以在融资、建造、运营各阶段,以乙方的名义另行对外签订合同,而不是以项目公司的名义对外。造成这个特点的主要原因是我国当时的法律体系对有关法律主体的限制规定。(2)融资阶段合作合同规定,项目所需资金由乙方负责筹集,为减少外币支出,由甲方负责代乙方申请人民币贷款 2 亿 5 千万元,乙方负责偿还。合同规定了固定汇率,贷款的外汇汇率风险由甲方承担,乙方利润部分的汇率风险由甲方承担 30%,乙方承担 70%。对于*B 电厂的融资,有人提出非议,

35、主要是针对中方承担汇率风险及 GITIC的担保,认为 BOT 项目融资的特点就是有限追索权,不应该提供这样的保证。但从当时的情况看,这样的条款也有一定道理。当时我国实行固定汇率,也不存在人民币汇率市场,汇率完全由国家一手控制,所以汇率风险成为一种政策风险,如果中方不承担汇率风险,外商的投资风险就大大增加,外商就难以接受。就担保来说,GITIC 的担保是针对合同中的中方责任,主要是供煤及购电义务,是保证项目有一定的现金流量来偿还贷款,而不是担保项目的成功或偿还贷款。所以,整体说来,贷款人仍然承担了项目不能成功的风险,其追索权也是有限的,是典型的项目融资。(3)建造阶段设备供应商是在甲方参与下,按

36、货比三家,择优选购的原则确定的,结果比预计的建设费节约了几亿港币,节约的建设费由乙方在运营的前几年分期扣付给甲方。电厂建设用了交钥匙承包合同方式,规定工期为 33 个月,并规定了奖惩 办法。结果,工期大大提前,虽然总承包商赚取了提前竣工发电的全部利润,但对当时严重缺电的广东省来说,电厂提前发电对缓和缺电矛盾,促进经济发展起了重要的积极作用。(4)运营阶段电厂在特许期内由乙方负责运营管理,乙方先与由英美两国联合组成的电力服务公司(EPS)签订了为期四年(1986-1990)的电厂运行、维护和培训管理合同。EPS 把英国和香港电厂的管理模式移到*B 电厂,设计和制定电厂的管理结构和规章制度,协助乙

37、方招聘国内员工及培训,负责运作电厂设备。EPS 退出后,乙方又将电厂承包给广东省电力局运营,在合同移交日的前一年,又根据合作合同的规定,由甲方承包电厂运营,为顺利移交及移交后电厂的顺利运作打下基础。对于项目所在国来说,BOT 的一个好处就是不但能引进国际上先进的设备、技术,还能引进先进的管理经验,并通过项目公司培训一批专业人员。*B 电厂在运营阶段是十分成功的。发电机组性能优良,以控制成本为核心的管理体系先进高效,成为一流电厂的典范。(5)移交阶段我国 BOT 项目的移交都是无偿的,*B 电厂也不例外。由于缺少实际经验以及当时各方面存在的局限性,合同中关于移交的规定极其简单。对移交的范围、标准

38、以及程序均没有详细规定,为移交的顺利进行留下了一些难题。由于 BOT 项目的特许期一般较长,加上双方对项目是否成功的注意力主要集中在项目建造及运营上,所以移交这一阶段在特许合同中一般不受重视。但对于中方来说,移交是十分重要的,只有移交过来一个完整、高效的电厂,项目才算最后成功。为避免移交时的纠纷,应该在特许合同中就尽量详细地规定移交的程序和内容。 经过合作双方的努力,*B 电厂已于 1999 年 8 月 1 日顺利移交,在 移交合同中,双方就移交的标准、范围、风险的转移等作了规定,完善了合作合同中存在的不足。*B 电厂的成功移交使其成为首例完整的 BOT 案例,具有重要的现实意义。而且,*B

39、电厂项目中存在的有些问题目前仍没有法律上的充分依据,所以*B 电厂的经验是十分宝贵的。来宾 B 电厂模式的运作作为国家计委的第一个 BOT 试点项目,来宾 B 电厂的运作相对规范,1997年 9 月正式签署了特许合同,特许期为 18 年(包括 3 年建设期)。为保证项目融资的成功,来宾 B 电厂的中方发起人聘请了法国的一家律师事务所和北京的一家律师事务所作为法律顾问,聘请瑞士的一家投资银行作财务顾问,聘请了广西设计院和华北电力设计院作技术顾问,同时委托北京大地桥基础设施公司作招标代理人。相对于*B 电厂,来宾项目有以下特点：(1)公开的竞争性招标1995 年 8 月,中方招标的 61 家外商进行资格预审,审查的条件主要从能力、经验、现有状态等方面入手,考察投标人的履约能力,最后有 12 家入围,再经过组合,最后有 6 家正式投标,评标委员会由国家计委、电力部、广西政府及有关方面专家组成,评标标准中电价占了 60%,其他参考融资、技术、法律等各方面因素,结果法国 EDF通用阿里斯顿联合体一枝独秀,于 1996 年 11 月 11日草签了契约,报国务院、国家计委批准后,于 1997 年 9 月正式签署了特许协议。来宾 B 电厂的招标由于透明度高,操作规范,得到国际社会的普遍好评,并认为这是 BOT 融资方式在中国发展的一个良好开端。(2)项目公司是外商独资公司作为外商