新三板运作规则和操作实务

1、场外市场场外市场 涨潮的资本蓝海涨潮的资本蓝海 全国中小企业股份转让系统（新三板）全国中小企业股份转让系统（新三板） 运作规则与操作实务运作规则与操作实务 谷家忠先生具有十二年国有大型企业工作经历和十八年证券公司投 资银行工作经历，是资深投资银行专业人士。 1981年开始先后在兵器集团、中广核集团、中航集团所属大型军 工企业担任办公室主任、财务处长、部门总经理、首席法律顾问等职。 1996年开始从事投资银行工作，先后在国信证券、华安证券、中航 证券担任投资银行部总经理、内核小组负责人、投行总监等职务；曾担 任中航重机（SH600765）独立董事和安信基金管理公司董事。从事企 业改制、保荐承销、

2、股权与债权融资、收购兼并以及财务顾问等工作。 具有丰富的投资银行工作经验。 谷家忠 高级经济师 注册律师 中国人民大学经济学硕士 中航证券有限公司董事总经理 演讲嘉宾简介演讲嘉宾简介 3 第一部分 场外市场（新三板）概况 第二部分 全国股转系统挂牌条件及流程 第三部分 全国股转系统交易制度 第四部分 全国股转系统融资方式 第五部分 全国股转系统信息披露 第六部分 中航证券有限公司简介 4 第一部分 场外市场由两部分组成 全国中小企业股份转让系统 （统称三板） 老三板（代办股份转让系统）： 1、沪深主板退市公司 2、两网公司（STAQ、NET） 新三板包括： 1、2006年以后中关村高新技术园区

3、在 代办股份转让系统挂牌的公司 2、2012年三板扩大试点范围后中关村 、上海张江、天津滨海、武汉东湖高新 技术园区在代办股份转让系统挂牌的公 司 3、2013年4月后在全国中小企业股份 转让系统挂牌的公司 区域性产权交易市场 和柜台交易市场 (也被称为四板） 1、 以北京、上海、天津、重庆、 深圳前海为代表的全国各地的产权交易 所、文化交易所、产权交易市场等（规 范清理整顿前有几百家；规范清理整顿 后也有近百家） 2、以证券公司为主导的柜台交易 市场（首批8家券商试点），类似于美 国的OTCBB。 我国场外市场的演变发展我国场外市场的演变发展 “三板”的称谓有好多种表述，比较混杂，让人犯晕。

4、有必要澄清一下。 “三板”是相对与主板、创业板而言的概念，也是我国场外交易市场（OTC）的俗 称，过去法定名称为“代办股份转让系统”，现在法定准确的名称应为“全国中小企 业股份转让系统” 。 2000年，为解决沪深主板市场退市公司与两个停止交易的法人股市场公司（俗称两网公司） 的股份转让问题，由中国证券业协会出面，协调部分证券公司设立了代办股份转让系统，被称之为 三板，即老三板。 2006年1月国务院批准中关村科技园区非上市股份有限公司进入全国代办股份转让系统挂牌 开展股份报价转让试点。因为挂牌企业均为高科技企业，不同于原股份代办转让系统内的退市企业 及原法人股市场（STAQ、NET系统）挂牌

5、公司，为有所区别，故形象地称为“新三板”。 2012年8月国务院批准扩大非上市股份公司股份报价转让试点，将代办股份转让（新三板） 试点扩容至上海张江、天津滨海和武汉东湖高新技术园区。 2012年9月全国中小企业股份转让系统有限责任公司完成在国家工商总局注册登记 2013年1月16日全国中小企业股份转让系统有限责任公司在北京金融街正式揭牌运营 2013年6月19日国务院决定将中小企业股份转让系统试点扩大至全国 柜台市场主要包括区域性产权交易市场和券商柜台交易市场。目前发展方兴未艾柜台市场主要包括区域性产权交易市场和券商柜台交易市场。目前发展方兴未艾 我们这里重点介绍全国股份转让系统（新三板）相关

6、挂牌及交易规则我们这里重点介绍全国股份转让系统（新三板）相关挂牌及交易规则 7 美国 u1971年，美国孕育出了以纳斯达克（NASDAQ）为主体的场外市场，并实 行做市商制度，培育了一大批高科技企业，如苹果、微软、英特尔等等。纳 斯达克为高科技产业打开了财富之门，资本和科技的结合，成就了美国经济 的转型和产业升级，使得美国在世界经济中一直保持着主导地位。 新三板的定位:国际对比 中国 u英国AIM市场，欧洲易斯达克市场，日本加斯达克市场，新加坡西斯达克市 场，马来西亚麦斯达克市场等等。 其他国家 u2012年2月9日，证监会机构监管部机构监管情况通报明确指出，我国新 三板的定位类似于NASDA

7、Q在美国证券市场的地位，承担着资本市场更好的 服务于实体经济、促进国家经济发展方式转型和产业结构升级的重任。 全国股转系统（新三板）功能及定位 8 资本市场的蓄水池、 初创期高科技企业的助推器、 创业板、主板上市企业的孵化器 公司在全国股份转让系统挂牌，不受公司所有制性质的限制，不限于高新技术企业。公司在全国股份转让系统挂牌，不受公司所有制性质的限制，不限于高新技术企业。 满足中小型企业股权转让交易需求，满足中小微企业创业成长时期的融资需求。满足中小型企业股权转让交易需求，满足中小微企业创业成长时期的融资需求。 可以通过价格发现、引入风险投资、私募增资、银行贷款等方式增强挂牌企业的融资能力可以

8、通过价格发现、引入风险投资、私募增资、银行贷款等方式增强挂牌企业的融资能力 通过规范运作、适度信息披露、相关部门监管等，可以促进挂牌企业健全治理结构，熟悉通过规范运作、适度信息披露、相关部门监管等，可以促进挂牌企业健全治理结构，熟悉 资本市场，推动和促进公司规范运作逐步达到创业板、中小板或主板上市公司的要求。资本市场，推动和促进公司规范运作逐步达到创业板、中小板或主板上市公司的要求。 新三板市场定位新三板市场定位 9 主板市场主板市场中小板市场中小板市场创业板市场创业板市场场外市场场外市场 中国证券市场中国证券市场 上海证券上海证券 交易所交易所 深圳证券交易所深圳证券交易所 场外市场场外市场

9、 (股转系统 股转系统+柜台市场柜台市场） 10 在多层次资本市场中，新三板是中国的纳斯达克在多层次资本市场中，新三板是中国的纳斯达克 国际板 主板 中小板、创业板 全国中小企业股份转让系统 （新三板） 区域性股权交易市场与柜台交易市场 交易所上市场外市场 11 新三板制度背景和发展历程新三板制度背景和发展历程 l首批2家公司世纪瑞尔、中科软正式挂牌 2006.1.23 l中国证监会宣布扩大非上市股份公司股份转让试点2012.8.3 l国务院批准开展中关村科技园区非上市公司股份报价转让试点工作2006.1.16 l中国证监会与4地政府签署扩大试点合作备忘录签署暨首批企业挂牌仪 式在京举行 20

10、12.9.7 2013.1.16 l中国证监会非上市公众公司监督管理办法发布 l全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式揭牌运营 2012.9.28 2013.1.31 2.8 l中国证监会全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法发布 施行；全国股份转让系统公司发布5 个通知、4 个细则、4 个暂行办法及 4 个指引 全国股份转让系统公司成立中关村试点扩大试点 l全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式在国家工商总局登记注册2012.9.20 2013.6.19l国务院决定将全国中小企业股份转让系统试点扩大到全国 12 中关村国家 自主创新示 范区 2006年 上海张江国 家自主创新

11、示范区 湖北武汉东 湖国家自主 创新示范区 天津滨海高 新区 2012年8月 新增 2013年6月 19日国务院 批准扩大到 全国 经过高新技术园区经过高新技术园区6 6年试点的经验总结，年试点的经验总结，20132013年年6 6月月1919日国务院办公会日国务院办公会 正式决定将全国中小企业股份转让系统（新三板）扩大到全国正式决定将全国中小企业股份转让系统（新三板）扩大到全国 全国股转系统（新三板）由试点到覆盖全国全国股转系统（新三板）由试点到覆盖全国 13 全国股转系统（新三板）制度基本框架 公司法 证券法 非上市公众 公司监督管理 办法 全国中小企 业股份转让系 统有限责任公 司管理暂

12、行办 法 全国中小企 业股份转让系 统业务规则 配套的5 个通 知、4 个细则、 4 个暂行办法 及 4 个指引 国家法律 部门规章制度规则 14 新三板制度体系 已发布制度 业务规则 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 业务规定和细则 1.全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）； 2. 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）； 3.全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）； 4. 全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）。 业务指引 1.全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）； 2. 全国中小企业股份转让系统挂牌申请

13、文件内容与格式指引（试行）； 3.全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）； 4. 全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）。 过渡期安排： 交易结算 1.全国中小企业股份转让系统过渡期股票转让暂行办法； 2. 全国中小企业股份转让系统过渡期登记结算暂行办法； 两网公司及退市公司 1.两网公司及退市公司股票转让暂行办法； 2. 两网公司及退市公司信息披露暂行办法。 15 新三板制度体系 待发布制度 业务规定和细则 业务指引 1.挂牌公司定向发行业务细则； 2.挂牌公司股权激励管理细则； 3.挂牌公

14、司并购重组管理细则； 4.全国股份转让系统交易细则； 5.大额交易实施办法； 6.交易异常情况处理实施办法。 1.定向发行说明书及发行情况报告书内容与格式指引； 2.定向发行申请文件内容与格式指引； 3.临时报告内容与格式指引； 4.股票终止及重新挂牌指引； 5.挂牌公司规范运作指引； 6.半年度报告内容与格式准则半年度报告内容与格式准则； 7.收购报告书内容与格式指引； 8.重大资产重组报告书内容与格式指引； 9.主办券商持续督导工作指引； 10.证券代码分配指引； 11.异常交易实时监控指引； 12.证券交易系统（交易单元）实施指引。 16 新三板特色功能 企业价值发现 增强股权激励吸引力

15、 股权交易方式灵活 防止股权过渡分散 规范公司治理 加快转板进程 提高企业资信、声誉 增强并购重组吸引力 提高换股并购估值 小额、快速融资 全国股转系统 （新三板）主要功能 17 全国股转系统（新三板）挂牌优势 18 新三板制度改革前后对比(1） 要点要点 事项事项中关村试点中关村试点全国股转系统新的业务制度规定全国股转系统新的业务制度规定 交易规则交易规则 丰富转让方式丰富转让方式无 股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或 其他证监会批准的转让方式。经运营机构同意，挂牌 股票可以转换转让方式。 协议转让方式引入集合协议转让方式引入集合 竞价安排竞价安排 无 挂牌股票采取协议转让方式的

16、，运营机构同时提供集 合竞价转让安排。 做市商制度做市商制度无 挂牌股票采取做市转让方式的，须有2家以上从事做 市业务的主办券商为其提供做市报价服务。做市转让 方式下，投资者之间不能成交。 股票转让相关设施股票转让相关设施 提供主体提供主体 深圳证券交易所全国中小企业股份转让系统有限公司 调整单笔报价调整单笔报价 委托最低股数委托最低股数 每笔委托股份数量应为3万股以上。 买卖挂牌公司股票，申报数量应当为1000股或者其整 数倍。 调整交收方式调整交收方式逐笔全额非担保交收 中登公司作为共同对手方，为股票转让提供清算和多 边净额担保交收服务。 明确不设涨跌幅限制明确不设涨跌幅限制无全国股份转让

17、系统对股票转让不设涨跌幅限制。 19 新三板制度改革前后对比（2） 要点要点 事项事项中关村试点中关村试点全国股转系统新的业务制度规定全国股转系统新的业务制度规定 挂牌准入挂牌准入 适当调整挂牌准入适当调整挂牌准入 条件条件 主营业务突出，具有持续经营能力。业务明确，具有持续经营能力。 股份发行和转让行为合法合规。股权清晰，股份发行和转让行为合法合规。 取得省级（北京市）人民政府出具的非 上市公司股份报价转让试点资格确认书 无 无主办券商推荐并持续督导。 无 不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业。 允许申请挂牌公司允许申请挂牌公司 存在未行权完毕的存在未行权完毕的 股权（期权）激励股权

18、（期权）激励 无 申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票 期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开 转让说明书中披露股权激励计划等情况。 允许申请挂牌公司允许申请挂牌公司 在挂牌同时定向发在挂牌同时定向发 行融资行融资 无 申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同 时定向发行的，应在公开转让说明书中披露。 有机对接证监会行有机对接证监会行 政许可与股转系统政许可与股转系统 自律审查，简化程自律审查，简化程 序，提高效率序，提高效率 证券业协会履行自律性管理 全国股份转让系统对挂牌申请文件审查后出具是否同 意挂牌的审查意见。申请挂牌公司取得运管机构同意 挂牌的审查意见及中国证

19、监会核准文件后，按照有关 程序办理挂牌手续。 20 新三板制度改革前后对比（3） 要点要点 事项事项中关村试点中关村试点全国股转系统新的业务制度规定全国股转系统新的业务制度规定 公司持续公司持续 监管监管 信息披露信息披露 原有信息披露细则主要规范了公司应当 披露的十三项重大事项，其中六项涉及 重大变化的判断，无量化标准，信息披 露尺度难掌控。 规定信息披露细则，对信息披露总体要求、临时报告、 定期报告提出明确要求。 年度报告年度报告参照主板年度报告要求披露。制定了年度报告内容与格式指引。 暂停及恢复转让暂停及恢复转让有简单规定。 修订完善了暂停及恢复转让情形，明确了公司应该申 请及运管机构决

20、定暂停转让的7种情形。 终止及重新挂牌终止及重新挂牌无明确规定。 明确规定了终止挂牌的6种情形，并且规定导致公司 终止挂牌的情形消除后，经公司申请、主办券商推荐 及全国股份转让系统公司同意，公司股票可以重新挂 牌。 转板转板无明确规定。 向中国证监会申请首次公开发行股票，或者向证券交 易所提出上市申请。 并购规则并购规则无并购重组制度。 可以对挂牌公司股份进行收购；挂牌公司可进行重大 资产重组，有关规定将另行制定。 21 新三板制度改革前后对比（4） 要点 事项事项中关村试点中关村试点全国股转系统新的业务制度规定全国股转系统新的业务制度规定 主办券商主办券商 参与市场条件参与市场条件 获得主板

21、券商资格： （1）最近年度净资产8亿元，净资本5亿元； （2）综合类证券公司； （3）15家以上营业部： （4）同时具备承销业务、外资股业务和网 上证券委托业务资格； （5）部门设置、人员配备、技术系统要求 证券公司向运管机构提出申请，获得运管机构 备案后即可在全国股份转让系统从事相关业务。 从事推荐业务的，应该具有证券承销与保荐业 务资格； 从事经纪业务的，应当具有证券经纪业务资格； 从事做市业务的，应当具有证券自营业务资格。 投资者准入投资者准入 投资者准入标准投资者准入标准 机构：法人、信托、合伙企业等。 自然人：公司挂牌前的自然人股东；通过 定向增资或股权激励持有公司股份的自然 人股东

22、；因继承或司法裁决等原因持有公 司股份的自然人股东。 （1）机构：注册资金不低于500万的法人机构； 实缴出资总额不低于500万的合伙企业；信托 计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公 司资产管理计划等产品或资产。 （2）自然人：证券类资产不低于300万，两年 以上证券投资经验或具有会计、金融、投资、 财经等相关专业背景或培训经历。 定向发行的投资者定向发行的投资者 准入规定准入规定 原公司股东、高管、核心技术人员或公司 其他员工、外部机构投资者。 单次发行对象人数不得超过20人。 （1）公司股东； （2）公司的董监高、核心员工； （3）符合投资者适当性管理规定的自然人投 资者、法人投资者及

23、其他经济组织。 公司确定发行对象时，符合第（2）项、第 （3）项规定的投资者合计不得超过35名。 （4）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的 投资者。 22 增强增强 制度包容性制度包容性 u挂牌准入仅设六项约束 u执行严格的投资者适当性管理 全国股转系统（新三板）制度改革亮点 u实施做市商制度，丰富转让方式 u优化协议转让方式，提供集合竞价转让服务 u降低单笔报价委托最低股数 u采用多边净额担保交收模式 u完善市场定向融资功能 u放宽股票限售规定 u挂牌公司股东人数可以超过二百人 u准入审查强化自律 u进一步完善主办券商管理 完善市场完善市场 交易功能交易功能 简化行政程序简化行政程序 结结

24、论论 u改革后的新三板市场将是一个起点高、受众群体广泛、交易活跃、能充分发挥 资本市场资源整合及定价功能的高效市场。 23 项目项目 区域性场外区域性场外市场市场 （俗称四板）（俗称四板） 全国中小企业股份转让系统（新三板）全国中小企业股份转让系统（新三板）交易所市场（主板中小板创业板）交易所市场（主板中小板创业板） 挂牌条件挂牌条件宽松，无实质要求 宽松，存续满两年且业务明确，无财 务指标要求 严格 监管机构监管机构地方政府全国中小企业股份转让系统及证监会证监会 审核制度审核制度接近备案形式审查严格审查，等待时间长 挂牌流程挂牌流程6个月内一般需要6个月一般至少需要2年 公司定为公司定为非上

25、市非公众公司非上市公众公司上市公司 交易制度交易制度协议转让协议、竞价、做市商可选择竞价 涨跌幅涨跌幅各区域规定不同不设限制10% 融资方式融资方式私募自行选择融资对象及时点上市即稀释股权，再融资审批严格 信息披露要求信息披露要求适度信息披露适度信息披露，不要求报纸披露强制信息披露 挂牌挂牌/ /上市成本上市成本比较低比较低较高 新三板与其他市场板块比较 24 新三板与主板、创业板的比较 新三板（新制度）创业板主板、中小板 净利润和收入无财务指标要求 最近两年连续盈利，累积净利润不 少于1000万；或者最近一年盈利， 净利润不少于500万，最近两年营 业收入不少于5000万，最近两年 营业收入

26、增长率均不低于30% 最近三年净利润均为正数且累积超过 3000万；最近三年经营活动现金流量 净额累积超过5000万，或者最近三年 营业收入累积超过3亿。 股本500万元以上 发行前净资产不少于2000万；发 行后总股本不低于3000万股 发行前股本不少于人民币3000万元； 发行后股本不少于5000万 设立期限存续满两年依法设立且持续经营三年以上依法设立且持续经营三年以上 业务业务明确，具有持续经营能力经营一种业务，具有持续盈利能力最近3年内没有发生重大变化 制度 全国中小企业股份转让系统公司的 审查；中国证监会的核准 创业板发行审核委员会审核 审核制（发行审核委员会审核）；需征 求发改委和

27、省政府的意见 上市时间 时间快（一般不超过6个月）时间慢（一般需2年以上）时间慢（一般需2年以上） 融资模式挂牌时定向发行、挂牌后定向增发 IPOIPO 新三板与中小企业成长周期的关系 功能功能收入规收入规 模模 1000万元以万元以 下下 1000-5000万元万元5000万元以上万元以上 融资功能融资功能较弱较强强 并购重组并购重组较强较强强 股权交易股权交易较弱较强强 价值发现价值发现较弱强较强 股权激励股权激励较强较强较强 规范治理规范治理强强强 新三板创设的重大意义 26 完善我国资本市场的体系结构，有利于企业融资。 新三板的建立完善了我国资本市场的层次结构。企业通过在新三板系统挂牌

28、，能较好的解决信息不 对称问题，为企业股权的价格发现提供重要渠道，有利于企业引进风险投资，促进私募增资，解决 非公众公司的融资需求。 推动现代企业制度的建立，促进企业规范运作。 挂牌后，公司将进行适度的信息披露，接受相关部门的监管和社会的监督，有利于促进了企业的规 范发展，有利于推动现代企业制度的建立，有利于企业法人治理结构的完善。 三是有利于发现和储备高质量上市后备资源。 四是有利于地方政府的招商引资和培植税源，增强地方经济的活力。 首先，新三板挂牌前后均可定向融资有利于地方政府招商引资和培植税源，中小企业新三板挂牌后 规范持续经营、快速发展有利于增强地方经济的活力；其次，新三板所具备的融资

29、功能，能吸引更 多的资金投资实体企业，推动社会和经济主体创新创业的积极性。 27 目前新三板市场规模、定向增资、转板情况 截止2013年7月31日在全国股转系统挂牌的公司已达269家，7月29日新核准30家，挂牌后合计299家， 挂牌数在不断增加，今年底预计挂牌500家。从定向增资情况看，共有47家挂牌公司完成56次定向增资，累计金 额22.85亿；在历次定向增资中，融资额最高为2.12亿元，最低为484万元，平均每次融资4394万元，平均市盈 率18.6倍。 截至2012年12月31日，新三板市场挂牌企业中有8家企业成功转板： u 中小板 久其软件 u 创业板 世纪瑞尔 北陆药业 佳讯飞鸿

30、紫光华宇 博晖创新 安控科技 东土科技 28 第二部分 29 股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制， 不限于高新技术企业，应当符合下列条件： 一、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股 份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算 二、业务明确，具有持续经营能力 三、公司治理机制健全，合法规范经营 四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 五、主办券商推荐并持续督导 六、全国股份转让系统要求的其他条件 全国股份转让系统挂牌条件 新三板与创业板、中小板挂牌条件比较 新三板新三板中小板中小板 （1）存续满两年（有 限公司整体改制

31、可以 连续计算）； （2）业务明确，具有 持续经营记录； （3）公司治理结构健 全，运作规范； （4）股权明晰，股份 发行和转让行为合法 合规； （5）主办券商推荐并 持续督导。 （1）持续经营满三年； （2）最近三年主营业务，管理层， 控制人不变； （3）财务指标： 最近3个会计年度净利润均为正数 且累计超过人民币3000万元。 最近3个会计年度经营活动产生的 现金流量净额累计超过人民币 5000万元；或者最近3个会计年度 营业收入累计超过人民币3亿元。 发行前股本总额不少于人民币 3000万元。 最近一期末无形资产占净资产的 比例不高于20%。 最近一期末不存在未弥补亏损。 （4）其他非指

32、标性条件。 创业板创业板 （1）持续经营满三年； （2） 最近两年内主营业务和董事， 高级管理人员均没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更； （3）财务指标： 最近两年连续盈利，累计不少于 1000万元、且持续增长；或者最 近一年盈利，且净利润不少于500 万元，最近一年营业收入不少于 5000万元，最近两年营业收入增 长率均不低于30%。 最近一期末净资产不少于2000万 元，且不存在未弥补亏损。 发行后股本总额不少于3000万元。 （4）其他非指标性条件。 l 门槛低，无实质性财务指标。新三板没有设定刚性的财务指标，更为关注企业的创新性和成长性。 l 高度的弹性。新三板的挂牌标准多为定

33、性的条件，而且贯彻券商掌握、企业有利的原则。 31 全国股转系统挂牌流程、审批制度 阶段 流程 项目立项 有挂牌意向 选择券商及 其他中介机构 初步尽职调查 中航证券立项 签署协议 组建中介机构 项目组 股份制改造 召开中介机构 协调会 中介机构改制 尽调 制定改制方案 改制审计、评估 召开创立大会 股份公司成立 材料制作 券商尽调、 制作申报材料 会计师出具 两年一期 审计报告 律师出具 法律意见书 券商汇总完成 申报材料制作 报备监管 向全国中小企 业股份转让系 统申报 全国股转系统公司 审查材料 反馈及补充意见 全国股转系统公司 备案通过 中国证监会 核准 挂牌 股份登记 签署登记 服务

34、协议 股份托管至中航 证券指定营业部 披露公司信息 公司挂牌 券商完成内核 32 挂牌、审批时间表 T+170日股份登记，挂牌完成股份登记，挂牌完成 T+160日 T+120日 T+110日 T+80日 T+60日 T日 整体时间整体时间 6 6个月左右个月左右 获得监管部门备案审查并核准获得监管部门备案审查并核准 完成并通过主办券商内核完成并通过主办券商内核 完成申报材料制作，各中介出具相关报告完成申报材料制作，各中介出具相关报告 完成企业的尽职调查完成企业的尽职调查 完成股份制改造（若是股份公司即可略去完成股份制改造（若是股份公司即可略去） 确定券商和其他中介，各中介进场确定券商和其他中介

35、，各中介进场 33 总股本2000万股（含）以下，3万元 总股本2000-5000万股（含），5万元 总股本5000万-1亿股（含），8万元 总股本1亿股以上，10万元 全国中小企业股份转让系统收费全国中小企业股份转让系统收费 财务顾问费和挂牌推荐费 万元；定向融资承销费 万元 主办券商收费主办券商收费 两年一期审计费用 万元 会计师事务所收费会计师事务所收费 评估费用 万元 评估事务所收费评估事务所收费 法律意见书制作费用 万元 律师事务所收费律师事务所收费 挂牌前成本挂牌前成本 34 总股本2000万股（含）以下，2万元/年 总股本2000-5000万股（含），3万元/年 总股本5000万

36、-1亿股（含），4万元/年 总股本1亿股以上，5万元/年 全国中小企业股份转让系统挂牌年费全国中小企业股份转让系统挂牌年费 信息披露及持续督导费用 万元 主办券商收费主办券商收费 年度审计费用 万元 会计师事务所收费会计师事务所收费 股票转让系统按股票转让成交金额的万分之五双边收取 主办券商收取交易佣金 股票转让手续费股票转让手续费( ( 向投资者收取向投资者收取) ) 挂牌后成本挂牌后成本 新三板挂牌前的准备工作 准备券商所需的尽调清单资料 根据券商的评估结果，组织内部董事或股东讨论 建立健全财务内控制度 董事长牵头成立专项小组，配合券商及其他中介机构尽职调查 挂牌公司 对公司是否符合挂牌条

37、件进行综合评判 对公司挂牌过程中的规范成本进行综合评价，提出规范意见 改制前协助企业规范公司治理及经营行为 会计师对挂牌公司账务进行梳理，并提出整改意见 律师对公司经营和管理的合法合规性做出判断，并提出整改 意见 其他中介 主办券商 市场要求 1、持续经营收入稳定、持续 2、规范运作依法纳税、合法经营 3、信息披露真实、及时、充分、完整 企业动机 1、有没有好项目？能否吸引眼球、集聚资源？ 2、愿不愿规范发展？发展机遇与规范成本孰轻孰重？ 3、要不要更大的舞台？平台越宽、机会越多 4、敢不敢对外披露信息和接受评价？真金不怕火炼 基础条件 1、最近两年存续期内业务收入持续增加，最近1年业务收入最

38、低3000 万元以上；最近1年税后利润500万元以上（中航证券选择企业参考指 标；全国股转系统没有财务指标要求） 2、依法纳税；最近两年无重大违法违规行为 3、出资真实、股权无争议；股权转让合法合规 新三板挂牌前权衡评估 主办券商的职能和工作程序 1、尽职调查与股份制改造 2、向全国股转系统报送备案审查文件 3、持续督导与跟踪服务 主办券商在进场后，会协调各中介机构进行初步尽职调查，以发现可能影响挂牌工作（在历 史沿革、财务会计等方面）的问题，并制定相应的解决方案，以顺利实施股份制改造。 在公司挂牌之后，主办券商可以根据企业的需要，利用证券公司的专业优势及良好的投资 者关系为挂牌公司提供持续督

39、导和后续增值服务，具体如下： （1）为公司的定向增资提供估值、投资者推介等服务； （2）为公司的IPO、再融资提供保荐服务； （3）为公司的资产重组、兼并收购提供财务顾问服务； （4）为公司设计股权激励计划提供财务顾问服务； （5）帮助公司实施投资者关系管理等。 在股份公司成立后，主办券商会尽快组织中介机构按照“全国股转系统”的要求制作备案 文件，履行相应的报备程序； 在制作备案文件过程中，项目组会在有效沟通的基础上在公开披露文件中向潜在的投资者 充分展示公司的竞争优势，为挂牌之后的股份交易及定向增资奠定良好的基础。 主办券商的尽职调查内容 财务尽职调查历史沿革调查 公司治理情况调 查 合法合

40、规事项调查 持续经营能力调查尽职调查的内容 内部控制调查 财务风险调查 会计政策稳健型调查 明确的业务及经营模式 业务发展目标调查 所属行业情况及市场竞 争状况 对客户、供应商的依赖 程度、技术优势和研发 能力 公司设立及存续情况 公司股东的出资情况 管理层及核心技术人员 持股情况 近两年是否存在违规 资产合法性、股份限制 法律纠纷、重大债务、纳 税情况等 公司治理机制的建立和 执行情况 公司独立性 同业竞争情况 对外担保、重大投资、 委托理财、关联交易等 全国股转系统挂牌操作流程 l公司在全国股转系统挂牌的业务操作流程流程主要包括：项目立项、主办券商尽职调 查、主办券商内核、文件报全国股转系

41、统备案审核、公司挂牌五个步骤。 项 目 立 项 全国股转系统公司挂牌业务操作流程全国股转系统公司挂牌业务操作流程 尽职 调查 及材 料制 作 主 办 券 商 内 核 全 国 股 转 系 统 备 案 审 核 项 目 挂 牌 公司如何配合中介机构完成挂牌工作？公司如何配合中介机构完成挂牌工作？ 召开董事会和股东大会就股份在全国股转系 统挂牌转让事项作出决议 与主办券商签订推荐挂牌报价转让协议 若同时定向增资与主办券商签订承销协议 配合会计师、律师进行独立审计和调查 1、项目 立项期 2、尽职 调查和 材料制 作期 3、主办券 商内核 4、全国 股转系 统备案 审核 配合主办券商准备材料向“股转系统

42、”备案审核 中国证监会出具核准文件后，到股权登记公司和工 商部门办理股份登记手续 公司选择股份转让方式（协议、竞价或做市商） 公司股份在全国股转系统挂牌转让 配合主办券商项目小组尽职调查，配合完 成尽调报告、推荐报告、工作底稿； 配合主办券商撰写完成公开转让说明书 配合主办券商组织材料制作 接受主办券商内部审核； 配合完成内核报告、内核底稿 全国股转系统挂牌申报文件 （包括两部分） 第一部分 必须披露的文件 1、公开转让说明书（申报稿） 2、财务报表及审计报告 3、法律意见书 4、主办券商推荐报告 5、定向发行情况报告书（如有） 第二部分报备但不要求披露的文件 1、向监管部门提交的挂牌、转让及

43、定 向发行报告 2、董事会决议；股东大会决议 3、股东名册及股东身份证明文件 4、董监高相关承诺、声明及持股情况 5、主办券商尽职调查报告 6、主办券商内核意见 7、主办券商风险评估表和自律说明书 8、其他相关证明、证书与文件 转板：路径与模式 新三板挂牌企业具备任何一个交易所（包括主板、中小板、创 业板）上市的条件，无需重新进行发行审核，可以直接向该交 易所递交上市申请，由交易所核准上市（挂牌上市时不融资， 上市后再融资）。 前提是该公司全面具备了交易所在规范性、盈利、股权分散程 度等方面的条件。 这在现行法律框架与制度层面不存在问题，但尚未推行。 介绍上市模式 而未达上述直接转板条件的，也

44、可直接去证监会申请公 开发行并上市。新三板挂牌与申请IPO不构成障碍，已挂 牌公司在审核过程中将有绿色通道，审核速度更有优势。 IPO核准 上市模式 从全国股份转让系统向交易所转板有两种路径： 1、交易所核准 2、证监会核准 目前的转板程序未来理想的转板机制 新三板挂牌公司股东会审议通 过首次公开发行并在主板、中小 板或创业板上市的决议 暂停新三板报价转让，等候发 审 IPO发审会通过，则在主板、 中小板或创业板挂牌上市 若IPO审核未获通过，恢复在 新三板的报价转让 转板“绿色通道” ，即新三板 企业如达到上创业板、中小板或 主板要求的，可以不通过证监会 发审委审核，而由沪深交易所负 责按上

45、市规则审核直接转板 或是仍由证监会发审委审核， 但允许新三板挂牌企业单独“排 队”，大大加快审核速度 近期动态：证监会仍掌握IPO 审核权，直接转板制度暂未推行。 新三板的创新制度展望转板机制 44 第三部分 45 点对点协议转让 同时提供集合竞价转让安排协议方式 2家以上做市商提供做市报价服务 做市商持续发布买卖双向报价 在报价价位和数量范围内与投资者成交 做市方式 相关设施，包括交易主机、交易单元、报 盘系统及相关通信由系统提供竞价方式 全国股转系统股票交易制度 股票转让可以采取下列转让方式之一，经批准，挂牌股票可以转换转让方式 股票转让不设涨跌幅限制 申报数量应当为1000股或其整数倍

46、新三板与其他市场比较（交易制度） 证券市场证券市场 交易制度交易制度 选择选择 新三板新三板 纳斯达克纳斯达克 做市商做市商 成长初期、创新 业务导致估值难 主板主板 自动撮合自动撮合 信息披露信息披露 传统行业、成熟企业：估值 易 柜台、柜台、OTCBBOTCBB 混合交易混合交易 非创新原因导致估值难非创新原因导致估值难 新三板与创业板、中小板交易规则比较 交易 新三板创业板中小板 交易方式可选协议、竞价或做市商交易集合竞价+连续竞价集合竞价+连续竞价 交易单位 手（1000股）手（100股）手（100股） 涨跌幅无10%10% 委托方式 通过券商，自助委托通过券商，自助委托通过券商，自助

47、委托 结算 结算方式 T+1交收，净额结算，货银对付， 结算参与人担保交收 T+1交收，净额结算，货银对 付，结算参与人担保交收 T+1交收，净额结算，货银对 付，结算参与人担保交收 股份账户深交所证券账户深交所证券账户深交所证券账户 资金账户银行资金账户银行资金账户银行资金账户 新三板与创业板、中小板相比，在交易结算的基础性制度安排和技术实现上大体相同，只是在交易方式上体现了协议成交的 灵活性 新三板的股票，同样登记在证券登记结算公司，同样在深交所进行交易，资金 、股票帐户均与深交所其他股票一样 主要的不同就是新三板交易方式可以在协议、竞价或做市商三种交易方式中自由选择，并可转换交易方式。

48、48 机构投资者 注册资本500万元人 民币以上的法人机构 实缴出资总额500万 元人民币以上的合伙 企业 金融产品 集合信托计划 证券投资基金 银行理财产品 证券公司资产管理计 划 自然人 同时符合下列条件：同时符合下列条件： 投资者本人名下前投资者本人名下前 一交易日日终证券一交易日日终证券 类资产市值类资产市值300300万元万元 人民币以上人民币以上 具有两年以上证券具有两年以上证券 投资经验，或具有投资经验，或具有 会计、金融、投资、会计、金融、投资、 财经等相关专业背财经等相关专业背 景或培训经历景或培训经历 上述门槛会逐步降上述门槛会逐步降 低低 全国股转系统市场投资者 49 证

49、券法证券法 和和公司法公司法 规定规定 非上市股份有限公司在设立时的股东人数不得超过200人。 股东人数超过200人的股份公司为公众公司，必须经国务院证券监督管 理机构或国务院授权的部门核准 非上市公众非上市公众 公司公司 挂牌公司是经中国证监会核准的非上市公众公司，股东人数可以超过 200人 股东人数已股东人数已 在在200200人以人以 上上 2013年1月1日前股东人数为200人以上的股份有限公司，依照有关法律、 行政法规、部门规章进行规范并经中国证监会确认后，符合本业务规则 规定条件的，可以向全国股份转让系统公司申请挂牌。 公众公司的法律界定（股东人数超过公众公司的法律界定（股东人数超

50、过200200人）人） 50 控股股东及实际 控制人 挂牌前直接或间 接持有的股票分 三批解除转让限 制，每批解除转 让限制的数量均 为其挂牌前所持 股票的三分之一 解除转让限制的时 间分别为挂牌之日、 挂牌期满一年和两 年 挂牌前十二个月 转让所得 挂牌前十二个 月以内控股股 东及实际控制 人直接或间接 持有的股票进 行过转让的， 该股票的管理 同控股股东及 实际控制人拥 有股票的规定 股份有限公司发 起人 发起人持有的 本公司股份， 自公司成立之 日起一年内不 得转让 公司董事、监事、 高级管理人员 任职期间每年 转让的股份不 得超过其所持 有本公司股份 总数的百分之 二十五 新制度的限售

51、规定 51 深交所中小板深交所中小板 规定规定 公司公开发行前已发行的股 份,自公司股票在交易所上 市之日起一年内不得转让 首次公开发行股票申请 前六个月内进行增资扩 股的，自发行人股票上 市之日起12个月内不能 转让，并承诺：自发行 人股票上市之日起12个 月到24个月内，可出售 的股份不超过其所持有 股份的50%，24个月后， 全部解禁。 原代办股份转原代办股份转 让系统规定让系统规定 挂牌前12个月内挂牌公司进行 过增资的，货币出资新增股 份自工商变更登记之日起满12 个月可进入代办系统转让， 非货币财产出资新增股份自 工商变更登记之日起满24个月 可进入代办系统转让。 挂牌前十二个月内

52、控股股东 及实际控制人直接或间接持 有的股份进行过转让的，挂 牌之日、挂牌期满1年和2年 三批解禁。 全国股转系统全国股转系统 （现新三板规定）（现新三板规定） 挂牌前十二个月以内 控股股东及实际控制 人直接或间接持有的 股票进行过转让的， 自挂牌之日、挂牌期 满1年和2年三批解禁。 中小板、新三板旧制度与新制度限售规定比较 现在新三板取消了对挂 牌前通过增资形式持有 公司股份的限售规定。 指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的独立证 券经营法人作为特许交易商，不断向公众投资者报出某些特定证券的买 卖价格（即双向报价），并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以 其自有资金和证券与投资者进行证券

53、交易。买卖双方不需等待交易对手 出现，只要有做市商出面承担交易对手方即可达成交易。 做市商 (market maker) 提供流动性、稳定市场、价值发现、价格引导。 做市商通过买卖报价的适当差额补偿服务成本费用并实现一定利润。 做市商制度介绍（1） 1、何谓做市商？ 3、做市商制度的作用？ 2、为何要引入做市商制度？ 4、做市商制度的运作机制？ 指具有做市资格的主办券商，以自有资 金为基础，连续向公众投资者发布某个 证券的买入和卖出价，并随时准备以该 价格与公众投资者成交； 做市商通过不断买卖保证市场流动性， 并赚取买卖差价盈利。 企业规模小，股本小，流通性差 价格发现与估值不充分 造成的结果

54、：交易清淡. 提供市场的流动性 价格发现，充分发挥做市商的估值能力 引导市场、活跃交易 不间断的双向同时报价、撮合交易不间断的双向同时报价、撮合交易 交易完成后即时向市场公告交易情况交易完成后即时向市场公告交易情况 规定做市商持有某种股票上、下限，防止操规定做市商持有某种股票上、下限，防止操 纵股价牟利纵股价牟利 做市商制度 做市商制度介绍（2） 全国股转系统（新三板）交易制度明确规定公司挂牌可以选择协议转让、竞价交 易或做市商制度三种方式中的任意一种，并可经批准后在三种交易方式中变更转 换。 2、根据对做市商权益内容的不同规定，可分为指定做市商和一般做市商。 3、根据做市商服务对象、从事业务

55、的形式与范围可分为零售做市商、批发类做市 商、地区性做市商和机构做市商。 1、根据做市商“做市”的市场特点及相互关系，可分为竞争性做市商和垄断性 做市商。（最主要的分类方式） 做市商基本类型 做市商制度介绍（3） 做市商制度运作机理 市场运作过程中，就个别证券 而言，买进需求与卖出需求通 常处于非均衡状态，因而要求 一种理性而有序的调节来平抑 这种失衡状态； 在有序的做市商市场上，通过 做市商不断地双向报价，市场 的非均衡状态得到连续性的识 别与平抑，并以尽量低的成本 实现市场效率。 做市商作为市场交易主体，其 提高收益的主要手段就是增加 买卖价差； 如果市场缺乏流动性，买卖价 差收益就无从谈

56、起； 流动性对做市商来说是其生存 的内缘需求，在自由环境下， 做市商会最大限度的提高市场 流动性 市场对做市商服务的外缘需求做市商对流动性的内缘依赖 做市商制度介绍（4） 做市商制度与竞价交易制度的比较 信息透明度不同： 竞价制度下，投资者能看到其 他所有投资者的报价，报价信 息透明； 做市商制度下，投资者只能看 到做市商的报价，报价信息不 透明。 价格形成方式不同： 竞价制度下，根据“价格优先、 时间优先”的原则进行集中撮合 而产生成交价格； 做市商制度下，交易价格由做市 商报出、投资人选择成交而形成 。 适用市场类型不同： 竞价制度通常用于具有较高流动 性的市场用，如各国的主板市场 做市商

57、制度通常用于流动性较低 、风险较大的市场。 竞价交易 & 做市商 交易成本不同 ： 竞价制度下，交易成本为付给经 纪人的手续费； 做市商制度下，交易成本为做市 商双向报价价差。 做市商制度介绍（5） 做市商制度与竞价交易制度的比较 做市商市场竞价市场 交易方式 投资者委托证券经纪商分别与 做市商完成买或卖的报价交易 经专家会员或电子设备集中撮 合后完成 投资者面对的交易对象证券经纪商、做市商证券经纪商、投资者 交易信息透明度透明度低透明度高 交易成本交易成本高，信息搜寻成本高交易成本低，市场维护成本高 灵活性 标准或非标准化金融合约，满 足不同类型客户的需求，包容 性巨大 标准化的金融合约，受

58、各种规 则的准入限制 提交交易方式做市商双向报价投资者提出买价或卖价 交易额 高。应用于全球股票、债券、 金融衍生品及外汇市场，日均 交易量约2万亿美元 低。全球最大交易所市场纽约 交易所日均交易量约600亿美 元 做市商制度介绍（6） 做市商制度在我国金融市场中的应用 1990年12月 2000年3月 2002年4月 2003年 Text in here深交所在南方积极配置基金上试行主交易商制度，共九家券 商被确定为首批主交易商； 西安技术产权交易中心颁布的西安技术产权交易中心股权 交易规则中明确地引入了做市商制度； 郑州商品交易所推出小麦期货指定交易商制度；随后又在期权 开发过程中制定郑州

59、商品交易所期权做市商管理办法； 银行间债券市场推出双边报价业务，颇具做市商制度雏形； 原“全国证券交易自动报价系统”（STAQ）试行做市商制度 2002年12月 2005年3月 外汇交易中心引进包括中行等9家银行作为外汇交易做市商， 作为对人民币汇率制度改革的配套交易制度改革； 做市商制度介绍（7） 做市商制度的主要功能 （2）保持市场的稳定性 做市商通过库存，保持供需平衡，从而防止市场价格的大幅波动。 做市商把交易差价控制在有限范围内，保证了市场稳定的运行。 做市商通过增减仓来调节市场，有效地抑制市场操纵现象的发生。 （1）提高证券的流通性和交易的连续性 做市商承担做市所需的资金。买卖双方不

60、必等到对方出现，只要由做市 商出面，承担另一方的责任，交易就可以进行。 做市商保证了市场进行不间断的交易活动，即使市场处于低谷也是一样。 （3）促进市场运作效率的提高 做市商制度的报价模式下，通过做市商卖盘、买盘报价，将分散的场外 交易者一定程度地集中起来，增加了市场的统一性，提高市场运作效率。 做市商制度介绍（8） 做市商制度的主要功能 （5）具有价格发现功能 做市商通常以上市企业保荐人的身份出现，对企业实际情况了解详实， 重要信息能及时获取，初步确定的价格不会偏离企业真实价值过远； 做市商通过市场对报价的不同反应不断修正价格，使其逐步趋于合理。 （4）有助于上市公司提高知名度 创业型企业多