公司股票发行制度与上市的基本程序

1、第五讲 公司股票发行制度 与上市的基本程序 主要内容包括以下两个问题： 1.我国股票发行制度 2.股票首次公开发行上市(IPO)的程序 学习目的： 了解我国目前公司股票发行制度与上市的基本程序 一一.我国股票发行制度的演变我国股票发行制度的演变 n我国股票发行制度主要经历了从“审批制”到 “核准制”的演变过程： n(一).审批制（即额度制） n自从上个世纪80代初期股份制改造开始，到建立 沪深证券交易所之后，长达十几年近二十年时间 (2001年3月16日以前)，我国公开股票发行制度 一直采用“审批制”。 n审批制是与计划经济管理体制相适应的发行制度， 它的主要特点是： n1.政府及监管部门，对

2、每一年股票市场发行的规 模、数量实行采取“双重额度控制”（额度制）。 n2.上市公司的选择与推荐主要是由地方政府、行业主 管部门根据发行额度决定，中介部门只负责包装上 n市，收取中介费用，很少承担责任。地方政府、行业 主管部门对股票公开发行干预力很强，常常只考虑局 部利益，很少对投资人负责。 n其结果最终表现为： n(1).上市公司质量普遍较差； n(2).存在许多虚假上市公司，有些遗留问题直到目前也 没有完全得以解决。 n3.在股票发行定价方式上较多采取行政干预方式行政干预方式，没 有询价制度。 n新股发行价格=每股税后利润每股税后利润发行市盈率发行市盈率 n显然，新股发行价格主要取决于每股

3、税后利润 和发行市盈率两个因素。 n公司在股票发行的数量、发行价格和市盈率方 面完全没有决定权，基本上由证监会确定，采 用相对固定的市盈率。 n(市盈率普通股每股市价/普通股每股收益， 早期一般控制在13倍左右，95年-99年一般控 制在20倍左右，2001年以后一般平均市盈率为 30倍左右)。 n至于，每股税后利润也经历几种不同的算法：每股税后利润也经历几种不同的算法： n从95年底到97年2月底，每股税后利润=发行 公司前一年及预测年度平均每股税后利润，这 种方法虽然考虑了公司现在和未来的盈利能力， 但容易出现调节财务报表的现象。 n从97年3月到98年2月，每股税后利润=发行公 司过去3

4、年平均每股税后利润，这种方法可以 在一定程度上减少公司发行过度包装、夸大盈 利预测的现象，但忽略了公司的未来发展前景， 容易造成高成长公司的定价低估和业绩急速滑 坡公司的定价高估。 n从98年2月到99年3月，每股税后利润=预测利 润/发行当年加权平均股本数=发行当年预测利 润/发行前总股本+本次公开发行数（12-发 行月份)/12。 n这种方法既关注未来的业绩，又考虑发行当时 的情况，为避免人为操纵预测利润，证监会还 规定：若年报利润比盈利预测低20%以上的， 除了要作出公开解释和道歉外，证监会根据情 况实行事后审查，对有意出具虚假盈利报告的 责任人进行处罚。 n从99年3月以后，以股票发行

5、定价分析报告 指引为界限，发行定价要考虑：行业状况 (行业概况、行业发展前景)、公司现状与发展 前景分析、二级市场分析(沪市、深市最近15 个交易日与最近30个交易日的平均市盈率；本 行业上市公司的市场分析)，需要详细说明发 行价格的测算方法、二级市场的定位、商定的 发行价格和市盈率倍数，这种方法充分考虑了 公司的现状和未来，并将二级市场同类公司作 为参考，具有很强的操作性。 n(二二).核准制核准制 n核准制，也称“准则主义”，“实质审核主 义”、“实质管理原则”或者“优劣管理制”， 是指证券的发行不仅以发行人对真实状况的公 开为满足条件，还要求必须合乎一定的实质条 件。 n也就是说，国家通

6、过公司法或证券法授权证券 主管机关就证券的发行作出实质性的规定，发 行证券必须符合这些要求，证券主管机关不仅 要审查发行人所申报的信息资料的全面性、真 实性和准确性，而且还要审查所发行证券的投 资价值是否符合有关要求。 n核准制的核心在于证券主管机关不仅要审核发 行人申报材料的合法性、真实性，还要审核发 行人的业绩状况，即不仅要进行发行的形式审 查，还要进行发行的实质审查,即对准备发行证 券的性质、价值进行准确的判断，以确定这只 证券是否可以发行。 n对于认定不符合发行条件的证券，或在认为对 于证券市场投资人的保护有一定危险的情况下， 作出否定意见，即不核准该证券的发行。 n 核准制适合处于初

7、级发展阶段的证券市场。 n我国的具体情况：我国的具体情况： n为了克服审批制弊端，同时也是为了与国际贯 例接轨，1999年9月16日中国证监会根据证 券法第10条规定推出“股票发行核准制实施 细则”，2000年3月16日证监会发布了修订后 的股票发行核准程序，2001年月15日证监 会修订“信息披露准则”第1号和第7号。2001 年4月19日“用友软件股份有限公司”(600588) 成为我国第一家采用核准制公开发行股票的公 司 n与审批制相比较，核准制具有以下特点： n1.取消额度限制，股票发行量由市况好坏决定 （市况主要是指二级市场的状况），也就是通 常所说的“市场化发行”； n2.实行保荐

8、人制度，由券商“取代”地方政府、 行业主管部门的职能作为公司上市的推荐人， 增加中介机构权力和责任，减少地方政府行政 干预。 n有利于提高上市公司的质量、有助于退市机制 的尽快建立，同时信息不对称局面得到改善。 怎样理解？ n原先的审批制，没有企业主管部门 或者地方政 府的批准，企业就搞不到额度、指标，无法进 入上市程序。证券中介机构的作用得不到充分 的发挥。企业为了上市，不惜弄虚作假，包装 达标。 n在核准制下，由于证券中介机构承担了重要责 任，中介机构特别是投资银行将会认真起来， 遴选、辅导、保荐、询价等都会按照市场规律 去做，这有助于上市公司质量的提高。 n由于审批制的存在，使得证券市场

9、上的 ST、PT公司等绩差公司的“壳”资源珍 贵起来。实行核准制后，优质企业发行 上市的成本大大降低。有实力的企业不 会为了上市再去收购、重组一个烂 “壳”。这样，一些连年亏损的公司将 失去“壳”的美丽光环，一旦重组无望， 扭亏无门，只能退出证券市场。 n实行核准制后，证券监管部门以强制信息披露 作为监管重点，发行公司要按照投资者的要求， 充分、准确、完整、及时地进行信息披露，做 到公开、公平、公正。中小投资者与上市公司 之间的信息不对称局面得到改善。 n3.强化证监会的监管职能。核准制下，证监会 的主要职责是：市场具体法规建设，对违规行 为查处，公司信息披露的日常监督和检查。 n4.要求公司

10、在上市之前必须接受保荐机 构为期一年的辅导，其目的是按照上市 公司的要求规范运作。 n5.股票发行定价方式发生变化，采用询 价制。通过向机构投资者网上询价方式 确定股票最终发行价格。 n核准制的局限性（或者存在的问题）： n（1）发行审核权与发行审核责任两者之 间的矛盾 n证券法将股票发行核准的权力授予了国务 院证券监督管理机构（中国证监会CSRC），并 明确规定了违法核准发行证券应承担的法律责 任，但这并未解决核准发行的股票给投资者造 成损失的责任分担问题。因为，在 “实质性审 查”下不少质量低劣的公司仍然可以蒙混过关。 如何使审核机构的发行审核权与发行审核责任 对等仍然是一个棘手的问题。

11、n(2)额度控制与否之间的矛盾 n我国的市场经济在自由度、开放度、竞争度等 方面还存在着明显的不足，市场资源(尤其是 资本)的稀缺性对我国市场经济发展的制约作 用在短时期内很难消除，资源争夺战将会愈演 愈烈。然而，我国证券市场的现状又很难接纳 全部符合条件的公司发行股票，因此，在核准 制下，额度控制与否的矛盾始终很难解决。 n(3)审核的预期效果与实际效果的矛盾 n设立发审委的前提是假定发审委有足够 的能力辨别公司好坏，帮助投资者把好 最后一关。但事实上，发审委很难仅从 材料上对公司质量优劣进行判断。“以 投资者利益为重”在层出不穷的IPO上市 公司违规行为面前成了一句空泛的口号。 n原因分析

12、： n其一，发审委委员专业知识的局限 n发审委委员专业知识的局限使得他们对公司各 种状况不可能全部了解。因为要真正全面深入 地了解和把握一家发行公司的基本情况，需要 发审委成员具备多方面的知识。比如懂财务的 发审委委员可能不懂企业所在行业方面的情况， 懂财务的发审委委员可能不一定懂法律等等。 n其二，审阅时间的限制 n根据规定，发审委委员可以提前5天获得被审 核公司的相关资料。而拟发行新股公司上报的 审核材料由投行人士、注册会计师、律师和相 关部门等经验丰富的专业人士经过反复修改形 成的，形成这份书面材料需要一至两年甚至更 长的时间，但给予委员消化这份材料的时间只 有5天时间，相比之下委员们想

13、对公司诸如业 绩是否真实等实质性问题发表看法，可谓难上 加难。 n（4）、不利于培育成熟的投资者，也使 政府和证券监管部门处于矛盾的焦点 n因为，在核准制下投资者极易滋生对核 准机构的依赖心理，错误地认为经过核 准发行的股票一定具有较高投资价值， 而自己不去进行投资判断，而一旦因此 招致投资者的投资损失，审核机构可能 成为投资者斥责的对象。 二二.注册制注册制 n注册制是与核准制相对应的一种股票发行制度。 n注册制：也叫做“信息公开制”，证券主管机关对证 券发行人发行有价证券不作实质条件的限制，发行人 在发行证券时只需全面、准确地将投资人为判断证券 性质、投资价值所必需的重要信息和材料作出充分

14、地 公开，经证券主管机关确认公开的信息全面、真实、 准确即可允许其发行。 n也就是说，某种证券只要按照发行注册的一切手续， 提供了所有情况和统计资料，经证券主管机关对实施 形式要件审查并合格后予以注册，即可公开发行。 n注册制强调公开原则，即发行人必须真实、客观、全 面地反映公司的一切资料，并向社会公开，以供投资 者了解、判断、选择。 n其法理依据是什么呢？“理性经济人”理论 n很显然注册制市场化程度较高，像商品市场一 样，只要将产品信息真实全面地公开，至于产 品能否卖出去，以什么价格卖出去，完全由市 场需求来决定。当然，这种发行审核制度对发 行方、券商、投资者的要求都比较高。 n它与核准制相

15、比，主要有以下差异： n1、注册制门槛要低一些，不要求发行人有连 续三年的盈利记录，风险较高公司的股票(比 如：亏损公司)也可以上市发行。 n但核准制下一般要求公司必须有连续盈利记录。 n2、注册制下，证券监管部门只对发行人申请 文件真实性、准确性进行审查，只要真实、完 整，符合证券登记要求，就可以注册登记，不 对其投资价值进评判。核准制下，证券监管部 门虽些对股票投资价值仍然不做任何担保，但 要对发行人上市的“合适性”进行评判，质量 不高的公司排斥在市场之外。 n3、注册制一般适合资本市场比较发达的国家 和地区，核准制适合发展中国家新兴的证券市 场。 三. 国内IPO的基本程序 n（一）、核

16、准制下的基本工作程序 n1、发行人自主选择承销的证券公司 n公开发行证券的发行人从公司发展战略和寻求发 行上市需要出发，自主选择其有主承销资格的证券公 司担任发行推荐人和主承销商。 n中国证券业协会2000年发布了信誉主承销商考评试 行办法，规定由证券发行人、证券投资基金管理公 司、证券公司、会计师事务所、律师事务所以及中国 证监会按统一标准，对具有主承销资格的证券公司进 行考评。积分前8位的授予“信誉主承销商，中国证 监会将对其发行承销业务优先受理。 n2、主承销商负责推荐发行公司 n担任主承销商的证券公司，向中国证监会推荐发行人，并对 所出具的推荐函、尽职调查报告承担相应责任。 n对于主承

17、销首次公开发行股票及进行重大重组的上市公司增发 或配股的，证券公司应履行其对发行人的上市辅导义务。在1年 的辅导期内，需要帮助企业完善法人治理结构，建立健全财务制 度，熟悉上市公司信息披露规则，对企业董事、监事和高级管理 人员提供顾问服务等。担任主承销商的证券公司应当成立内核小 组，并按内核程序对决定推荐发行的公司出具推荐函。要明确推 荐意见及其理由，正确评价发行人发展前景，阐明有关发行人是 否符合发行上市条件及其他有关规定，揭示发行人的主要问题和 风险等。 n对于发行人的不规范行为，证券公司应要求其 整改，并将整改情况在尽职调查报告或核查意 见中予以说明。 n担任主承销商的证券公司应当在发行

18、完成当年 及其后的1个会计年度发行人年度报告公司布 后1个月内，对发行人进行回访，就其募集资 金的使用情况、盈利预测实现情况、是否严格 履行公开披露文件中所作出的承诺、以及经营 状况等方面是否与推荐函相符等进行核查，出 具回访报告。 n3、发行审核委员会审查发行申请文件 n中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的 合规性进行初审、并在30日内将初审意见函告发行人及 其主承销商。主承销商自收到初审意见之日起10日内将 补充完善的申请文件报至中国证监会。中国证监会对按 初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申 请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核 委员会审核。 n中国证券

19、监督管理委员会设立股票发行审核委员会， 依照法定条件审核股票发行申请，以投票方式对股票发 行申请进行表决，提出审核意见。 n发行审核委员会依法履行职责，独立发表审核意见 并享有表决权，不受任何单位和个人的干涉。 n4、国务院证券监管机构依法负责核准 n发行审核委员会提出审核意见后，中国证监会对发行人申请 做出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的 文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。中国 证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。发行申请未 被核准的企业，接到中国证监会局面决定之日起60日内，可提出 复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出

20、决定。 n5、发行人到证券市场筹资 n发行人获准发行股票后，将与承销商依据公司价值和一级市 场供求状况，协商确定股票发行价格。发行定价和发行方式都将 更多吸取国际市场的经验，趋于多样化和市场化。 n（二）核准制下公司上市的具体程序 n按照证监会2006年5月6日发布上市公司证券发行管理 办法第四章“发行程序”规定，IPO的具体程序是： n一、改制阶段 n 股份有限公司改制并发行上市是一项复杂、繁琐的系统 工程，公司应该聘请证券公司、会计师、律师等中介机 构为公司设计改制、发行方案并办理具体事宜。资产的 处置、债务剥离、股权界定、法人治理结构建立等重要 事项都要在改制时就一步到位，为公司发行上市

21、铺平道 路。一旦出现疏漏，公司还可以在发行前的辅导期内逐 步整改解决，但重大的股权、资产、业务、管理层变动 将不可避免地导致公司发行时间的延后，加大发行的系 统风险。 n公司改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、 会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、 律师事务所 n1、改制阶段各有关机构的工作内容 ： n拟改制公司 ： 拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负 责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务 及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成， 其主要工作包括： n全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管 部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的 关系，并全面督察工作进程； 配合会计师及评

22、 估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产 评估工作；与律师合作，处理上市有关法律事 务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联 交易协议、发起人协议等； 负责投资项目的立 项报批工作和提供项目可行性研究报告； 完成 各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批 文，并负责新闻宣传报道及公关活动。 n券商 （证券公司）： n制定股份公司改制方案； 对股份公司设立的股 本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制 定发行方案并进行操作指导和业务服务； 推荐 具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方 的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司 改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人； 起草、汇总、报送全套申

23、报材料； 组织承销团 包销或者余额包销A股，承担A股发行上市的组 织工作。 n会计师事务所 ： 各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出 具验资报告； 负责协助公司进行有关帐目调整， 使公司的则务处理符合规定；协助公司建立股 份公司的财务会计制度、则务管理制度； 对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公 司的盈利预测。；对公司的内部控制制度进行 检查，出具内部控制制度评价报告。 n资产评估事务所： 在需要的情况下对各发起人投入的资产评估， 出具资产评估报告。 土地评估机构： 对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估 n律师事务所： 协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合 同； 负责对股票发行及

24、上市的各项文件进行审 查； 起草法律意见书、律师工作报告； 为股 票发行上市提供法律咨询服务。 n特别提示：特别提示： n根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定： 拟申请发行股票的公司，设立或者改制设立时 应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担 验资、资产评估、审计等业务。 n若设立时聘请没有证券从业资格许可证的中介 机构承担上述业务的，应在股份公司运行满三 年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须 另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并 出具专业报告。 n2、确定改制方案 券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提 纲，由企业（发行人）根据提纲的要求提供文 件资料。通过审慎调查，全面了解

25、企业各方面 的情况，确定改制方案（包括股本设置、资产 规模、剥离资产、债务的处置、公司治理结构 等等问题）。 n审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料 全面、真实完整而设计的，也是制作申报材料 的基础，需要发行人全力配合。 n3、分工协调会 中介机构经过审慎调查阶段对公司了解， 发行人与券商将召集所有中介机构参加 的分工协调会。协调会由券商主持，就 发行上市的重大问题，如股份公司设立 方案、资产重组方案、股本结构、则务 审计、资产评估、土地评估、盈利预测 等事项进行讨论。协调会将根据工作进 展情况不定期召开。 n4、各中介机构开展工作 根据协调会确定的工作进程，确定各中介机构工作的 时间表，

26、各中介机构按照上述时间表开展工作，主要 包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及 各种法律文件的起草工作。 n5、取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产 折股方案的确认，土地管理部门对土地评估结果的确 认。 国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置 方案需经过国家有关部门的确认（其他所有制企业则 不存在此问题）。 n6、准备文件 n企业筹建工作基本完成后，向主管部门（省级人民政 府、发改委、国资委、中国人民银行、财政部等）提 出正式申请设立股份有限公司，主要包括： 1）公司设立申请书； 2）主管部门同意公司设立意见书； 3）企业名称预核准通知书； 4）发起人协议书； 5）公司

27、章程； 6）公司改制可行性研究报告； 7）资金运作可行性研究报告； 8）资产评估报告； n9）资产评估确认书； 10）土地使用权评估报告书； n11）国有土地使用权评估确认书； 12）发起人货币出资验资证明； 13）固定资产立项批准书； 14）三年财务审计及未来一年业绩预测报告。 n以全额货币发起设立的，可免报上述第8、9、 10、11项文件和第14项中年财务审计报告。 n主管部门对上述有关材料进行审查论证，如无 问题将获得省级人民政府同意股份公司成立的 批文，公司既可组织召开创立大会，选举产生 董事会和监事会。 n7、召开创立大会，选董事会和监事会 n(8)工商行政管理机关批准股份公司成立，

28、 颁发营业执照 在创立大会召开后30天内，公司组织向 工商行政管理局报送省政府或中央主管 部门批准设立股份公司的文件、公司章 程、验资证明等文件，申请设立登记。 工商局在30日内作出决定，获得营业执 照。 n二、辅导阶段 在取得营业执照之后，股份公司依法成立，按照中国证监会的有 关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股 票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导，辅 导期限一年。辅导内容主要包括以下方面： n1、股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性； n2、股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整 性； n3、对公司董事、监事、高级管理人员及持有5

29、以上(含5)股份 的股东(或其法人代表)进行公司法、证券法等有关法律 法规的培训； n4、建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规 范运作； n5、依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度； n6、建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运 作； n7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度； n8、规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系； n9、公司董事、监事、高级管理人员及持有5以上(含5 )股份的股东持股变动情况是否合规 n辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向当地证 监会派出机构提交下材料： n1、辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件)； n2、辅导协议；

30、 n3、辅导计划； n4、拟发行公司基本情况资料表； n5、最近两年经审计的财务报告(资产负债表、损益表、 现金流量表等)。 n辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双 方本着公开、合理的原则协商确定，并在辅导协议中列 明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。 n辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求 等内容，辅导计划要切实可行。 辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内，拟发行 公司可以向中国证监会提出股票发行上市申请；超过三 年，则须按规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅 导。 n三、股份公司董事会应当依法提出IPO 议案，并提请股东大会批准。 n按照相关规定，

31、凡是已独立经营三年 并且满足IPO基本条件的股份公司，根 据公司的发展战略要求，首先由公司 董事会提出IPO决议，然后提交股东大 会批准。 n1.公司董事会在提出IPO决议时，至少包括以下文 件： n(1).本次IPO方案（包括拟发行股票的种类、发行 方式、发行数量、规模、发行对象、预计募集资 金、用途、定价方式等等）； n(2).本次IPO募股资金使用的可行性分析报告（项 目立项批文、资金使用计划、投资进度、预计建 成完工时间、财务效益分析等等）； n(3).其他必须明确的事项。 n2.股东大会就IPO作出决定时，至少包括以下事项： n(1).本次发行股票种类（A股或者B股）、数量； n(2

32、).发行对象（公开发行、非公开发行）； n(3).价格区间或定价方式； n(4).募集资金用途； n(5).发行前滚存利润的分配方式； n(6).本次发行决议有效期（一般为一年）； n(7).对董事会办理本次IPO的授权； n(8).其他必须明确的事项。 n股东大会就IPO事项投票表决时，需经到会股东2/3同 意方算通过。（另外：关联股东回避表决、网络投票） n四、聘请保荐人对公司（实际上在公司改制阶 段就已经聘请了）进行“尽职调查”，然后公 司协助保荐人制定IPO申请文件，并由保荐人 推荐，向证监会申报 n发行人应当聘请保荐人对公司进行发行人应当聘请保荐人对公司进行“尽职调尽职调 查查”，然

33、后协助保荐人制定，然后协助保荐人制定IPO申请文件，并申请文件，并 由保荐人推荐，向证监会申报。由保荐人推荐，向证监会申报。 n1.发行人应按证监会规定聘请保荐人对其进行 “尽职调查”。保荐人在“尽职调查”基础上 形成“发行保荐书”。 n“尽职调查”是指：保荐人对发行人进行一种全 面调查，充分了解发行人经营状况、面临风险和 问题，并有充分理由确信发人符合中国证监会IPO 条件，以及确信发行人申请文件是真实、准确、 完整的过程。 n2.保荐人主要对发行人以下内容进行保荐人主要对发行人以下内容进行“尽尽 职调查职调查”： n(1).对发行人基本情况进行调查(发行人改制 设立、历史沿革、发起人、股东

34、出资、公司 独立性、规范运作、商业信用等)； n(2).对发行人业务与技术状况进行调查； n(3).对发行人同业竞争状况和关联交易情况； n(4).对发行人高管人员情况； n(5).对发行人组织结构与内控制度； n(6).对发行人财务状况； n(7).对发行人募集资金使用情况； n(8).对发行人业务发展目标； n(9).对发行人主要风险因素及其他重大事项。 n3.保荐人在尽职调查中，凡存在其他专业机 构签署的专业意见书(审计报告、法律意见 书)也要进行审慎核查，必要时可聘请其他 专业机构提供服务。 n4.保荐人应建立尽职调查工作底稿制度。 n5.保荐人在尽职调查基础上，凡独立判断符 会IPO

35、条件的公司，出具保荐书，与发行人 一起制定IPO申请文件，报送证监会。 n五、证监会受理申请文件并进行聆讯 1.证监会发行监管部在收到申请文件5个工 作日内决定是否受理公司IPO申请； n2.凡同意受理的，收取审核费：人民币20万 元； n3.凡申请以高新技术企业发行股票的，尚须 经过中科院或国家科技部签证。 n公司主要高管和保荐人接受证监会的聆讯。 聆迅又称“见面会”，主要是3方面目的： n(1).“认识人” n参见见面会的人通常包括证监会发行监管部 的部长、审核1处和2处的处长、综合处的 处长、企业董事长、总经理、保荐人、聘请 的律师、会计师； n(2).了解公司基本情况； n(3).告之

36、发行人应注意事项 n六、初审(预审，主要是形式上的审核) n1.由发行监管部负责进行初审。 n发行监管部将申请文件分发给所属的审核一处 和审核二处，前者指定一名审核员主要对申请 文件法律问题法律问题进行审核；后者指定一名审核员 对财务会计问题财务会计问题审核。 n2.预审员在前15个工作日内不允许与发行人、 保荐人接触，之后可以与之书面沟通。 n3.两名预审员提出自已的初步预审核意见，交 发行监管部。 n4.发行监管部召开专题部务会议，确定最终初 审意见，写出初审报告反馈给发行人和保荐人。 n5.发行人和保荐人接到初审意见书后，应在10 个工作日内按初审意见对申请文件进行补充、 完善，并再次报

37、证监会。 n6.初审时间30个工作日。 n7.初审完成后，由发行监管部确定复审时间。 n七、招股说明书的预披露 n新证券法规定，申请首次公开发行股票的 发行人，应当预先披露相关文件。预先披露制 度的目的在于让投资者能够在公司刊登募集说 明书之前提早了解公司情况，及时发现问题， 有较充裕的时间作出投资决策。 n首次公开发行股票并上市管理办法办法对 预先披露的时间、地点和内容做出了具体规定： n一是规定在申请文件受理后、发行审核委员会 审核前进行预先披露； n二是规定在中国证监会网站进行预先披露； n三是预先披露的内容为招股说明书申报稿。 n 预先披露制度的实施，建立了一个强化市 场对发行人进行约

38、束的新机制。 n但需注意： n(1).预披说明书是申报稿，没有法律效率，不 能据以发行股票； n(2).预披说明书上没有发行价。 n八、复审 n1.由证监会发行审核委员会负责。发审委每 次指定7名委员负责某家企业复审工作，并 在网上公布成员名单及小组负责人公布成员名单及小组负责人。发行 监管部提前5个工作日将申请文件送达参与 复审的委员。 n将复审的发审委名单予以公布是基于 “王小石事件”的原因（此前不公 开）。 n背景材料： n王小石任职发审委，主要负责中国证监会股票发行申请的 审核工作。作为发审委工作处副处长，王小石负责部门的 日常运转工作。据媒体报道，王小石案发的原因之一是在 2003年

39、审核凤竹纺织的过程中出售发审委委员名单，其次 是在深圳某上市公司发可转债的过程中参与公关、介绍受 贿。 n法院认定王小石受贿72.6万元，判处其有期徒刑13年，没 收个人财产12万元。同时，法院以公司人员受贿罪和介绍 贿赂罪，数罪并罚判处林碧（同案涉案人员，东北证券， 其私人控股一家“投资顾问有限公司”）有期徒刑10年， 没收个人财产10万元。 王小石(中间)和林碧(左边)接受审判 n2.复审时应按证监会股票发行审核委 员会工作细则规定的程序进行。 n3.发审委员最后投票表决，凡有5票赞成 则通过。只能投赞成或反对票，不得投 弃权票。 n4.凡发现尚待调查并影响明确判断的重 大问题时，经5名委

40、员同意可暂缓表决。 暂缓表决公司，再次提交复审时，原则 上仍由原发审委员审核。 n九、证监会核准发行九、证监会核准发行 n1.凡复审通过企业，证监会根据市况（二级市场状况） 向企业下发“股票核准发行通知书”，此时企业才算 完成狭义上市程序（有效期限六个月，过期失效、否 则需要重新过发审会，另外，发行证券前发生重大事 项的应该暂缓发行，并及时报告中国证监会。如果该 事项对本次发行构成重大影响的，发行申请应重新通 过中国证监会核准）。 n2.从受理申请文件到取得核准发行核准书，原则上应 在90个工作日内完成。 n3.凡复审未通过企业（从不予核准之日起六个月）， 可以申请复议一次。 n比如：2007

41、年审核被否公司情况分析 n20072007年年1 11010月月, ,证监会发审委共审核首发申请证监会发审委共审核首发申请119家公家公 司司, ,通过了通过了8585家家, ,被否被否3030家家, ,取消及暂缓审核取消及暂缓审核4 4家家, ,整体通过整体通过 率为率为71%71%。其中。其中蓉胜超微、惠程电气、报喜鸟以及中长石蓉胜超微、惠程电气、报喜鸟以及中长石 基为二次上会公司基为二次上会公司, ,二次上会的公司二次上会的公司100%100%通过通过. . n新一届委员否决公司十七家新一届委员否决公司十七家: :深圳盛和阳、宁波摩士、南深圳盛和阳、宁波摩士、南 京石油、菏泽广源、北京七

42、星、河南辉煌京石油、菏泽广源、北京七星、河南辉煌 、浙江大东南、浙江大东南、 湖南拓维、北京久其、山西同德、武汉光讯、广西皇氏、湖南拓维、北京久其、山西同德、武汉光讯、广西皇氏、 广东精艺、洋河酒厂、南京朗光、深圳晶辰、重庆富源广东精艺、洋河酒厂、南京朗光、深圳晶辰、重庆富源. . n根据预披露情况分析，这些公司的否决原因如下：根据预披露情况分析，这些公司的否决原因如下： n1、公司经营状况差，缺乏持续盈利能力。 这类公司的特点是：所处行业空间小竞争激烈，这类公司的特点是：所处行业空间小竞争激烈， 且公司在行业中缺乏竞争优势。其利润有的来且公司在行业中缺乏竞争优势。其利润有的来 源于税收优惠、

43、政府补贴等；有的最近三年内源于税收优惠、政府补贴等；有的最近三年内 通过资产重组来调节利润；有的来源多种业务，通过资产重组来调节利润；有的来源多种业务， 主营业务不突出。主营业务不突出。 n2、 在最近三年内存在违法违规问题，财务资 料存在虚假记载。 具体包括非法内部集资、设立时虚假出资或对具体包括非法内部集资、设立时虚假出资或对 实物资产没有进行评估、环保受到处罚，伪造实物资产没有进行评估、环保受到处罚，伪造 或篡改纳税报表等。或篡改纳税报表等。 n3、公司独立性差。 公司独立性是股票公开发行的最基本条件，是影响企业公司独立性是股票公开发行的最基本条件，是影响企业 持续盈利能力最核心因素，如

44、果公司在独立性上存在瑕持续盈利能力最核心因素，如果公司在独立性上存在瑕 疵，很难通过发行审核（企业发展不能受制于人）。进疵，很难通过发行审核（企业发展不能受制于人）。进 一步研究我们发现，独立性分为两类，一是对内独立性一步研究我们发现，独立性分为两类，一是对内独立性 不够，这是由于改制不彻底造成的，表现为对主要股东不够，这是由于改制不彻底造成的，表现为对主要股东 的依赖，可以通过资产重组解决；二是对外独立性不够，的依赖，可以通过资产重组解决；二是对外独立性不够， 这是由于公司的业务决定的，表现为在技术或业务上对这是由于公司的业务决定的，表现为在技术或业务上对 其他公司的依赖，这方面比较难解决，只能通过增强公其他公司的依赖，这方面比较难解决，只能通过增强公 司的实力，减少公司对单一客户或供应商的依赖，同时司的实力，减少公司对单一客户或供应商的依赖，同时 加强公司的信息披露。加强公司的信息披露。 n4、募集资金项不具备可行性或不具备实施条件。主要主要 包括募集资金投资后，面临市场风险，公司应将募投包括募集资金投资后，面临市场风险，公司应将募投 项目主要投资到主营业务，并做详细的市场可行性分项目主要投资到主营业务，并做详细的市场可行性分 析；募集资金项目的技术存在风险。析；募