PPG全球反腐败政策

1、PPG 全球反腐败政策简介作为一家在六十多个国家运营的全球性公司，PPG 必须遵守各类相关法律法规，以确保合法地开展业务。在这些法律法规中，最关键者莫过于私营公司之间以及私营公司与政府实体之间的贿赂和贪腐问题相关法律法规。此外，PPG全球职业道德准则明确规定我们有义务并且也将尽力在所有业务交易中秉持诚实原则，遵守道德准则。为表示对这些要求的认同，同时深化落实这一承诺，PPG 特制定本全球反腐败政策（以下简称“政策”），政策适用于 PPG Industries, Inc.（以下简称“PPG”）及其位于世界各地的全资子公司或控股子公司（以下简称“子公司”）。本政策旨在以我们的全球职业道德准则为依托

2、，进一步明确深化落实我们引以为准绳的行为标准和原则，以遵守目前各国严格的反贿赂和反腐败法律。如今 PPG 运营所及的所有国家和地区均实施有反贿赂或反腐败法律规定。有关这一领域的法律法规包括美国反海外腐败法(U.S. Foreign Corrupt Practices Act)、英国反贿赂法(U.K.Bribery Act) 以及中华人民共和国刑法。尽管上述法律规定不尽相同，但其存在的目的均是为了消除全球市场上的腐败现象，恢复公众对全球市场诚信的信心，并推动形成有利于业务开展的公平、竞争的商业环境。义务本政策的核心精神体现于 PPG全球职业道德准则的“反腐败”一节中：PPG 禁止在任何国家/地区

3、进行的任何业务交易中进行贿赂和贪污。本政策适用于 PPG 与任何其他各方的所有交易，包括 PPG 与私营实体及 PPG 与政府官员所达成的交易。尤其严格禁止任何试图对政府官员造成不适当的影响，政府官员包括从事普通商业活动的政府所有或政府控制的企业实体的人员。本反腐败政策对于我们在付款方面的义务予以非常明确的规定，具体如下：禁止 PPG 员工和中介机构以不当获得或保留合同、业务、政府许可、有利的税务或海关裁定为目的，或者为谋取任何其他不当商业优势，对任何实体或个人给予、主动提供或从任何实体或个人接受贿赂、付款或任何有价物。即便在 PPG 运营所及的国家/地区或行业内，其他实体在实际经营中普遍提供

4、贿赂、回扣及其他非法或不道德的付款或利益，PPG 仍然禁止此类行为。此外，上述法律法规大多还规定了公司同样负有建立内部控制体系和会计实践的重要义务，以防止将资金用于贿赂或非法付款。公司账目必须井井有条，能够显示出任何漏洞，以便公司可采取适当的补救措施。为表示对上述规定的认同，本公司政策如下：PPG 将妥善保留账簿和记录，准确、公正地反映公司交易，并维持一套具备充分的内部会计控制措施的体系。账簿和记录须各尽其详，以便能准确反映公司的交易及其资产使用情况。任何涉及到本公司的中介机构或私营公司、外国政府或其各自代理机构的未入账交易均属违反本政策的行为。PPG财会人员手册对本公司的内部会计控制措施做出

5、了详细说明。指南在实际工作中，应仔细查阅并充分理解以下各点内容： 支付价值。“任何有价物”涵盖的范围广泛。常见例子包括现金、礼品、用餐、娱乐、股票、个人财产、债务承担或免除、慈善捐款和服务。即使物品的“价值”不大，其仍可能构成违规，因而须予以避免。 主动提供行为的有效性。根据很多国家/地区的法律规定，即便 PPG 主动提供的付款或贿赂受到拒绝，其此举仍构成违法行为。是否实际给予付款或者收受方最终是否确实为您行事均不影响违法事实的确立。一旦不当主动提供贿赂或付款，违法行为便即刻成立。 政府官员/私营公司。本公司政策除禁止 PPG 对政府官员的贿赂和贪污行为外，还禁止 PPG 与其商业合作伙伴间的

6、贿赂和贪污行为。尽管某些特定法律仅约束对国内外政府官员的贿赂和付款行为，这些法律对上述非法行为规定有十分严格的罚款和处罚措施。在很多国家/地区，政府可能对 PPG 选作业务合作伙伴的公司拥有部分所有权权益。由于我们无法保证始终能够明确知悉合作伙伴公司是否为完全的私营企业，还是在一定程度上属于国家所有，所以更要禁止 PPG 员工对任何实体主动提供或进行贿赂或不当付款。 代理商及其他中介机构的使用。PPG 在很多国家/地区依赖销售代理商（有时指销售代表）协助销售本公司产品和服务。务必要了解，禁止贿赂或付款的规定同样适用于此类中介机构。如果 PPG 代理商或代理商的分代理商中有人向 PPG 的潜在或

7、现有客户提供非法付款或贿赂，则 PPG 将被追究责任。同样，如果 PPG 确知或者坚信对客户所雇用员工或政府官员的亲朋好友提供不当付款或贿赂将使客户或政府官员受益，从而达成某项不当目的，则不得进行此类不当付款或贿赂。在选用代理商和中介机构时，务必要明确代理商或中介机构所对应的业务目标。我们须时刻了解自身的业务伙伴为何方，并确保上述各方在代表 PPG 行事时能够遵照道德规范，遵守本政策及适用法律法规。我们已制定内部流程并务求将这些流程用到实处，以保证在最初甄选时可挑选出合格的代理商和中介机构，同时确保其在与我方的长期合作中始终保持诚信作风。在选择合资伙伴、收购候选对象及其相关代理商和代表时，也应

8、给予类似关注度。如 PPG 未能做到以下几点，那么 PPG 可能需对其收购的公司或 PPG 合资伙伴的不当行为承担责任 (i) 对潜在风险领域执行仔细及时的审查；(ii) 在这些实体中实施行之有效的合规计划；或者 (iii) 以其他方式阻止此类不当行为。 折让、返利和折扣。与许多公司一样，PPG 偶尔会为客户提供折让、返利及类似付款或折扣，以获得或保留合同或业务，并载于双方协定形成的商业协议中。这些付款并非 “不当”付款，因为我们已在合同中对此类付款进行明确规定，并且付款合理可行，与 SBU 的现行实践相符。此类付款不以现金形式支付，并且直接支付给客户实体，而非在未经法律部门批准的情况下支付给

9、任何个人或其他第三方或通过任何个人或其他第三方支付。付款应准确记录于本公司账簿和记录中并遵守合同规定。 防范贿赂行为。在某些司法管辖区内，如果 PPG 未能防范由其代表（例如员工或销售代理商）实施的贿赂，则可判定 PPG 违反刑事法律。如果涉及到代理商，那么无论公司中是否有任何人确实知晓该类贿赂行为，本公司均可能被追究责任。 礼品、用餐、旅行、招待和娱乐。在实际工作中，为客户、供应商及其他业务合作伙伴适当提供合理的礼品、用餐、招待和娱乐是可以理解的行为，因为这有利于营造友好气氛，促进积极的业务合作关系。在很多文化中，业务合作伙伴间经常会互赠适当礼品。但是，禁止过度或不当地提供此类性质的物品或服

10、务。任何企业的招待、旅行、礼品、娱乐和用餐均须与场合相称，并遵守 PPG 政策和接受方所在国家/地区的当地法律法规。例如，尽管为客户报销因合法商务目的访问 PPG 的制造、研究或其他机构所产生的差旅费用是可接受的合理行为，但是仍要求谨慎处理报销事宜。访问时间须为完成业务目的所需的正常时间，差旅费用须合理，并且仅报销差旅相关的实际费用。任何无关费用须由客户自行承担，例如旅程延长、购物、享受服务等产生的费用。此外，招待、旅行、礼品、娱乐和用餐所产生的费用及期间参加的活动均须透明。这就意味着记录这些费用和活动的账目必须明确注明参与的个人、商业目的、活动内容、花费金额等。 慈善捐款。作为一家良好的企业

11、公民，PPG 通过 PPG 产业基金会 (PPG Industries Foundation) 和“全球慈善捐款计划”(Global Charitable Contributions Program) 定期对世界各地具备资质的慈善组织慷慨捐款。然而，很多员工可能还不了解，这种慈善捐款可能存在违反反贿赂或反腐败法律法规的风险。如果捐款是按照政府官员或商业合作伙伴的直接要求、建议或提议而做出，则会产生违法风险。向此类实体付款可被视为以“获得或保留合同、业务、政府许可、有利的税务或海关裁定，或者谋取任何其他不当商业优势”为目的，而进行的间接贿赂。代表 PPG 及其子公司捐款时应咨询执行董事、公司全球

12、社会责任部门 (Corporate Global Social Responsibility) 或全球慈善捐款计划区域捐款委员会 (Global Charitable Contributions Program Regional Contributions Committee) 成员，适当情况下还可咨询 PPG 法律部门。 政治捐献。PPG 的企业公民身份要求我们与政府官员建立并保持建设性的工作关系。PPG 在当地法律规定允许范围内，在经美国 PPG 政府事务部门的批准后，通过公司核准成立的组织为政治候选人提供支持。与慈善捐款存在的风险类似，我们非常关注向政治候选人或政党提供的捐献是否为受政府

13、官员或商业合作伙伴的直接要求、建议或提议所做出的行为。 除非是在美国的个人自愿政治捐献，否则任何员工一旦被要求向政府官员提供付款，则必须联系美国的 PPG 政府事务部门。员工如被要求对非美国国家/地区的政治运动或政府官员提供此类捐献，也须向 PPG 政府事务部门报告核准。违规后果违反本政策和反腐败、反贿赂法律法规将导致公司及牵涉的个人受到严厉的刑事和/或民事处罚。请务必时刻谨慎行事，要竭力避免一切有违反上述规定端倪的行为。某些法律所规定的经济惩罚没有上限，而且往往会超过数百万美元。针对个人的刑事处罚可能为长达十年以上的徒刑，此外还有个人罚款，对此 PPG 无法代您承担。任何违反本政策或上述法律法规的行为均可能导致公司采取纪律处分措施，情节严重者包括解雇违规员工。监督和审查SBU 管理层有责任制定控制措施，确保其在全球开展业务时均遵守 PPG 政策和所有适用的法律法规。PPG 公司审计服务部门将定期监督并审查员工对于本政策、相关规程以及所涉法律法规的遵守情况。报告制度PPG 及其子公司的任何总监、高管或员工如怀疑或知悉违反本政策或上述法律法规的行为，均须将此信息报告至 PPG 首席合规官、下方列出的其他资源，或拨打 PPG 保密匿名“道德热线”上报。相关资源如果您对本政策或相关法律法规有任何疑问，请联系以下资源： 美国 PPG 首席合规官 (+1.412.434.32