7A版上公司规范运作要求

1、7A 版优质实用文档浙江辖区新上市公司首 次见面会会议材料之一上市公司规范运作基本要求 各位老总、各位保荐机构代表：大家好！今天，我们在这里举行新上市公司见面会， 主要目的是为大家提供一个相互 交流、增进了解的平台， 让各位对上市公司监管体制和要求、 上市公司自身的责 任和义务有更全面深刻的了解， 牢固树立依法规范运作的意识。 下面，我就上述 几个方面给大家做一个简明扼要的介绍。一、上市公司监管法律框架和监管体制 公司上市后就成为资本市场的一员， 要想利用好资本市场这一有利平台实现 公司的不断发展壮大， 各位老总作为公司发展的掌舵人， 就必须深入了解上市公 司监管的法律框架及基本要求， 熟悉上

2、市公司监管体系。 下面，我就这几个方面 给各位做个简单的介绍。（一）上市公司监管法规上市公司监管的法律框架包括证券市场相关法律、 行政法规、 证监会和国务 院其他部委发布的部门规章、 证券交易所发布的自律性规范以及我局出台的规范 性指导文件等。对于证券法 、公司法以及证监会出台的一些法律法规，我 相信大家或多或少的有所了解， 在这里就不再赘述。 我想重点向大家介绍一下我 局自 20GG 年以来，针对辖区上市公司存在的突出问题出台的 13 份规范指引性 文件。这些规范性文件内容涵盖了信息披露、防范大股东资金占用、董秘管理、 应急维稳、 高管买卖股票等公司规范运作的各个重要方面， 集中体现了近几年

3、我7A 版优质实用文档7A 版优质实用文档局具体的监管思路和监管要求， 具有较强的针对性和可操作性。 这些文件已经编 入上市公司典型案例读本 ，请各位务必认真学习并贯彻落实到日常工作中去。（二）上市公司监管体制 通过几年的监管实践，目前上市公司监管体制已经基本形成以公司治理为关 键点，以辖区监管责任制、 合作监管机制和快速反应机制为主要监管制度的、 较 为成熟的“一点三线”式监管框架体系。1辖区监管责任制按照证监会上市公司辖区监管责任制的相关要求， 上市公司监管所涉及的部 门主要有证监会上市部、 各地证监局、 交易所。其中，上市部主要负责工作协调， 证监局主要负责现场监管， 交易所主要负责信息

4、披露监管。 从我局的内部机构设 置情况来看， 现设上市公司监管一处、 二处负责上市公司监管工作， 其中上市一 处负责在上交所挂牌的上市公司、会计师事务所和非上市公众公司的监管工作； 上市二处负责在深交所挂牌的上市公司、拟上市公司辅导监管、保荐机构监管、 上市后备资源培育以及与地方政府的合作监管工作。 从具体人员安排来看， 我局 按照 AB 角制为每家上市公司交叉配置两名监管人员， 即第一责任人和第二责任 人。监管责任人是与公司联系交流最多的人员， 尤其是董秘、 财务总监等人要加 强与监管责任人的沟通和交流，切实配合其完成监管与服务工作。2 合作监管机制经过近十年的努力， 我局已与金融办等省级有

5、关部门、 辖区十个地市政府签 署了上市公司合作监管备忘录 ，建立起上市公司合作监管机制。在对上市公 司监管过程中，各地金融（上市）办与我局一直保持着畅通的联络和协作机制， 积极协助我局督促上市公司规范运作， 加强上市公司风险信息交流， 协同处置上 市公司突发事件，成为上市公司监管的重要力量。3快速反应机制7A 版优质实用文档7A 版优质实用文档当前，市场各方对公司的关注度和股价的敏感度日益提高， 质疑和举报有增 无减，投资者关系管理难度加大， 这都是对上市公司应急能力的考验。 我局要求 上市公司在汲取好的经验和做法的同时， 做好四个方面工作： 一是必须制定和完 善应急预案，一旦出现危机，能及时

6、处理，从容应对；二是要学会妥善处理与媒 体的关系， 充分发挥市场舆论的正面引导作用； 三是在遇到处理媒体质疑时， 要 及时与地方政府、监管部门和媒体的沟通，做到信息共享、共同应对，及时化解 风险；四是要及时揭示风险， 把好信息披露关， 发挥董秘在信息披露中的把关作 用。二、上市公司日常监管沟通事项 监管部门与上市公司之间不是绝对的“猫鼠关系” ，而是一个良性互动的关 系。上市公司的规范运作离不开监管部门持续有效的监管， 同样，监管工作的顺 利开展也离不开上市公司的积极配合。因此，培育一个健康、公开、透明的资本 市场，有赖于上市公司和监管部门良好的沟通交流。 下面，我从日常监管角度出 发，向在座

7、的各位介绍一下上市公司需要与监管部门沟通的一些事项。 当上市公 司出现以下几种情况时， 要及时向我局监管责任人沟通汇报， 并做好信息披露工 作：一是经营管理方面， 如公司的经营方针和经营范围发生重大变化， 公司的重 大投资行为和重大的购置财产的决定， 订立重要合同， 提供对外担保， 发生重大 亏损或者重大损失等。二是重要人事变动，如公司的董事、 1/3 以上监事、公司总经理、董事会秘 书、财务总监发生变动，公司实际控制人发生变更等。三是资本运作方面，如上市公司进行再融资，股权激励，大股东股权质押， 重大资产重组或者变更募投项目、实施方式、实施地点等。四是重大事项导致媒体质疑或公司股价异动等紧急

8、情况时， 要在第一时间向7A 版优质实用文档7A 版优质实用文档我局监管责任人汇报，说明情况并妥善做好应对工作。在日常监管工作中，我局也会根据实际情况对公司进行现场和非现场检查。 在检查过程中， 公司应按照检查人员要求， 及时提供相关资料、 安排相关人员配 合检查工作的开展， 并按照整改要求和整改期限， 落实整改措施， 及时与监管责 任人沟通整改进度和整改效果。三、上市公司规范运作要求我们鼓励、 支持上市公司利用资本市场平台发展壮大。 同时，我们也要求所 有上市公司都必须遵守资本市场的游戏规则。 刚才，王局长主要讲了上市公司不 能触碰的五条红线。下面，我重点讲讲新上市公司应该如何规范的问题。第

9、一，切实做好信息披露工作。 信息披露是上市公司法定义务，上市公司董事会应高度重视信息披露工作， 在进行信息披露时应将投资者利益放在第一位， 确保中小股东及时、 平等地获取 信息。总的要求是“真实、准确、完整、及时、公平” ，对于真实、准确、完整 大家都比较熟悉了，这里重点讲一下及时和公平的要求。及时披露的具体要求是自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内进行 相关信息的披露。 而起算日是指最先发生的以下任一时点， 及时履行重大事件的 信息披露义务：（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各 方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、监事或者高管人员知悉该 重大事件发生

10、并报告时。 在上述规定的时点之前出现下列情形之一的， 上市公司 应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事 件难以保密；（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其 衍生品种出现异常交易情况。 需要强调的是， 上市公司应当实时关注本公司股票 的异常交易情况及主要媒体 （包括网络媒体） 关于本公司的报道。 对于发生突发 性事件和媒体重大质疑， 要按照监管部门的要求快速启动应急预案， 在第一时间7A 版优质实用文档7A 版优质实用文档向监管部门和当地政府有关部门报告， 及时处理， 平稳化解市场传闻和股价异动 产生的不良影响或风险。 对于可能对股票交易

11、产生重大影响的， 公司董秘应及时 采取书面函询等方式向控股股东、实际控制人及公司治理层等相关各方了解情 况，并依照法定程序及时、真实、准确、完整地予以披露或澄清。公平披露主要是要保证所有投资者获得信息的公平性， 上市公司应当对信息 披露的时间、 渠道及披露方式进行严格把关控制。 例如，上市公司在其网站或其 他媒体发布信息的时间不得先于证监会指定的媒体； 上市公司董事、 监事、高管 人员在公开场合发表谈话、 演讲或接受媒体采访时， 应避免谈及或披露未公开信 息；上市公司向机构投资者、 分析师等有关人员进行路演或以见面会等形式进行 沟通交流时，不能披露非公开信息。作为上市公司的一项日常工作， 上市

12、公司应完善公司信息披露事务管理制度 及内幕知情人备案管理制度， 制订科学严密的信息披露工作流程， 建立健全与大 股东信息沟通机制 ,从制度上明确公司相关部门、分公司、子公司的重大信息报 告义务、报告程序和相应责任 ;董事长作为信息披露第一责任人，应树立主动披 露意识，并以身作则地为信息披露工作创造良好条件； 董秘作为信息披露管理工 作的主要责任人， 应负责组织和协调公司信息披露事务， 汇集应予披露的信息并 报告董事会， 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况， 确保自己 作为对外信息发布的唯一人选；其他董事、监事、高管人员、控股股东、实际控 制人应树立信息主动告知意识， 发生可能对公

13、司证券及其衍生品种交易价格产生 较大影响的重大事件时， 应及时、 主动地将事件起因、 当前状态和可能产生的影 响告知上市公司董事长或董事会秘书，并积极配合其做好信息披露和保密工作。 除此以外，其他董监高非经董事会书面授权， 不得对外发布上市公司未披露信息。第二，切实保证相关人员买卖本公司股票的合法性。 现行法律法规有关董监高买卖本公司股票的禁止性规定主要包括短线交易、7A 版优质实用文档7A 版优质实用文档敏感期交易等两种类型。其中，短线交易主要是指高管人员、持股 5% 以上的股 东将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入 的，由此所得收益归该上市公司所有，

14、公司董事会应当收回其所得收益。 敏感期 交易主要是指高管人员及其配偶在定期报告公告前 30 日内，业绩预告、业绩快 报（含业绩快报修正公告）公告前 10 日内，自可能对本公司股票交易价格产生 重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中至依法披露后 2 个交易日内等期 间买卖本公司股票的行为。为遵守上述规定，上市公司应做好下面几项工作： 一是要高度重视相关买卖本公司股票的管理工作， 建立专项管理制度， 就股 票账户管理、 买卖本公司股票的注意事项及程序要求、 违规买卖本公司股票行为 的责任追究及信息披露等方面内容予以明确规定， 并利用内部培训等时机开展相 关知识的培训和学习。二是董秘应在定期报告公

15、告前 30 天、业绩预告及业绩快报公告前 10 天等 重要时点，提前将禁止买卖本公司股票的具体要求告知董监高。三是董事、监事及高管人员应加强对本人所持有股票账户的管理， 及时向董 事会申报本人所持有的股票账户、 所持本公司股票及其变动情况， 严禁将所持股 票账户交由他人操作或使用。四是遵守买卖本公司股票的相关程序规定。 董事、监事及高管人员计划买卖 本公司股票的， 应在买卖前三个交易日内填写书面申请并提交董秘确认。 董秘收 到相关申请后， 应核查本公司信息披露及重大事项进展等情况， 形成同意或反对 的明确意见。 董事、 监事及高管人员在收到董秘的确认函之前， 不得擅自进行有 关本公司股票的交易

16、行为。第三，切实管好、用好募集资金。上市公司应严格按照 上市公司募集资金管理办法 等相关规定， 规范募集 资金管理，确保募集资金使用的安全及合规性，提高募集资金使用的透明度。7A 版优质实用文档7A 版优质实用文档一是确保募集资金的安全性。 首先，严格按照募集资金管理制度履行相应的 申请、审批及决策程序；其次，实行募集资金专户集中管理，大额使用时（指一 次或 12 个月累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或募集资金净额的 10 ） 应及时履行通知义务； 第三，也是最关键的， 要防止募集资金被关联人占用或挪 用。对此，财务总监要严格把关。二是确保募集资金使用的合规性。 首先， 募集资金不得

17、用于质押、 委托贷款 或其他变相改变募集资金用途的投资； 其次，应按照招股说明书承诺的投资计划 使用募集资金， 如果发生置换先期投入、 募集资金投向变更以及暂时补充流动资 金等重大事项， 应严格履行相应决策程序及公告义务； 第三，公司应切实履行内 部监督职责， 内审部门至少每季度对募集资金的存放与使用要检查一次， 并及时 向审计委员会报告检查结果。三是提高募集资金使用的透明度。公司除了履行基本的信息披露义务以外， 还应加强与投资者的交流与互动， 尤其是出现募集资金投向变更、 暂缓、提前终 止以及效益未达标等异常事项时，应秉承“不回避、不隐瞒”的原则，主动披露 情况进展、 原因以及可能存在的风险

18、， 尽量消除广大投资者的疑虑以及媒体负面 报道。第四，切实完善企业内部控制。上市公司应根据 企业内部控制基本规范 的有关要求，建立健全从上到下、 贯穿经营管理所有环节的内控机制。 但这仅仅是第一步， 更为重要的是要将这些 制度落到实处。一是在董事会中建立集体决策、 个人负责并确保责任可以追究的机制， 保证 董事会对全体股东负责。 其中，尤为重要的是要明确董事长在董事会闭会期间的 职权，避免其在董事会闭会期间全权代表董事会。 董事长要主动接受制衡和约束，7A 版优质实用文档7A 版优质实用文档减少直至避免个人决断的管理模式， 转而依靠董事会集体进行决策， 提高决策的 科学性、民主性。二是董事会应

19、加强对各项内控制度执行情况的检查力度， 督促各个部门切实 按照制度办事，确保公司决策无论从实体方面还是程序方面均符合内控制度的相 关要求。一旦发现上市公司大股东、 实际控制人、上市公司存在违法违规行为的， 董事会应从所有股东的利益出发进行独立判断， 积极采取有效措施予以制止或进 行补救，努力将损失减少到最小。三是内审部门应保持独立， 并直接向董事会审计委员会负责。 内审部门每年 应至少开展一次全面审计， 审计中应重点关注公司内控制度的执行、 重大合同的 履行和款项支付、 子公司的经营运作、 与控股股东及其关联方资金往来、 关联交 易定价公允性等情况，发现问题应当立即向董事会审计委员会报告。第五

20、，切实为董秘、财务总监营造良好的履职环境。在董秘方面， 上市公司要赋予并落实董秘作为高管人员应具备的职权， 包括 参与公司重大事项决策， 对重大事项规范运作、 信息披露以及投资者关系管理等 事务进行把关的权利。不仅如此，公司财务、投资、审计等内部机构、控股子公 司以及对上市公司有重大影响的参股公司均应指定专门人员配合董秘做好信息 披露和规范运作方面的工作。 董秘身兼数职的， 公司必须为其配备专职的证券事 务代表和证券助理， 规模较大的上市公司要适当增加董秘办人员力量， 并在办公 设备、办公经费等方面提供必要的保障。在财务总监方面， 上市公司要赋予财务总监相应的职权， 发挥财务总监在会 计、审计、资金管理等方面的作用，由其对上市公司会计、出纳等人员进行有效 的管理和约束，充分利用网上银行等手段，保证公司财产、特别是资金的安全， 提高公司财务信息质量。 同时，上市公司应为财务总监参加我局、 上市公司协会 组织的培训、交流提供时间、费用等方面的保障， 以此提高财务总监的履职能力。7A 版优质实用文档7A 版优质实用文档第六，保荐机构努力做好持续督导工作。浙江辖区上市公司家数连续多年持续增长， 这和保荐机构出色的工作是分不 开的。我们希望在座的保荐机构以及保荐代表人不仅要把浙江企业领进资本市场 的大门，更要避免重发行、轻督导的工作态度，