公司法人治理结构与内部控制

1、公司法人治理结构与内部控制公司法人治理结构与内部控制 主讲人：河北师范大学商学院主讲人：河北师范大学商学院 高永国高永国 一、一、公司与公司治理制度的演进公司与公司治理制度的演进 二、法人治理结构的内容二、法人治理结构的内容 三、国内外法人治理结构的比较三、国内外法人治理结构的比较 四、法人治理结构有效运做的重点四、法人治理结构有效运做的重点 五、现代企业的内部控制五、现代企业的内部控制 一一 公司与公司治理制度的演进公司与公司治理制度的演进 企业的组织形式企业的组织形式 私营 合伙制 公司制 无限责任 有限责任 单一自然人 少数自然人 众多自然人和法人 出资主体组织制度企业责任 公司制的历史

2、进步公司制的历史进步 1、筹集社会资本金； 2、建立民主、制衡的治理结构； 3、有利于资源的流动（进入和退出）； 4、为大企业的诞生提供了框架。 法人治理结构的若干相关概念法人治理结构的若干相关概念 集团公司集团公司 目前有两种说法： 一是母公司往往控制或支配着许多公司，这种控制关系的确定化和稳定化，形成了 以母公司为核心、下属许多子公司的团体，在许多方面表现出联合一致的整体性 活动，这种团体就是集团公司。各国公司法虽然也规定了集团公司的整体性问题， 但这也只限于某些方面如集团会计与结算等。主要法律关系都是就母公司和子公 司分别加以规定的。 二是在我国经济体制改革的实践中，也曾将企业集团中部分

3、经济一体化的核心企业 组织称为集团公司。 企业集团的企业集团的“六统一六统一” 1991年底国务院批转国家计委、国家体改委和国务院生产办关于选择一批大型企业集团 进行试点请示的通知中指出，试点企业集团核心企业对紧密层企业的主要活动实行 “六统一”，即 (1)发展规划、年度计划由集团核心企业统一对计划主管部门； (2)实行承包经营的，由集团核心企业统一承包，紧密层企业再对核心层企业承包； (3)重大基建、技改项目的贷款，由集团的核心企业统贷统还，目前实行有困难的要创造条 件逐步实行； (4)进出口贸易和相关商务活动，由集团的核心企业统一对外； (5)紧密层企业中国有资产的保值增值和资产交易，由集

4、团的核心企业统一向国有资产管理 部门负责； (6)紧密层企业的主要领导干部，由集团的核心企业统一任免。 企业集团的“六统一”，是当时国家为引导、规范企业集团的发展而确定的，不是用来调 整控股公司的内部关系，但在组建控股公司过程中，可根据企业的实际情况加以借鉴。 分公司分公司 是被另一公司管辖的公司。总公司依法成立，是独立的公司法人，管辖 所属全部企业。分公司是总公司的分支机构，在法律上和经济上都没 有独立性。分公司没有独立的公司名称、章程和资产负债表。其全部 资产属于总公司，重大问题由总公司决定。当分公司发生经营亏损时， 总公司要以自己的资产偿付分公司的债务。 分公司是总公司在国外或在与总公司

5、非同一纳税地的国内地区所设立的 分支机构。在法律地位上，分公司与子公司不同，子公司是独立的法 人，分公司则不是。 子公司子公司 是被母公司所控制、支配的公司。在子公司中，其股权的全部或一部分 被母公司所掌握。子公司虽然可以是独立的法人，但它的重要经营决 策和重大人事安排却由母公司决定。 从法律上说，子公司不是母公司的分支机构，而是一个独立的公司。子 公司在法律上的独立性主要表现在有自己的公司名称、章程、财产， 能够独立地召开股东大会和董事会，能够独立地进行经营活动，也有 进行诉讼的权力。 母公司母公司 是指一个公司拥有另一个公司一定比例的股份，能够控制、支配另一公司的经营与发展，或通 过协议对

6、另一公司进行实际控制的公司。 母公司对子公司的权利母公司对子公司的权利 我国公司法中对母、子公司的责、权、利没有明确规定，国外母公司对子公司的权利主要 有以下四个方面： 一是资产控制权。包括资产的使用、调剂、配置和处理。 二是人事决定权。产权放到哪里，人事权就跟到哪里。一般是母公司向子公司派出董事。同时， 母公司还向子公司派出某些职能部的部长。 三是财务监督权。(1)向子公司派出财务部长，掌握了解子公司财务情况；(2)向子公司派出监察 董事，对子公司经营特别是财务情况进行监察，监察董事向母公司负责；(3)有的子公司不 仅有母公司的监察董事，还有向母公司负责的监察工作机构监察室，配有其它专职监察

7、人 员。 四是收益享有权。全资子公司向母公司上缴利润，子公司根据产权比例向母公司支付红利，这 是法律所规定的。但在具体分配上，由于各公司情况不同实际作法也不完全相同。有的母 公司要求子公司每年定期上缴利润或红利，有的母公司着眼于长期收益，几年内把上缴利 润或红利留在子公司，用于子公司的改造与发展。 母子公司交易原则母子公司交易原则 母子公司必须遵循公正交易原则。母子公司之间的交易应完全等同 于与第三者之间的交易。没有正当理由，一般不允许开展有利于 母子公司任何一方、而不利于另一方的交易。例如，母公司给予 子公司息贷款是不合法的，应按通常的利率收取利息。其目的是 防止母公司或子公司虚假核算与利润

8、扭曲，影响股东利益。但有 些情况可以例外，比如子公司经营不善而即将破产，母公司可提 供优惠贷款、赠送资产、放弃债权、承担子公司费用等。 如果母公司拥有的是全资子公司，则不限制交易条件，但必须防止 利润虚假。 二二 、 法人治理结构的内容法人治理结构的内容 法人治理结构法人治理结构 法人治理结构，是指现代企业所应具有的科学化、规范化的企业组织制度组织制度和管理管理 制度制度。 科学化、规范化的企业组织制度组织制度包括股东大会、董事会、监事会和经理层。股东 会是由全体出资人(即公司股东)组成的公司最高权力机构；董事会是由股东会选 举产生的代表全体股东利益的公司常设权力机构，向股东会负责；监事会是由

9、股 东会选举产生的代表股东利益并对董事会及其成员以及高层经营管理人员进行监 督的机构。 科学化、规范化的企业管理制度管理制度包括企业的计划管理、生产管理、质量管理、财 务管理、人事管理等方面的规章制度，是保证现代企业正常运营的重要手段。 法人治理结构的定义一：制度安排说法人治理结构的定义一：制度安排说 制度安排说制度安排说 “在经济学家看来 ,法人治理结构是一套制度安排 ,用以支配若干在企 业中有重大利害关系的团体投资者 (股东和贷款人 )、经理人之间的 关系 ,并从这种联盟中实现经济利益。 法人治理结构包括 : (1 )如何配置和行使控制权 ; (2 )如何监督和评价董事会、经理人 ; (3

10、 )如何设计和实施激励机制。 一般而言 ,良好的法人治理结构能够利用这些制度安排的互补性质 ,并 选择一种结构来减低代理人的成本。” 法人治理结构的定义二：结构说法人治理结构的定义二：结构说 “所谓法人治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经 理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中 ,上述三者之间形成 一定的制衡关系。 通过这一结构 ,所有者将自己的资产交由公司董事会托管 ;公司董事会 是公司的最高决策机构 ,拥有对经理人员的聘用、奖惩以及解雇权 ;高 级经理人员受雇于董事会 ,组成在董事领导下的执行机构 ,在董事会的 授权范围内经营企业。 法人治理结构的定义三：契约说法人治理结

11、构的定义三：契约说 企业治理结构是一种契约制度 ,它通过一定的治理手段 , 合理配置剩余索取权与控制权 ,以形成科学的自我约束机 制和相互制衡机制 ,目的是协调利益相关者之间的利益和 权力关系 ,促使他们长期合作 ,以保证企业的决策效率 法人治理结构的功能：权力配置功能法人治理结构的功能：权力配置功能 法人治理结构的功能：权力制衡功能法人治理结构的功能：权力制衡功能 法人治理结构就是为了制衡公司中各种权力关系而设立的。 法人治理结构的核心是明确划分股东会、董事会、监事会及 经理人员各自的权力 (股东的所有权、董事会的经营决策权、 经理人员执行管理权和监事会的监督权 )、责任和利益 ,形成 四者

12、之间的权力制衡关系 ,确保公司制度的有效运行。 法人治理结构的功能：激励和约束功能法人治理结构的功能：激励和约束功能 激励机制应该具有激励相容的功效，好的法人治理结构应该使 股东和经理人之间形成激励相容的功效，或者是接近激励相容 的功效。激励机制主要包括两个方面 ,即物质激励与非物质激励 约束功能是通过法人治理结构中提供的监督与惩罚机制以及合 约关系对代理人行为产生的一种约束力。它主要是防止代理人 的偷懒行为和道德风险问题 ,同时对代理人的渎职行为进行惩罚 和制裁。对代理人的约束主要包括三个方面 :一是所有权约束； 二是监督机制的约束；三是对渎职行为的惩罚 委托代理问题是法人治理结构委托代理问

13、题是法人治理结构 要解决的核心问题要解决的核心问题 委托代理问题是指委托人和代理人之间由于身份和信息等 原因而导致的激励不相容.它包括三个重要方面： 第一，经理人（代理人）工作努力程度与所有人不同 ； 第二，代理人承担的风险与所有人不同； 第三，所有者与经理人之间存在信息不对称问题 ； 法人治理结构就是要通过一系列的制度安排或契约关系，达 到解决企业中存在的委托代理问题，解决委托人和代理人 之间的激励不相容。这里主要是企业所有人和企业经理人之 间的激励不相容。 所有者和经理人关系分析所有者和经理人关系分析 董事长 总经理 只有所有者才会对公司的长期利益负责。这决 定了其职责是决定企业的长期战略

14、、重大投资 其经理人身份也决定只能完成阶段目标，不可 能会对公司长期利益负责。经理人还负担大量 繁琐的日常事务 委托代理问题 由于 委托人和代理人的利益不同、努 力程度不同和风险不同而 形成董事长（委托人）和总经 理（代理人）的激励不相容 1.两职务兼任（小公司） 2.加强对总经理的监督（成本太高） 3. 让总经理占有相当比例的股份，从而具有所有者的行为 所有者所有者 经理人经理人 矛盾和问题矛盾和问题 解决方式解决方式 所有人和经理人的制度安排所有人和经理人的制度安排 所有人（董事长）所有人（董事长） 总经理行为短期 化，内部人控制 总经理不拥有不拥有足以激励其 有企业主人意识的股权 总经理

15、拥有拥有足以激励其 有企业主人意识的股权 激励 不相容 激励 相容 董事长控股 董事长控股 形成多级驱动稳步发展 的动力体系（激励体系） 衰败衰败 （兼任）（兼任）总经理总经理 公司公司2 （兼任）（兼任）总经理总经理 公司公司3 兼任总经理兼任总经理 公司公司1 规模 扩大 董事长 的精力只 能专心于 企业长期 战略和重 大投资的 决策 发展发展 良性发展良性发展 国有企业的法人治理结构：所有人虚拟国有企业的法人治理结构：所有人虚拟 全国人民 国家中央政府 企业经营者 各级地方 政府 国有股权 代表人 谁都是所有者，谁都不是所有者谁都是所有者，谁都不是所有者 委托的链条太长委托的链条太长 国

16、有企业存在无解的委托代理问题国有企业存在无解的委托代理问题 企业经营者 各级地方 政府 国有股权 代表人 国有企业存在很强的内部人控制国有企业存在很强的内部人控制 内部人控制是转轨经济中所固有的一种潜在的现象 ,是从计划经济制度的遗产中演化而 来的。内部人控制是源自于“两权分离”和委托代理关系的企业制度内生的一种现象。 这种现象在中国企业治理结构中形成的主要原因是 : (1 )放权让利扩大企业自主权改革。这一改革在国家作为企业外部出资人还没有以所有 者身份进入企业行使所有权职能 ,且银行作为外部出资人的监督功能还较弱的情况下 ,就 大力推行对经理人员的放权让利 ,实际上是将企业控制权在缺乏必要

17、制约的情况下交给 了企业经理人员。 (2 )企业改制。改制使原有的单一所有者格局不复存在 ,但国有股权占绝对比重 ,其他所 有者比重低且分散 ,这些投资者广泛的搭便车动机使他们既没有足够的激励也没有足够 的力量去影响公司的决策 ,由此内部人必然会损害中小股东利益。同时 ,国有股权难以上 市流通也削弱了它“用脚投票”、实施“退出”威胁的能力。 (3)国有资产的授权委托经营 国有企业经营者的行为短期化国有企业经营者的行为短期化 国有企业所国有企业所 有权虚拟有权虚拟 经营者任期有限经营者任期有限 监督成本比监督成本比 其他类企业高其他类企业高 经营者的官员经营者的官员 定位和邀功心理定位和邀功心理

18、 行为行为 短期化短期化 国有企业中侵占国有资产情况严重国有企业中侵占国有资产情况严重 国有企业常有抵制兼并或者过度扩张的现象国有企业常有抵制兼并或者过度扩张的现象 股东会形同虚设股东会形同虚设 n国有股代表的以个人利国有股代表的以个人利 益为导向的行为方式益为导向的行为方式 n国有企业的一股独大国有企业的一股独大 或者绝对控股使得国有股或者绝对控股使得国有股 代表有绝对的发言权代表有绝对的发言权 董事长大权独揽，董事会作用无从发挥董事长大权独揽，董事会作用无从发挥 n国有股代表的以个人利益为 导向的行为方式 n在股权结构上的绝对控股地位 n国有企业的董事长都是由政府 任命的，他仅仅相当于政府

19、的一 个公务员 监事会仅是摆设监事会仅是摆设 ,职责难以发挥职责难以发挥 n国有企业的监事也是以自己 个人的利益为最终取向，他不可 能担负起真正的监督作用 n他的许多个人利益需要董事 长来帮助解决 n国有企业的监事都是由政府 任命的，他仅仅相当于政府的一 个公务员。他不可能完全以企业 长期利益为重 国有股份制企业股权配置一股独大，导致经营风险大国有股份制企业股权配置一股独大，导致经营风险大 企业企业 经营经营 风险风险 所有者在公司规模较大时仍然事必躬亲所有者在公司规模较大时仍然事必躬亲 小股东的小股东的“搭便车搭便车”现象和侵犯小股东利益现象和侵犯小股东利益 母子公司的治理结构不切合实际母子

20、公司的治理结构不切合实际 从理论上来讲，国有企业不可能建立起有竞争力的从理论上来讲，国有企业不可能建立起有竞争力的 法人治理结构法人治理结构 在国有企业还没有从竞争性领域退出之前法人治理在国有企业还没有从竞争性领域退出之前法人治理 结构还有优化的空间结构还有优化的空间 国有股份制企业退出是一个变迁过程，退出前的国有股份制企业退出是一个变迁过程，退出前的 治理结构优化应是变迁的中间步骤治理结构优化应是变迁的中间步骤 国有独资或国有控股 引进战略投资者等方式 退出控股地位或完全退出 只要是国有控股企业， 国有企业原有的所有 弊病都或多或少的存 在 让有能力的原经营者 购买国有股权，甚至 控股也是一

21、条符合国 情的退出之路 国有股份退出控股地 位已经从本质上改变 了原国有企业固有的 一些弊病 私有股份制企业要从创业时的治理结构向现代企业私有股份制企业要从创业时的治理结构向现代企业 治理结构转变治理结构转变 个人个人 高权威高权威 决策决策 无程序无程序 没有没有 制度制度 下属下属 无预期无预期 缺乏缺乏 规范规范 一人一人 说了算说了算 创业者创业者 决策变决策变 化大化大 产权合理配置产权合理配置 决策科学化决策科学化 程序化程序化 有制度有规范有制度有规范 员工对老板的员工对老板的 行为能有预期行为能有预期 现代企业治理结构要求企业根据自己的实际建立科现代企业治理结构要求企业根据自己

22、的实际建立科 学和激励相容的结构体系学和激励相容的结构体系 建立期：原始积累阶段 成长期：发展改进期 发展期：持续发展阶段 同甘共苦的结构和氛 围 个人权威的体系 股权配置和激励体系 要建立起来 股东会、董事会和监 事会要名副其实 鼓励创新的体系 要建立多级驱动的股 权激励体系 建立开放的人才吸纳 和激励体系 企业在不同的阶段有不同的激励体系企业在不同的阶段有不同的激励体系 国有独资企业可先引进非国有战略投资者改善治理结构国有独资企业可先引进非国有战略投资者改善治理结构 先引进少量 非国有 战略投 资者是 渐进的， 各方都 可以接 受的方 案；也 是最具 操作性 的方案 战略投资者 的参与 会

23、带来 一定的 示范作 用，这 将促使 国有企 业经营 者有管 理层收 购的紧 迫感 对国有企业的经营者可实施期股制对国有企业的经营者可实施期股制 董事会制度是完善法人治理结构的关键点董事会制度是完善法人治理结构的关键点 国有企业的董事长和总经理宜分开国有企业的董事长和总经理宜分开 国企的财务总监委派制是有效的监督机制国企的财务总监委派制是有效的监督机制 上市的国有控股企业要坚持三分开上市的国有控股企业要坚持三分开 国有上市公司可以通过建立独立董事国有上市公司可以通过建立独立董事 制来改善治理结构制来改善治理结构 上市公司的国有股减持是逐步改善上市公司的国有股减持是逐步改善 法人治理结构的途径法

24、人治理结构的途径 主动引入战略投资者，优化股权结构主动引入战略投资者，优化股权结构 董事会要做所有者善于做的企业长期董事会要做所有者善于做的企业长期 战略和重大投资的决策战略和重大投资的决策 n一股独大的企业经营者习惯于战略、投资决策一股独大的企业经营者习惯于战略、投资决策 和企业的日常经营一把抓，不习惯放权，这会影和企业的日常经营一把抓，不习惯放权，这会影 响经理人的全盘经营计划和实施响经理人的全盘经营计划和实施 家族式企业的治理结构家族式企业的治理结构 n对家族式企业没有一个精确的定义 ,在经营管理中带有明显家族 特色的企业组织均可视为家族式企业。这种家族企业往往是一个 扩大的家庭 ,承担

25、一定的经济功能。其股权构相对集中 ,一般控制 在家族手中 ,所有权与经营权分离的程度视企业主的意愿而定 ,决 策通常由家族集体作出 ,市场监控度小 ,监控主要来自家族内部 股份公司法人治理结构的基本内容包括以下股份公司法人治理结构的基本内容包括以下 股份公司股东大会 股份公司经理层 股份公司董事会股份公司监事会 信任托管 委托代理 信任托管 监督 监督 集团公司集团公司所有权所有权 控制权控制权 经营权经营权 股份公司法人治理结构股份公司法人治理结构 参股公司流通股东 法人治理结构要通过法人治理结构要通过“依法进行依法进行”来达到管理控来达到管理控 制的目的制的目的 权力行使权力分配操作要点

26、在股份公司股东大会里，由母公司法人代表或授权法人代表来行 使母公司股份代表的权利； 向股份公司董事会派出董事或董事长来行使决策控制权； 向子公司监事会派出监事来行使监督权。 股份公司董事会选择和聘任股份公司总经理； 股份公司的日常经营管理权下放给股份公司经理层。 给股份公司董事会和监事会“减肥”，减少母公司的控制幅度， 必要时可根据公司法的规定，只设执行董事； “多管人少管事”，具体经营业务可由派出高级管理人员完成。 公司内部管理控制中推行法人治理结构，应着重公司内部管理控制中推行法人治理结构，应着重 做好两方面工作做好两方面工作 股份公司层面股份公司层面 母公司层面母公司层面 母公司通过规章

27、制度， 约束其派出董事、监事的 行为，规定其决策权限； 设计出指示和汇报的工 作流程，使日常控制顺畅； 加强考核，奖惩兑现 股份公司通过制定公司 章程、公司章程细则 等法律文件，理清股东大 会、董事会、经理层的权 利与义务，形成有效的约 束与制衡机制。 在设计具体的集团公司对股份公司的管理控制系统时，在设计具体的集团公司对股份公司的管理控制系统时， 可从四个方面考虑可从四个方面考虑 控制体系 业绩控制业绩控制 ： 总部下达一系列指标作为 下属单位的奋斗目标和考 核标准。 对下属单位一 定额度以上的 经营权限进行 控制。 制定信息交流制度，保证 总部及时、准确、全面地 掌握下属单位的生产运营 信

28、息。 信息控制信息控制： 对下属单位关 键岗位的人员 进行控制 控制体系 人人 员员 控控 制制 权权 限限 控控 制制 三三 国内外法人治理结构的比较国内外法人治理结构的比较 国外企业集团的几种基本组织形式国外企业集团的几种基本组织形式 卡特尔卡特尔 卡特尔是市场经济国家中的垄断组织形式之一，由生产同类产品的企业联合组由生产同类产品的企业联合组 成。成。卡特尔成员企业一方面为了获得垄断利润而在价格、销售市场、生产规模 和其他方面签定协定，另一方面又保持其在商品经济活动中的独立性。卡特尔 一般分为三种类型：一是规定销售市场范围的卡特尔；二是规定销售价格的卡 特尔；三是规定参加卡特尔的企业所生产

29、的各种商品的生产限额。随着跨国公 司的出现和发展，各国的大垄断组织之间建立起国际卡特尔，国际卡特尔比单 一国内卡特尔的规模和影响都大得多。 托拉斯托拉斯 若干性质相同或互有关联的企业为了独占市场、获取高额利润而组成的垄断组 织。1879年首先在美国出现，如美孚石油托拉斯、威士忌托拉斯等。托拉斯本 身就是一个独立的企业组织，参加者在法律上和业务上完全丧失其独立性，而 由托拉斯的董事会掌握所属全部企业的生产、销售和财务活动。原来的企业主 成为托拉斯的股东，按照股权的多少分得利润。托拉斯一方面可以保障投资者 的优厚利润，提高投资者兴趣，刺激投资，促进业务扩充，有利于经济发展； 另一方面会减少竞争，阻

30、碍企业技术进步和新兴企业的发展，影响中小企业的 生存，增加消费者的负担。 辛迪加辛迪加 若干大企业为了高价出售商品，低价购买原材料而建立的垄断组织。参与企 业销售产品和采购原材料等业务，都由辛迪加总办事处统一办理，并按协议 规定在参加者之间进行分配。这种组织形式比卡特尔严密，参加者在生产上 和法律上虽仍保持独立地位，但已丧失商业上的独立性。 康采恩康采恩 以实力最雄厚的垄断企业为核心，把分属于不同经济部门的许多企业联合在 一起而组成，是垄断组织中最复杂的一种形式。其目的是垄断市场、争夺原 材料产地和投资场所，以获取高额垄断利润。它可以包括数十个以至数百个 矿业、工业、贸易、银行、保险、运输等部

31、门的各种企业。参加者形式上保 持独立，实际上受其中占统治地位的资本集团控制。康采恩以金融控制为基 础，其核心可以是大银行，也可以是大工业企业。它们除经营本身业务外， 同时又是控股公司，通过收买股票、参加董事会及财务上的关系，将参加康 采恩的其他企业控制起来。与托拉斯的区别一般在于：托拉斯是生产同类产 品或与生产有密切联系的企业的联合，而康采恩是由分属于不同部门的企业 的联合；托拉斯将参加企业溶为一体，各参加企业完全丧失原有独立性，而 参加康采恩的各企业形式上保持独立；托拉斯是单个企业的联合，而参加康 采恩的除单独企业外，还包括银行和托拉斯。 中国华源集团公司中国华源集团公司 企业综述企业综述

32、主营业务主营业务 经营状况经营状况 企业规模企业规模 中国华源集团公司是中央直属的国有重要骨干企业， 1992年由 原纺织工业部（现中国纺织业协会）联合对外经贸部和交通银行总 行共同创办的大型综合集团公司。1992年7月注册于上海浦东新区。 截至1997年，注册资本4.78亿元。 企业职工近5万人，拥有全资和控股子公司32家。其中上海华源 股份、上海华源发展、华源凯马机械、浙江凤凰 四家上市公司， 发行3支A股、2支B股股票。 从事纺织、机械、进出口贸易、电子信息、生物医药、环保、 房地产开发等产业，其中纺织、机械和贸易是其支柱产业。 从生产规模和效益来看，中国华源已成为中国最大的纺织企业；

33、从生产 总量来说，华源凯马已成为中国最大农机制造商和销售商 之一。工业规模占整个集团规模70%以上，在上海市排名为第四大 工业集团。 全资公司 控股公司 关联公司 华源集团组织机构华源集团组织机构 股东大会 董事会监事会 总裁 总裁办公室 财务总监部 人力资源部 财务部 信息中心 战略发展部 国际合作部 对外贸易管理部 工业部 科技部 生物医药部 贸易部 审计部 房产部 三总师副总裁 总部各职能部门职责总部各职能部门职责(一一) 协助集团领导进行综合、协调、督促、检查工作，负责公共关系及行政事务、 内外宣传、文电处理、会议组织、秘书事务、档案管理、安全保密、生活后 勤等服务工作，公司行政经费及

34、非经营性财产的控制管理。 战略发展部 定期编制集团中长期发展战略规划；收集有关宏观经济、政策法规等方面的 信息，并对此深入分析研究对策措施；对集团的市场营销现状进行分析研究， 并建议采用相应的市场营销模式；追踪研究国内外优秀企业先进的经营模式 和管理技巧，以及集团领导交办的研究课题。 总裁办公室 财务总监部 负责管理和指导财务总监、审计特派员的工作；协调解决财务总监与子公司 总经理、总会计师有关职业判断方面的问题；检查财务总监的日常工作，督 促财务总监执行联签制度、审核备案制度和定期报告制度；会同集团人力资 源部对财务总监、审计特派员的任用、调动、奖惩提出建议和意见。 人力资源部 主要负责集团

35、人才招聘、员工培训、劳动与薪酬管理、干部培养与考察、社 会保障与职工福利、职称评审以及制订并执行与公司发展相适应的人才激励 政策。对集团下属全资、控股公司人事工作进行政策指导和监督。 总部各职能部门职责总部各职能部门职责(二二) 领导事业部和子公司的内部审计工作；健全所属公司的内审体系；对所属公 司的内控制度、财务预决算、财务收支、经济效益、投资项目、基建项目预 决算进行审计；开展资产经营责任审计、经理离任审计、专项审计。 信息中心 负责信息化工作的规划、建设和安全运行管理；完成公司管理信息系统工程 的建设。 审计部 科技部 研究制定集团科技发展战略规划并组织实施；建立、完善集团科技管理体系

36、及各项制度；对集团公司及下属企业的科研开发项目进行综合管理、对重大 科技开发项目组织咨询及论证；根据集团调整产业结构、发展高新技术产业 的需求，积极组织调研、论证，开展前期准备工作。 财务部 主要负责制定集团公司资金及投资的中长期规划，会计核算管理，资金管理 和调度，投资项目的财务审核，参与投资评价等工作。下设会计部、资金部、 投资部三个部门。 华源集团母子公司控制关系华源集团母子公司控制关系 控 制 内 容 指标控制 权限控制 人员控制 信息控制 v通过“资产经营责任书”下达经济效益 指标。 v对流动资产质量实行指标监控、考核管 理。对子公司的应收帐款、其他应收款、 预付货款、存货（四项流动

37、资产）实行压 缩指标控制，完成情况列入资产经营责任 奖惩考核范围。 v各公司的工资总额由集团公司统一核定、 每月报送工资报表清册。 华源集团母子公司控制关系华源集团母子公司控制关系 控 制 内 容 指标控制 权限控制 人员控制 信息控制 v子公司资金使用、资产购买与处置、贷 款担保、对外投资、技术改造、产权转让、 资产重组、收购兼并等重大决策均由总部 审批。 v各子公司、事业部不得擅自向任何单位 出借资金。 v对重大财务事项实行总经理与财务总监 联签制度 v合同管理上建立合同三级审批制度和预 付货款的审批制。 v信用担保依据不同情况分别由子公司和 母公司决策。 v不良资产清理/处置一定额度上必

38、须由母 公司审批。 v所属各公司的审计部由总经理与财务总 监双重领导。 华源集团母子公司控制关系华源集团母子公司控制关系 控 制 内 容 指标控制 权限控制 人员控制 信息控制 v各部门、各公司总经理的工资、奖金、 津贴、补贴由集团公司核定并发放。 v集团或公司董事会派驻财务总监或审计 特派员往所属企业,实施财务监控。财务总 监一般应是公司的董事或监事。 v所属大型控股公司的总会计师、财务经 理实行集团总部委派制；一般企业的总会 计师、财务经理由总部进行资质认证，由 该公司总经理选聘。 v所属公司的财务负责人的任免、考核、 奖惩需事先征求财务总监意见。 v总部人力资源部会同财务部对各所属公 司

39、的财务负责人进行任免考核奖惩。 华源集团母子公司控制关系华源集团母子公司控制关系 控 制 内 容 指标控制 权限控制 人员控制 信息控制 v每月初各事业部、子公司向集团公司财 务部报送财务报表及财务状况说明书。 v子公司和事业部每季一次上报四项流动 资产（应收帐款、其他应收款、预付货款、 存货）单项业务占用情况。 v各公司每月报送工资报表清册。 v财务总监审核所属公司的财务报告，并 报送集团董事会。 v财务总监定期向集团董事会、监事会报 告公司的资产运作和资金收支情况。 宝钢集团组织结构宝钢集团组织结构 董事长 总 务 部 战略发展研究室 计 划 财 务 部 人 事 部 企 业 管 理 处 法

40、 律 事 务 部 审 计 处 三期工程指挥部 教 育 委 员 会 技 术 中 心 安 全 环 保 处 技 改 管 理 处 炼 铁 厂 炼 钢 厂 初 轧 厂 热 轧 厂 自 备 电 厂 钢 管 公 司 运 输 公 司 生 产 部 技 术 部 设 备 部 能 源 部 自 动 化 部 检 察 室 总经理 宝钢集团对子公司控制宝钢集团对子公司控制财务控制财务控制 集团下属企业 集团核心企业 集团下属企业国有资产的保值、增值和资产交 易，由集团核心企业统一对国有资产管理部门 负责。 对于下属企业重大基建项目所需资金，核心企 业的计划和财务部门也负责筹措。 注意了解和掌握各个集团核心企业的财务活动 情况

41、，提出改进财务工作的意见，协调资产调 度方面的问题。 核心企业的审计部门，每年还对全资和控股子 公司逐个进行审计。 宝钢集团对子公司控制宝钢集团对子公司控制人事人事 副职由职工选举产生 正职由母公司任命 子公司经理层每半 年述职一次，以便 于母公司对其经营 业绩实行监督 组织分支机构的管理干部到核心企业集中 培训 母公司管成员单位的劳动工资特别是工资 总额 逐步提高下属 企业干部队伍 的整体素质 母公 司管 子公 司的 领导 班子 母公 司管 成员 单位 其他 事宜 宝钢集团对子公司控制宝钢集团对子公司控制投资决策投资决策 子公司的权力 集团公司对全资、控股子公司和关联公司的投资实行集中管 理

42、，子公司对外投资统一由集团公司管理，一律按集团公司 投资管理项目的程序办理。 投资的方式 只有对外投资的建议权，没有决策权；子 公司运用自有资金提出的技改、基建重大 项目的立项审批权在集团公司，一般项目 由子公司自主决定立项，报集团公司备案。 子公司从事生产性建设，需要融资的，方 案需报计才财部审核，经集团公司批准。 母公司注如入资金的方式或母公司提 供担保，子公司向银行借款解决资金 问题。同样，孙公司的投资也必须报 经母公司批准。 对子公司控制对子公司控制利润分配利润分配 全资子公司 控股、参股子公司 实现的利润全额上缴集团公司，由集团公 司统一按国家规定进行利润分配，税后利 润由集团公司按

43、授权经营书及子公司章程 规定的比例返回子公司，作为子公司的法 定盈余公积金 利润分配主要通过母公司在子公司董事会 中的代表行使决策管理权。 宝钢集团对子公司控制宝钢集团对子公司控制生产经营生产经营 计划管理统计报表生产业务业务协调 集团下属企业 的年度计划、 发展计划以及 重大基建、技 改项目的立项 和审批，均由 集团核心企业 统一管理 子企业的统计 报表，也按规 定主送核心企 业，同时抄报 地方和行政管 理部门 下属企业的生产 业务，分别由集 团有关业务部门 进行归口协调。 如钢铁企业的生 产业务由集团事 业部归口协调， 机械制造企业的 生产业务由集团 设备制造公司归 口协调 主要掌握日常

44、的生产动态协 调和帮助解决 下属企业与核 心企业双方法 人之间生产业 务联系中出现 的一些重大问 题，不干预下 属企业内部的 日常生产业务 新加坡淡马锡控股公司：一家典型的无关多元化企业，新加坡淡马锡控股公司：一家典型的无关多元化企业， 实行由政府公务员兼任公司董事的国有产权管理方式实行由政府公务员兼任公司董事的国有产权管理方式 淡马锡公司的经营领域涉及：淡马锡公司的经营领域涉及： 金融业、交通运输业、贸易业、文化娱乐业、船舶制造业、房地产和旅馆业、 建筑业、石油化工行业、咨询业、服务业等 公司隶属于财政部，公司隶属于财政部，其产权结构体系是一种从政府母公司、子公司、分公司等 多层次、宝塔型的

45、结构(多大6个组织层次) 公司实行董事会下的总经理负责制，公司实行董事会下的总经理负责制，董事及总经理任命要经共和国总统同意 董事会成员共10名，其中8名是政府公务员 这8名政府公务员包括：财政部常务秘书担任董事长，金融管理局局长、财政 部总会计师、贸易发展局局长等担任董事 淡马锡股份有限公司母子公司职责淡马锡股份有限公司母子公司职责 控股公司不过问子公司的日常经营活动 子公司必须定期向控股公司呈报本公司董事会会议备忘录 子公司必须定期向控股公司提交本公司月度、半年和年度 财务及管理 报告书 控股公司可以委任本公司董事或职员担任子公司董事会成员 子公司需要增加资金时，必须得到控股公司董事会同意

46、 子公司必须定期向控股公司呈报本公司有关投资和贷款方面的计划 控股公司依据公司法，控制子公司重大产权经营决策问题。 淡马锡股份有限公司对子公司的控制不仅局限于作为股东的权限，淡马锡股份有限公司对子公司的控制不仅局限于作为股东的权限， 还包括了对子公司总体经营状况的监控还包括了对子公司总体经营状况的监控 v子公司必须按期向控股公司呈报本公司董事会会议备忘录 v子公司必须定期向控股公司提交本公司的月度、半年和年度财务及 管理报告书 v子公司必须定期向控股公司呈报本公司有关投资和贷款方面的计划 v控股公司可以委任本公司董事或职员担任子公司董事会成员 v若子公司需要增加资金，必须得到控股公司董事会的同

47、意 v控股公司作为子公司的大股东，控制子公司有关股本变更、公司重 组、年度预决算、委任董事等重大产权经营决策问题 淡马锡股份有限公司的激励淡马锡股份有限公司的激励- -约束机制约束机制 董事会中董事大多是政府官员，他们作为政府公务员兼职不兼薪，但是政府根据公 司经营状况，对委派的董事实行奖罚 在收入分配方面，以往公司的盈利都由各公司留用投入新的发展项目 所有权约束所有权约束 国家作为股东拥有财产所有权、剩余索取权和控制权 只有国家股东对其所有权的管理委托其产权代表董事会去行使这一职能 内部监督和约束内部监督和约束 国家通过任免董事会人员及总经理来实行有效的监督 董事会对下属子公司的经营活动负有

48、监督管理以保证资产增值的责任 外部监督和约束外部监督和约束 主要是来自产品市场、资本市场和经理市场竞争的约束 政府的监控主要是通过对董事会及主要经理人员的任命来实施监督管理权 德国巴斯夫公司母子公司控制德国巴斯夫公司母子公司控制 股权控制 财务控制 人事控制 制度控制 对于核心层公司，关系科技机密、专利技术、商标等无形资产、 母公司拥有100%或绝大部分股权。对控股企业只做战略方向的 规定，不过问具体情况。 对子公司投资规模、产品、经营成本、公司利润率三方 面的控制和管理，投资决策权高度集中 以股东身份向子公司委派经理人员达到控制目的，在人员选择 上，一方面重视各种能力，另一方面还要考察对企业

49、的忠诚， 同时还有必要的担保制度来予以保证 建立定期报告制度，如海外子公司定期向母公司报告其经营状况，财务 报表和财务比率，评价子公司经营状况；通过 设计统一、高效的信息系 统进行控制，主要是计算机信息系统；建立定期的监督审查制度，如亚 洲事务经理必须有一半时间到管辖范围了解企业情况 通用汽车公司组织体系通用汽车公司组织体系 由董事会及所属委员会构成，负责决定公司的大政方针。 每月一次董事会，最根本性的问题如经营范围、产品方向、 生产规模、投资安排、资金筹集、计划目标、重要职员任免等 董事长一人、总裁一人，执行副总裁若干人 董事会6个委员会，经营委员会、任免委员会、分红和报酬委 员会、关系委员

50、会、执行委员会、财务委员会 领导部门职能部门 直线指 挥部门 通用汽车公司董事会通用汽车公司董事会执行委员会执行委员会 成员是职能部门的部分人 员和请来的顾问，任务是 对某一专题进行调研，向 执行委员会提出建议。 执行委员会，董事 长、副董事长、总 裁、 执行副总裁、 重要部门总经理董 事长是主席 平常重大问题讨论、 决定。负责公司经营 活动的全面领导，掌 握除财务以外的各项 决策和指挥 执行委员会下设 政策组，分为产 品、销售、发展、 人事和海外活动。 执行执行 委员委员 会会 通用汽车公司财务委员会通用汽车公司财务委员会 由董事长和一些董事组成。由负责财务部门的副总裁任主席。 独揽公司财政

51、大权 批准一定限额以上 的固定资本投资， 规定公司长期财务 目标，决定公司高 级职员的薪金 制定股利分配方案 审查批准执行委员 会所提出的各种产 品价格方针，负责 筹措资金，监督检 查公司各部门的经 济效果，对公司的 决算进行审查； 通用汽车公司经营委员会、任免委员会、分红和报通用汽车公司经营委员会、任免委员会、分红和报 酬委员会关系委员会酬委员会关系委员会 经营委员会：经营委员会： 代表董事了解和检查 公司营业状况 关系委员会：关系委员会： 负责公司与社会各方 面的关系 分红和报酬委员会分红和报酬委员会： 决定公司高级职员的年 薪。其他职员基本按照 董事长和总经理所建议 的予以审查通过 任免

52、委员会：任免委员会： 负责公司高级领导备 用人员的提名 通用汽车公司直线指挥部门和职能机构通用汽车公司直线指挥部门和职能机构 服务部门服务部门财务部门财务部门职能部门职能部门 市场销售 人事关系 发展 采购 控制 研究设计 专利和产品计划 财务 公共关系 政府关系 拟订制度 组织报表 监督执行 交流经验 提供建议和服务 总管理处、经营部门、工厂三级 总管理处负责人是总裁，下社若干部门组、超级事业部，由一名 副总裁监管 经营部门：利润中心 埃尔夫阿奎坦公司组织结构埃尔夫阿奎坦公司组织结构 董事长 总经理 公司主要负责部门 国际合作部门 高级职员管理部门 证券投资部 董事长助理 财务部 行政部 人

53、事部 计划部 信息部 研究开发与环境部 审计部 不动产经营部 地区开发部 子公司股权管理部 碳化氢系列产品部医药卫生与生物工程部化工部 埃尔夫阿奎坦公司组织结构的特点埃尔夫阿奎坦公司组织结构的特点 按产品系列设置的专业化经营管 理部门管理子公司 综合管理部门综合管理部门： 对所有子公司实施 综合性经营管理 产权管理部门产权管理部门： 子公司股权管理部、证券 投资部、不动产经营部， 对某类公司财产实施产权 专职管理，重点是产权的 转让和市场运作 日本电气公司（日本电气公司（NECNEC）的治理结构：属于独立系集团）的治理结构：属于独立系集团 公司，以母子公司产权关系为特征的集团公司公司，以母子公

54、司产权关系为特征的集团公司 常务会议常务会议股东大会股东大会经营会议经营会议 讨论3件事，公 司年度决算报 告和董事长的 报告、董事会 成员任免事项、 决定红利分配 董事及其他人 员组成，主席 由总经理担任， 负责公司年度 经营计划制定 与实施，以及 利润分配方案 由常务董事以 上人员组成， 主席由董事长 担任，负责制 定公司中长期 经营计划 NECNEC的董事会的董事会 由点到面的高层 管理结构： 以总经理为圆心， 常务董事和专务 董事在圆周上的 圆形结构式领导 体制 以总经理 为圆心 常务 董事 专务 董事 常务 董事 专务 董事 常务 董事 专务 董事 常务 董事 专务 董事 常务 董事

55、 专务 董事 产权管理体制产权管理体制 通过建立以市场需求为导向的各个事 业集团，对各关系公司实行产品、技 术等方面的专业化统一管理。管理的 内容主要涉及年度计划预算与决算， 事业投资计划等。 母公司董事会通过负责关联部、 各职能部、各事业部的分担董事， 统一协调母公司对关系公司的产 权专职管理、综合管理和专业化 管理活动. 建立了专职从事关系公司产权管 理职能的关联部，按国内关系公 司和国际关系公司分别设置: 通过各职能部门，对各关系公司 实行综合管理。 分公司、分公司、 控股公司、控股公司、 参股公司参股公司 国内：作为母公司管理国内关系公司的专职部 门；对国内公司的经营业绩实行数据化管理

56、； 负责审查国内关系公司的投资、贷款、债务担 保等方面的项目. 国外：对海外子公司进行财务会计方面的统一管理，办理母公司对 海外子公司年度决算的审批手续，按月分析评价海外公司业绩，帮 助海外子公司编制预算和中期计划，对海外子公司的财务会计方面 进行指导；不断完善对海外子公司的管理体制，重点是海外子公司 的中长期及年度计划方式和内容，以及对海外子公司经营业绩的考 核评价体系. 母子公司控制方式母子公司控制方式 母公司对子公司或关联公司 选派高层管理人员，所属子 公司董事中有一半来自母公 司各职能部门。 母公司对子公司的资产经营 活动进行严格产权控制 报告制度： 有关公司资本资本增加/减少 （关联

57、部）；设立子公司或向其 他公司投资（关联部）；新的事 业计划和设备投资（主管事业 部）；年度预算和决算（主管事 业部）；公司章程变更（关联 部）；重大合同签定（有关业务 职能部门）；董事变动（主管事 业部、关联部、人事部）其他重 要事项。各关系公司必须定期向 母公司上报如下材料：年度、半 年和月度决算报告；年度、半年 和月度预算计划；借款余额和债 务保证金余额；董事会决议内容 定期信息交流制度： 定期召开包括母公 司董事、各职能部 长、全资子公司总 经理参加的扩大干 部会议；每年一次 的年度计划研究会 议；中期计划报告 会；其他各种负责 人会议 业绩评价考 核制度： 母公司对关 系公司建立 了

58、一整套业 绩评价考核 制度，其中 包括定量指 标和定性分 析。业绩评 价考核 惠普公司的董事会惠普公司的董事会 董事长一人，副董事长一人，执行 董事和非执行董事 经营管理委员 会 负责公司日常 工作，事业部 和总裁之间联 系的主要渠道 附属委员会 执行委员会： 决定和审查公 司政策，并对 大量日常工作 和活动作出协 调性规定，每 周开会一次。 成员为董事长、 首席执行官、 总裁，经营管 理部门和行政 管理部门的副 总裁 行政管理委员 会 保证公司总部 各部门能提供 专业政策、专 门知识和资源， 支援业务部门， 是公司全体职 工提供向上联 系的重要渠道 惠普公司的激励机制惠普公司的激励机制 董事

59、会 总裁CEO 激励机制 现金分红计划 总裁、首席执 行官对整个公 司业绩和方向 负经营责任 直接领导研究 所、公司发展 部、内部检查 部 总裁、首席执行 官对整个公司业 绩和方向负经营 责任总裁负责全 公司的发展和规 划事宜 能力加资力，固 定工资加提成工 资，承担职工医 疗费用 税前利润的2%分给员工，每个雇员拿到 的现金分红占工资的9%。在公司工作一 年以上的员工，可用基本收入的10%购 买公司股票，雇员支付股票总价的3/4， 其余部分由公司补贴。 杜邦公司的业务背景杜邦公司的业务背景 杜邦公司是一家实行多样化经营的巨型跨国公司 经营范围 其产品和服务项目有180 多种，主要有六大类：

60、化学品 聚合物产品 纤维产品石油产品 煤炭产品 多样化经营 公司雇员：10500人 在28个州设有150多 家工厂和办事处 公司国外分支机构 达180多家，分布在5 大州47个国家和地区 人员机构规模股权结构 1984年，公司股东资本 为122.3亿美元，普通股 票2.4亿股，股东人数 24.4万 机构投资者拥有约34% 的股票，其中西格雷姆 公司拥有21%的股份 杜邦家族控制着44%的 股票 杜邦公司董事会和执行委员会杜邦公司董事会和执行委员会 董事会是公司的最高决策机构， 是治理结构的核心组成部分 1995年，公司董事会成员为17人： 董事长兼首席执行官1人 副董事长1人 执行董事2人 子