资本运营理论与实务第一章

1、资本运营理论与实务资本运营理论与实务主讲人：朱 贝 1234第一章 资本运营概论第二章 资本运营的未来发展第三章 资本筹集（ ）第四章 资本成本（ ）第五章 资本结构与筹资决策（ ）第六章 资本预算方法（ ）第七章 证劵投资第八章 企业兼并与收购（ ）第九章 跨国并购（ ）第十章 组建企业集团 （ ）第十一章 企业的剥离、分立与出售 （ ） 课 程 设 置资本的分类及特征资本的分类及特征12资本运营的目标资本运营的目标3资本运营的模式及原则资本运营的模式及原则4资本运营综述资本运营综述目录第一章第一章 资本运营概论资本运营概论第一章本章考核知识点：本章考核知识点：1 1、资本的涵义、相关解释、

2、资本的涵义、相关解释2 2、资本的各种不同功能与基本特征、资本的各种不同功能与基本特征3 3、资本运营的本质和内容以及特征、资本运营的本质和内容以及特征4 4、资本运营的最终目标、资本运营的最终目标利润最大化、权益最大化利润最大化、权益最大化与价值最大化与价值最大化5 5、资本运营的基本模式、资本运营的基本模式6 6、资本运营管理遵循的原则、资本运营管理遵循的原则 1234本章重点难点：本章重点难点：1 1、企业资本的分类及特征、企业资本的分类及特征 2 2、资本运营的含义、内容和特征、资本运营的含义、内容和特征 3 3、资本运营的模式、资本运营的模式 第一章第一节第一节第一节 资本的分类及特

3、征资本的分类及特征一、对资本范畴的理解一、对资本范畴的理解 （一）马克思对资本的解释（一）马克思对资本的解释 按照马克思的阐述，资本就是能够带来剩余价值的价值。资本包含三层意思：一是资本本身必须具有价值，虽然其表现形态各异，但没有价值的东西不是资本；二是必须能带来剩余价值，虽有价值但不能带来剩余价值的，不能成为资本；三是只有在现实的物质生产过程中能够产生剩余价值的价值才是资本。 1234 商品的使用价值:商品能够满足人们某种需要的属性。 商品的价值:凝结在商品中的无差别的人类劳动。 剩余价值：根据马克思的理论，剩余价值是指剥削劳动者所生产的新价值中的利润（劳动创造的价值和工资之间的差异），即“

4、劳动者创造的被资产阶级无偿占有的劳动”。 工人的全部劳动时间分为两部分，一部分叫必要劳动时间，用来再生产工人的劳动力价值，另一部分叫剩余劳动时间，用来创造新的价值；工人在剩余劳动时间所创造的新价值，就叫剩余价值。 1234（二）市场经济条件下对资本的定义（二）市场经济条件下对资本的定义 在西方经济学理论中，资本是三大生产要素之一，另外两大要素是土地和劳动，这三大要素通常被称为基本生产要素。资本是一种被生产出来的要素，一种本身就是有经济过程产出的耐用投入品。从企业的角度来看，资本是一家公司的总财富或总资产，因而不仅包括货币资本（有形的资本），同时也包括商标、商誉和专利权等无形的资本。 资本的社会

5、属性：资本归谁所有的问题 资本的自然属性：实现价值的增值 1234（三）企业资本的构成形式（三）企业资本的构成形式 狭义的资本定义：企业所有者（股东）的权益、包括资本金、资本公积、盈余公积和未分配利润。 从资本来源区分：自有资本和借入资本。（广义）例题：1、下列不属于狭义的资本是（ ）A、资本金 B、银行借款C、盈余公积 D、未分配利润2、按对资本的广义理解，资本可分为自有资本和（ ）A、货币资本 B、实物资本C、人力资本 D、借入资本 第一章第一节 企业所拥有的资本构成大致上可以分为以下七种形式企业所拥有的资本构成大致上可以分为以下七种形式：1.货币资本，包括企业的库存资金、银行存款等货币资

6、金；2.实物资本，包括存货和房屋、设备等固定资产；3.无形资本，包括专利权、非专利技术、商标权、版权、土地使用权、商誉等； 4.金融资本，包括股票、债券、期权等投资； 5.管理资本，企业的组织机构、职能规划、激励机制等管理资源； 6.人力资本，企业各类雇佣劳动力； 7.产权资本，其他企业产权。第一章第一节二、资本的功能二、资本的功能 （1）联结生产要素，形成现实的生产力，推动价值的增值和积累。 （2）联结流通要素，促进商品流通和货币流通，实现剩余价值和分配价值。 （3）资源配置的职能 （4）激励和约束的职能 1234三、资本的特征三、资本的特征 （1）资本的增值性。追求价值增值是资本的直接目的

7、，也是资本最根本的特征。 （2）资本的竞争性。竞争性既是资本内在属性的要求，又是对外在压力作出的反应。竞争的目的就是追求能取得高利润率的投资场所，竞争的手段是资本从利润率低的部门向利润率高的部门转移。 （3）资本的运动性。资本增值是在运动中实现的，运动性是资本的重要特征。 （4）资本的独立性和主体性。 （5）资本的开放性。从企业资本的形成看，既有国内资本，也有国外资本；既有国有资本，也有法人资本和个人资本。 1234例题（多选）1、从“物”这一表现形式看，资本可以分为（ ）A、货币资本 B、实物资本 C、无形资本 D、金融资本E、人力资本2、资本的特征包括哪些（ ）A、资本的增值性 B、资本的

8、竞争性 C、资本的运动性 D、资本的开放性E、资本的独立性和主体性3、资本增值是在运动中实现的，运动性是资本的最根本的特征。（判断对错） 1234第二节第二节 资本运营综述资本运营综述一、资本运营的本质一、资本运营的本质 资本的本质特征就是要增值。 所谓资本运营，是一种通过对资本使用价值的运用（包括直接对资本的消费和利用资本的各种形态变化），在对资本作最有效使用的基础上，为实现资本赢利的最大化而开展的活动。资本运营以资本增值为目的，与资本相伴随，存在于社会经济生活的各个领域之中。 1234资本运营无论以什么形态出现，它的内涵都是相同：（1）以赚钱为动机；（2）是必须按照市场规律运行；（3）是受

9、竞争规律的支配。 资本运营与一般投资的区别：资本运营与一般投资的区别： （1）资本运营不仅仅是货币形态的投资，也包括实物形态（土地、厂房、机器设备等）、科技形态（专利、品牌等的转让、参与、合并等）的投资； （2）它与我们过去计划经济条件下的投资不同，过去的投资是不讲效益甚至不计后果的投资，而资本运营的目的很明确，就是要追求效益的最大化； 1234 （3）虽然投资是资本运营的重要内容，但不是所有投资都属于资本运营，如在市场经济条件下，有的投资是为了社会公益事业，如学校、医院、福利机构、市政设施等，虽然是社会必须的，但不是以获利为目的的，这样的投资就不属于资本运营。 可见，资本运营的本质，就是要通

10、过资本交易或使用，不断变换形态，以价值管理为中心，求得资本增值的最大化。 1234二、资本运营的内容二、资本运营的内容 资本运营的内容广泛，根据资本的运动过程可划分资本的组织、投入、运营、产出和分配等环节。 （一）按资本的运动状态划分 按资本的运动状态，可以将资本运营划分为存量资本运营和增量资本运营。存量资本运营，是指投入企业的资本形成资产后，以增值为目标而进行的企业经济活动，既包括直接生产过程的资产使用（这也是全社会资本增值的最终来源），又包括运营兼并、租赁、破产、联合、股份制等产权转让方式。 增量资本运营实质上是企业投资行为，即对企业的投资活动进行筹划和管理，包括投资方向的选择、投资结构的

11、优化、筹资与投资决策、投资管理等。 1234（二）按资本运营的形式划分（二）按资本运营的形式划分 按资本运营，可以将资本运营划分为实业资本运营、产权资本运营、金融资本运营及无形资本运营等。 1.实业资本运营，是指企业以实业为运营对象，将资本直接投入生产运营活动所需要的固定资本和流动资本之中，以形成从事商品生产或者提供服务的运作过程，其最终目的就是运用资本投入所形成的实际生产能力，从事商品生产、销售或提供运营服务等具体运营活动，以实现资本保值、增值。 1234实业资本运营分为固定资产投资和流动资产投资两类，是企业资本运营的最基本方式。2.产权资本运营，其对象产权。产权是指法定主体对财产所拥有的占

12、有权、使用权和处置权的总和，是由所有权派生出的权利。产权的基础和核心是所有权，是一种价值形态的财产权益。产权资本运营的主要方式是产权交易。通过产权交易，可以使企业资本得到集中或者分散、转产。从而优化企业资本的结构。3.金融资本运营4.无形资本运营 1234三、资本运营的特征三、资本运营的特征1.资本运营是以价值形态管理为原则的企业运营理念资本运营是以价值形态管理为原则的企业运营理念。它要求把可以利用和支配的一切资源、生产要素都看做能运营的价值资本，不仅考虑有形资本的投入产出，而且注重专利、技术、商标、商誉等无形资本的投入产出。2.2.资本运营注重资本的流通性。资本运营注重资本的流通性。狭义是指

13、企业流动资本的流动，表现为与企业的产品连在一起的物质流和资金流；广义是指企业的各类资本在形态、结构、地区乃至产权关系等方面的流动。3.3.资本运营是一种开放式的运营。资本运营是一种开放式的运营。4.4.资本运营更是风险性运营。资本运营更是风险性运营。 1234四、资本运营四、资本运营vs生产运营生产运营 随着股份公司和证券市场的迅速发展，所有权和运营权出现分离，企业的资本运营也分离为所有者对资本的运作和运营者对资本的运作两个层次。（一）资本运营与生产运营的区别（一）资本运营与生产运营的区别 1.1.运营领域不同运营领域不同 资本运营主要是在资本市场上运作，而企业生产运营涉及的领域主要是产品生产

14、、原材料采购和产品销售。第一章2.2.运营对象不同运营对象不同 资本运营的对象是企业的资本及其运动，而生产运营的对象则是产品及其生产销售过程，运营的基础是厂房、机器设备、产品设计、工艺、专利等。3.3.运营方式不同运营方式不同 资本运营要运用吸收直接投资、发行股票、发行债券、银行借款和租赁等方式合理筹集资本，而生产运营主要通过调查社会需求，以销定产，以产定购，加强技术开发、研制新产品。例题：1、按照资本运营的形式划分，资本运营可以划分为（ ）A、实业资本运营 B、增量资本运营C、产权资本运营 D、金融资本运营E、无形资本运营2、资本运营的本质，就是通过资本交易或使用，不断变换形态。以价值管理为

15、中心，求得资本增值的最大化。( ) 1234（二）资本运营与生产运营的联系（二）资本运营与生产运营的联系（1）目的一致。生产运营实际上是以生产、运营商品为手段，以资本增值为目的的运营活动。（2）相互依存。资本运营要为发展生产运营服务，并以生产运营为基础。（3）相互渗透。资本运营与生产运营密不可分。生产运营是基础，资本运营要为发展生产运营服务。 12345（三）企业从生产运营转向资本运营的重要意义和作用（三）企业从生产运营转向资本运营的重要意义和作用（1）有利于推进企业制度创新和管理创新的同步发展 企业在管理思想上必须适应社会主义市场经济的需要，适应集约化经营的特点，适应国际通行惯例的要求；在管

16、理内容上（包括管理组织、管理人才、管理基础、管理方法等一系列问题）必须全面进行创新实践。 （2）有利于公司经营集约化、多角化、集团化、国际化资本既是一种生产要素，又是一种特殊的商品，要经营好它通过以下方式：一是通过资本联合、重组，实行集约化经营，壮大公司本部实力。二是通过资本的流动、组合，调整产业结构和产品结构，变单一产业、单一产品为多产业、多产品，实施多支柱策略。 1234三是通过资本的控股、兼并，实行母子公司体制，发挥社会控制效益，形成资本规模优势。四是通过引进外资和向国外投资，增强国际市场竞争能力，实行国际化经营，形成资本国际化优势。（3）有利于促进我国资本市场的发育和成熟（4）有利于培

17、育和造就一支现代企业家队伍例题1、下列不属于资本运营和生产运营的区别的是（ ）（单选）A、运营目标不同 B、运营对象不同C、运营方式不同 D、运营领域不同2、资本运营和生产运营的联系包括哪些（ ）（多选）A、目的一致 B、相互依存C、相互渗透 D、运营领域相同E、对象相同3、资本运营主要是在商品市场和技术市场上运作。（判断） 1234第三节第三节 资本运营的目标资本运营的目标资本最大程度增值对于企业来说，可表现为以下三个方面。一、利润最大化一、利润最大化 这里的利润指的是企业生产运营和资本运营所实现的利润总额，没有考虑具体时间，既没有考虑资金的时间价值，也没有考虑为获得利润应承担的相应的风险，

18、更没有考虑所获利润及资本投入之间的关系。 1234二、所有者权益或股东权益最大化二、所有者权益或股东权益最大化 所有者权益在会计科目中包括实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润等内容，它是投资者对企业净资产的所有权。 所有者权益或股东权益最大化是通过财务上的合理经营，为投资者或股东带来最多的财富，而股东财富是股东所持有的股票数量与股票市价的乘积，因此股票市价就成了财务决策所有考虑的重要因素。 1234三、企业价值最大化三、企业价值最大化 企业价值是指企业全部资产的市场价值，它反映了企业潜在或预期的获利能力。通常采用收益现值法，即按照一定的贴现率计算未来经营期间内每年的预期收益之和来读一企业价

19、值进行评估。 只有实现利润最大化，才能实现所有者权益最大化和企业价值最大化。在企业资本运营中，要注意企业利润最大化和企业所有者权益最大化，更要重视企业价值最大化。 1234第四节 资本运营的模式及原则一、资本扩张型运营模式一、资本扩张型运营模式 资本扩张是指在现有的生产经营规模和资本结构下，企业通内部积累、资本市场融资、追加投资和购并外部资源等方式，实现资本规模和生产规模的扩张。根据企业产品的发展方向和产权流动的轨道，有三种类型可供选择。 1234（1）横向型资本扩张 横向型资本扩张是指企业为了提高现有产品的市场占有率，采用资本运营的手段扩大生产经营规模，并购同一产业的企业产权或企业资产，进而

20、实现资本扩张。（2）纵向型资本扩张纵向型资本扩张是指企业采用资本运营的手段，并购与本企业产品有上下游关系的企业产权或企业资产，或直接投资与本企业产品有上下游关系的产品生产，从而实现资本扩张。 纵向型资本扩张不仅能使企业将供应端和销售端的产品纳入控制范围，提高企业对市场的控制力，而且能有效促进相关行业的健康、协调发展。 1234（3）混合型资本扩张 混合型资本扩张是指兼用横向型与纵向型资本的扩张模式，或直接投资，或并购与本企业产品不同或没有上下游关系的企业产权或企业资产，从而实现资本扩张。混合型资本扩张可以分散经营风险，提高企业的经济环境适应能力。 1234二、收缩型资本运营模式二、收缩型资本运

21、营模式收缩型资本运营模式是指企业把其拥有的一部分资产、子公司或分支机构转移到公司之外，或进行公司分立，以缩小公司规模的运作活动。收缩型资本运营的主要实现形式有四种。（1）资产剥离资产剥离是指企业把其所属的一部分资产剥离出来，出售给第三方。被剥离的资产形态可能是流动资产、固定资产、子公司或分公司，是不符合企业发展战略目标的资产。（2）公司分立公司分立是指企业把其拥有的某一子公司的股份，重组给母公司的股东，使子公司从母公司的经营中分离出去，形成一个与母公司有着相同股东的新公司。（3）分拆上市分拆上市是指企业把其拥有的某部分业务和资产独立出去，公开招股上市，或已上市公司将其拥有的某部分业务和资产独立

22、出去，另行公开招股上市。“分拆”使企业规模收缩，但“上市”又实现了企业规模的扩大和资本的扩张。联想集团分拆上市联想集团分拆上市 摘要：联想集团是国家技术创新试点企业集团之一，也是国家信息长产业的领头羊。本文主要讲述联想集团对于分拆为神舟数码上市战略。在“经济全球化”的背景下，企业国际化是大势所趋。企业国际化的重点是企业要选择一个好的国际化战略。以联想企业为例，重点介绍联想集团创业及分拆上市。 案例分析案例分析一、公司简介 联想集团成立于1984年，是一家以研究、开发、生产和销售自由品牌的计算机系统及其相关产品为主，由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员创办，联想集团一贯秉承“让用户用

23、得更好”的理念，始终提供最好的科技产品，在信息产业领域内多元化发展的大型企业，是国家120家试点大型企业集团之一和国家技术创新试点企业集团之一，推动中国信息发展。在公司发展过程中，联想勇于创新，实现了许多重大科技突破，凭借这些技术领先的个人电脑产品，联想登录了中国IT业的顶峰，从1996年以来连续十一年位居国内市场销售第一，2002年第二季度，联想台式电脑销量首次进入全球前五。至2003年3月底，联想集团已连续12个季度获得亚太市场（除日本外）第一（数据来源IDC）。到今天已经发展成为一家信息产业多元化发展的大型企业集团。联想在2005年5月完成对IBM个人电脑事业部的收购，这表示着新联想的诞

24、生。新联想是一家极富创造性的国际化科技公司，由联想及原IBM个人电脑事业部所组成。作为 全球个人电脑市场的领导企业，联想从事开发、制造并销售最可靠的，安全易用的科技产品及优质专业的服务，帮助全球客服和合作伙伴取得成功。二、分析联想集团的建立与成长发展成为分拆上市公司的历程的各个阶段1、 创业阶段（1984年-1994年）。这个阶段的主要战略是：以技术服务作为积累资金的主要手段、以拳头产品为龙头推动技工贸的发展，并形成了联想早期的“大船结构”的管理模式。联想于1985年率先推出了业界领先的联想式汉字系统（联想汉卡），得到用户亲睐，实现创业者“把技术变成钱”的梦想，开创了中国计算机史上的传奇。秉承

25、“技工贸：发展战略，联想代理IBM、AST、HP等品牌的IT产品，不仅获得支撑未来发展的原始资本，更重要的是积累了产品研制、企业运营、市场营销和渠道管理的丰富经验，打造了机制高素质的专业队伍。联想创立之初就努力建立以诚信和效率导向的企业文化，实现从人治到法治的转变。在中国科学院支持下，联想基于分红权逐步建起了现代企业治理结构，顺利实现了人员新老交替。这构筑起联想创业阶段的核心竞争力和未来可持续发展的基础。并以走向国际化战略阶段（1988年-1994年）。这个阶段的主要作为一间有着远大抱负的企业，联想并没有沉浸与代理外IT产品高利润而裹足不前。而创新香港联想于1990年推出第一台自由品牌联想28

26、6电脑，并与1992年在全球率先提出“家用电脑”概念，坚定地走上自由品牌产品的发展道路，开启了中国计算机产业发展的新纪元。2、 自由品牌战略阶段（1994年-2004年）。这个阶段主要战略是联想集团对于全球PC 市场日趋多元化，技术和应用导向将共同驱动产业发展。产业分工日益细化，实施了有史以来最大规模的战略调整，催产业链的依附性明显，技术和产品的作用越来越突出，互联网热潮兴起，PC由企业专业应用，向个人应用发展，并1996年联想PC第一次战胜康帕PC和IBM PC成为中国市场第一，这标志着民族计算机产业的PC市场上取得了突破性的进展，民族金算计产业，特别是PC制造业，进入高速发展时期。对其核心

27、业务进行拆分，分别成立新的“联想集团”和“神州数码。”并于2001年6约1日，神舟数码股票在香港上市，神舟数码从联想中分拆出来具有一箭双雕的作用。分拆不但解决了事业部层次上的激励机制问题，而且由神舟数码独立上市，联想集团、神舟数码的股权结构大大改变，公司层次的激励机制也得到了进一步解决。 3、国际化阶段（2004年-2008年）。这个阶段主要战略是联想集团为扩大科技研发及 品牌市场将IMB个人电脑事业部收购。联想在中国打造了“关系型”“交易型”双业务模式，并开始向全球推广开拓全球消费市场。联想通过全球资源配置战略，在全球最合适的地方采购原材料，并在最合适的市场上销售产品，向各国用户提供最具价值

28、、质量最优质的产品和服务。联想成为中国PC市场当之无愧的领跑者，并在2004年联想推广品牌签约成为唯一源自中国的国际奥委会全球合作伙伴，吹响了全球化的号角。公布的第一季度业绩显示，期内纯利3.57亿港元。并在2005年联想与IMB PC业务实现了整合，全球PC产业鼻祖和中国PC之王梦幻组合、一个年营业超过130亿美元的全球第三大PC提供商，联想正式诞生，并因此改写了全球PC产业的历史竞争格局。并在2008那年，联想进入了财富全球500强企业榜单，这是上榜企业唯一一家民营企业。三、结论 通过分拆上市的重组方式，公司结构得以优化。从不同视角的分析上市影响因素研究表明，控制权收益、财务方面的考察、子

29、公司营销业绩的合并能力资本市场的进入能力，是公司管理层考虑实施分拆上市的重要决策依据，最终可归结于创造价值的经济因素；不对称信息问题和分离收益的初衷对分析上市的经济动因具有一定的解释能力，两者可统一为公司相关利益者（股东、管理者）创办价值的基点方面。 分析上市在国外已经成为比较成熟的企业从组方式，是多元化企业专业企业的回归，是企业实现价值最大化收益的一种有益尝试，然而联想集团在国内成为重组方式最成功的案例。对于我国创业板的建设与发展将起到积极的作用。（4）股份回购股份回购是指股份有限公司为了达到股本收缩或改变资本结构的目的，购买本公司发行在外的股份的内部资产重组行为。原因为五种：一，保持公司的控制权；二，提高股票的市场价值，改善公司形象；三，提高股票的内在价值；四，保证公司高级管理人员认股制度的实施；五，改善公司的资本结构。例题：1、收缩型资本运营模式有（ ）（多选）A、