(整理)张思宁——对中介机构工作的具体要求

1、精品文档对中介机构工作的具体要求张思宁第一部分做好创业板发行监管工作一、做好创业板发行工作的重要性做好创业板发行工作对促进国民经济发展， 建设创新型国家意义重大。创业 板市场作为多层次资本市场体系的重要组成部分， 服务于自主创新和成长性创新 企业。做好创业板发行工作可以为更多充满活力、成长性好、创新性强的企业开 辟新的融资渠道，提供借助创业板市场做优做强的机会， 通过资本市场的示范效 应发挥推动民间投资，推动产业结构升级，以创业促就业的重大作用。这将有利 于更好地发挥资本市场在资源配置中的基础性功能， 强调资本市场对国民经济发 展的支持，促进创新型国家建设。二、做好创业板发行工作是创业板健康发

2、展的基础上市公司是证券市场的基石，高质量的上市公司是创业板市场长期稳定、健 康发展的基础。做好创业板发行工作最重要的就是要把好创业板上市公司的进门 关，如何把不符合创业板上市条件的企业挡在创业板市场的大门之外，如何使成长性好、创新性强、符合条件的企业能够顺利地到创业板上市，如何有效防范发 行市场的风险，是我们各中介机构共同面临的课题。三、做好创业板发行工作是保护投资者合法权益的具体体现创业企业具有规模小、风险大、成长性好、创新性强等特点，因此，做好创 业板发行工作需要充分考虑创业企业的特点，加大揭示风险的力度，使投资者在 充分了解发行人风险的情况下，理性作出投资决策。其次，由于一些企业的无形

3、资产比重较高，经营不确定性大，根据过往业绩、固定资产等传统方式进行定价 已经很难反映出企业的发展前景和真实价值，而企业的定价又直接关系到发行 人、投资者、承销商的切身利益。因此，主承销商要进一步提高研究能力，引导 市场合理定价，兼顾投资者和发行人的长期利益和根本利益。只有对创业企业进 行合理估值才能促进创业板市场的稳定运行，只有坚持市场化定价的方向，推动 发行人、投资者、承销商等市场主体各尽其职，才能真正保护社会公众投资者的 合法权益。第二部分创业板发行监管体制及特点创业板的发行监管体制和主板一样，仍然实行核准制，同时考虑到创业板的市场定位，创业企业的自身特点，我们在广泛征求社会各界意见的基础

4、上，也作出了符合创业板市场特点的制度安排，主要体现在以下六个方面：一、针对创业企业的实际情况制定首次公开发行股票的条件。与主板相比，创业板的发行条件的特点是适度降低业绩指标，且更加灵活。创业板对发行人设置了两套定量的业绩指标，可供发行申请人选择。（最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。）这两套指标设计适应了不同创业企业的融资需要，有利于促进高成长型企业的发展。二、对发行人的主营业务和公司治理提出了更高的要求在

5、主营业务方面，考虑到创业企业的规模小，且处于成长发展阶段，如果业务范围分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力，因此要求发行人集中有限地资源主要经营一种业务，而且募集资金只能用于发展主营业务。同时还强调发行人的生产经营活动必须符合法律行政法规和公司章程的规定， 要符合国家产业政策及环境保护政策。在公司治理方面，参照主板上市公司进行了从严要求，比如要求董事会下面设立一个审计委员会，主板对此并未作强制性要求。要求发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机构核准，擅自公开或变相公开发行证券，或有关违法行为虽然发生

6、在三年前但目前任处于持续状态的情形。此外还要求发行人控股股东、实际控制人对招股书签署确认意见。（对控股股东、实际控制人的要求进一步强化）三、强化保荐人责任，加大市场约束目前， 创业板与主板都执行现行的保荐制度。但鉴于创业企业的特点及其对保荐业务独特性要求，为了更好发挥保荐制度的作用，强化市场约束和风险控制，我们对保荐办法进行了修改，进一步加强了保荐人对创业板企业发行上市的责任，主要体现在三个方面：1、强化保荐人尽职调查和审慎推荐作用，要求保荐人出具发行人成长性专项意见，如果发行人为自主创新型企业的，保荐人还要在专项意见中说明发行人自主创新能力；2、在持续督导方面，要求保荐人督促企业合规运行，真

7、实、准确、完整、及时的披露信息，督导发行人持续履行各项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告；3、延长对创业板公司的保荐期限，要求保荐人对发行人上市后的三个会计年度履行持续督导责任。组建单独的创业板发审委。创业板发审委委员具有独立性，创业板发审委委员与主板发审委委员、并购委员会委员不得兼任。创业板发审委委员人数为35人，委员结构方面，除了与主板保持一致的会计师、律师专业的委员，还适当吸收一些行业、技术、管理专家作为委员，此项工作正在进行中。四、实行网站为主的信息披露方式，增加创业企业的透明度从公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第X 号创业板公司招股说明书（征求意见稿）看，就

8、创业板信息披露的内容来看，未比主板降低要求，借鉴了主板行之有效的做法，同时又尽量突出创业板的特点，比如，在反映创业企业的成长性、自主创新能力、风险因素这些方面加大了披露力度。披露形式方面，要求发行人在证监会指定网站和发行人公司网站披露招股书全文，同时在证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址和获取文件的途径。 为了引导投资者在作出投资决策前详细阅读招股书，也为了降低发行人成本， 我们在创业板发行的信息披露中不要求发行人披露招股书摘要。网络的披露方式有利于信息披露的持续积累，也便于投资分析，适应了创业板市场对投资者的监管定位。五、加强了风险警示语和投资者教育创业板企业的经营风险较高

9、，创业板市场整体的投资风险也高于主板，为此，创业板加强了对投资者的风险警示和教育，建立投资者风险自担的市场约束机制。 要求发行人在招股书的显要位置提示创业板特有的市场风险，而且要采用统一的文字格式（本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定）。此外，在招股书的第十条要求发行人针对自身的实际情况在招股书首页做重大事项提示，提醒投资者需要特别关注的公司风险及其他重要事项，并且要提醒投资者认真阅读招股书的风险因素。精品文档精

10、品文档六、加强了交易所和证监局的监管职能，充分发挥一线监管职能为了使创业板公司股票发行工作与上市后的持续督导工作相衔接，证券交易所建立了适合创业板特点的上市、 交易、退市等制度，督促保荐人履行持续督导 义务，对违反有关法律法规及交易所业务规则的行为要采取相应的监管措施。同时，证交所和各地证监局也建立了适合创业板特点的市场风险警示及投资者持续 教育制度，督促发行人建立健全维护投资者权益的制度，以及防范和纠正违法违规行为的内部控制体系。第三部分创业板发行审核工作的安排创业板发行审核程序与主板基本相同，首先由公司的董事会和股东大会作出 公开发行股票并在创业板上市的决议， 然后由保荐人保荐，向证监会申

11、报发行中 请材料。证监会受理发行人申请材料后会召开见面会、 反馈会，然后提出反馈意 见。保荐人要根据反馈意见逐条进行回复， 创业板发行审核部门在完成初审后提 交创业板发行审核委员会审核。根据审核结果，证监会最后做出是否核准的决定。为了保证创业板的顺利启动和平稳运行，经过研究，我们对业界比较关心的 几个问题予以明确。一、关于保荐人推荐创业板发行人家数的问题参照主板做法，由两名保荐代表人负责一家创业板发行人的保荐工作。在保 荐代表人负责推荐的创业板发行人证券发行前， 证监会不受理由该两名保荐代表 人推荐的其他创业板发行人的证券发行申请， 但不影响该两名保荐代表人同时在 主板的保荐工作。二、关于创业

12、板发行审核过程中征求地方政府意见的问题主板在初审环节就发行人发行股票事宜征求地方政府的意见，目的是发挥地方人民政府在提高上市公司质量方面的把关作用，创业板将参照主板的做法。在 受理发行人申请文件后，由我会发函就发行人发行股票事宜向发行人注册地省级 人民政府征求意见。三、关于已申报主板的公司转申请创业板的问题已经申报主板发行申请材料的公司，在符合创业板发行条件和创业板市场定 位的前提下，可以自主选择转申请到创业板发行上市， 但是企业必须要按照证监 会行政许可实施程序的规定。先要撤回主板发行的申请，然后要按照创业板的有关规定履行董事会股东大会的审议程序，并要完善申请材料，在这个基础上要履行创业板的

13、发行申请材料的申报程序。转申请的企业与新申请的企业将被同等对待，按照创业板材料受理时间排队，不存在优先安排的问题。四、关于预披露问题暂行办法规定创业板发行人在其发行申请被受理后，发行审核委员会审核前需在证监会网站预披露招股书的申报稿。为了充分发挥预披露的功能，强调社会监督，促进发行人、保荐机构增强责任人和诚信意识，提高上市公司质量，创业板将在发行人和保荐机构按照反馈意见修改申报材料后的5 个工作日内在证监会网站上公开发行人的招股书申报稿。五、关于创业板股票发行和承销问题创业板股票发行和承销工作暂参照主板的做法进行。第四部分各方责任和工作任务创业板的建设要充分体现市场化的原则，需要进一步发挥中介

14、机构的作用，加大市场约束。总体要求是，为创业板公司股票发行出具文件的中介机构和人员必须增强诚信意识，按照以诚为本、操守为重、诚实正直、勤勉尽责、恪守独立、客观公正的原则，对所出具文件的真实性、准确性、完整性负责。一、对保荐机构、保荐代表人的要求保荐机构和保荐代表人的职业意识和执业水平决定了创业板公司的质量。创业板公司较主板公司具有高成长、高收益、 高风险的特点，要求保荐机构和保荐代表人加强对创业板公司和创业板市场的研究，不断提高执业水平，从推荐创业板企业的源头上把好创业板上市公司的质量关，降低市场风险。首先要建立完善的内部控制制度，切实提高保荐工作质量。保荐机构必须认真落实证券发行上市保荐业务

15、管理办法、 保荐人尽职调查工作准则及相关规定，建立适应创业板特点的质量评价体系和风险控制机制。要加强对保荐代表人的管理，强化责任意识， 把保荐代表人责任落到实处，还要建立健全工作底稿制度，为每一个项目建立独立的保荐工作底稿。（保荐人绝不要抱着闯关的心理，不要推荐尚未成熟的企业， 不要为了赶报材料省略规定的内核程序，更不要在材料制作方面出现招股书的披露前后不一致，引用财务数据错误，文件不齐全，章节标识混乱，文字错误，或文法不通等低级错误）证监会将加大对创业板保荐工作的监管力度，全面检查申报的首批企业的保荐工作底稿，对存在上述问题的证券公司将给予严肃处理。二、建立优中选优的筛选机制优先推荐自主创新

16、性强、成长性好、运作规范的企业发行上市。创业板是一个崭新的市场，保荐人要密切关注自主创新的国家战略的内在要求及国际产业的发展趋势，研究和把握自主创新企业与高成长创业企业的特点、规律和风险，做好保荐工作。一方面要注重发现创业企业的核心价值，出具的成长性专项意见要结论明确，依据充分，程序得当；另一方面也要全面了解创业企业蕴藏的风险，并在招股书中予以充分的揭示。保荐人要加强对发行人管理团队的考查，加强对发行人控股股东和实际控制人的考查，要关注创业企业的风险，关注其成长性及自主创新能力，严格把好发行人的诚信关、规范关、质量关。创业板市场的建设十年磨一剑，众望所归，举世瞩目，只能成功不能失败，而良好的开

17、端是成功的一半， 所以做好首批企业的推荐和发行上市工作至关重要。为了发挥好首批企业的示范和导向作用，各保荐机构应优先推荐能充分体现创业板特色的优质企业。今年年内申报的企业可以考虑以下因素（突出证监会的导向）： 1、属于新能源、新材料、生物医药、电子信息、环保节能、现代服务等领域的企业，以及其它领域中成长性特别突出的企业。2、属于在技术模式上创新性比较强的企业，其行业排名靠前，市场占有率较高，同时，为了更好的体现优中选优的原则，保荐机构根据上述因素和企业质量要对第一周报送至证监会的企业进行排序。具体来说就是在证监会开始接受创业板发行申请后的第一周，如果一家保荐机构同一天内报送的企业在两家以上，必

18、须对其所报送的企业进行排序，排序文件需加盖保荐机构公章，作为证监会安排审核的参考。三、保荐机构要做好会计师、律师等中介机构的组织协调工作1）对保荐人的要求在保荐制下，保荐人是企业发行上市工作的总调度和总指挥，企业发行上市进程应由保荐人主导进行，并由保荐人承担总体责任。在整个过程中，保荐人既要尊重会计师、律师等中介机构的专项意见，又要履行对会计师、律师等中介机构工作的审慎核查义务。为了做好创业板企业的发行上市工作，保荐人要积极发挥中介机构牵头人的作用，协调会计师、律师等相关中介机构，做好各自工作，并加强不同专业领域的分工和配合，确保发行人符合发行上市条件和基本的质量要求。2）对会计师的要求创业板

19、企业虽然规模较小，但其会计要素的确认、计量和披露原则都与主板企业一致，采用的审计程序也与主板企业相同。与主板相比，会计师在创业板的责任更加重大，审计风险更高。一是创业板发行人主要处于成长阶段的民营企业，普遍存在财务不规范的情形；二是创业板发行人大多数为创新型企业，那么创新型企业诸多特点导致了它收入确认的方法，确认时点与传统行业可能有所不同。针对上述情况，会计师在审计过程中应重点核查以下内容：第一， 发行人内部控制的完整性、合理性和有效性。会计师应对发行人内部控制进行测试，检查发行人内控机制是否存在漏洞（个人收支与公司收支不分，销售不开发票，设多套帐，公司没有独立的财会部门，没有独立的财会制度，

20、公司与控股股东公用银行账户等）。会计师应就发行人内部控制的完整性、合理性和有效性出具鉴证意见，督促发行人改善公司治理结构，推动内部控制制度建设，建立严格的资金管理制度，防止出现资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业已借款、代偿债务、代垫款项或其它方式占用的情形。为公司财务报告的可靠性，生产经营的合法性，营运的效率效果提供内在的机制保证。第二， 核查发行人的成长性和盈利预测的谨慎性。根据暂行办法的规定，成长性成为创业板首发股票的法定条件，因此， 有可能出现成长性的造假问题。如果公司调整了会计报表，编制了成长性的假象，在性质上就不简单是粉饰报表的问题，而是属于编制发行条件，欺诈上市的问题。根据现

21、行规则，如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者作出正确的判断，且发行人确实有能力对未来期间的盈利能力情况作出比较切合实际的预测，发行人可以在招股书中披露盈利预测报告，会计师必须对盈利预测假设基础的合理性、基础数据的真实性、所采用的会计政策和计算方法与招股书所载财务报表中所采用的会计政策和计算方法的一致性进行审核，并出具报告。发行人必须谨慎编制盈利预测报告，发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签名注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定网站、报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。 利润实现数未达

22、到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。第三，会计师要关注发行人执行新会计准则的情况。重点关注一下三方面，一是会计准则运用是否恰当，要关注收入确认是否符合条件，成本分摊是否合理，是否存在通过虚计收入，少摊成本的方法来操纵利润的情况；要关注外购无形资产的评估方法是否合理，无形资产的所有权是否过户到发行人的名下，内部开发、支出的资本化是否符合准则的规定；关注合并报表范围是否恰当，合并类型判断依据是否充分。二是会计处理是否稳健，比如固定资产，无形资产，长期股权投资等非流动资产减值准备的计提是否充分，应收账款，坏账准备的计提是否与市场变化情况一

23、致。三是会计政策是否连续一贯，要关注发行人是否随意改变折旧方式， 随意计提资产减值准备，利用资产减值准备的计提和冲回调节利润。对于违反准则的情形，会计师要及时纠正，切实提高会计信息披露质量。3）对律师的要求创业板发行上市聘请的律师所及律师应当遵守暂行办法、公开发行证券公司信息披露编报规则第12 号 -公开发行证券的法律意见书和律师工作报告及证监会的有关规定。对创业板发行人的行为及发行申请的合法合规，真实有效性进行的核查验证，出具法律意见书、律师工作报告并制作工作底稿。发行人律师在法律意见书中应当就与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见，其作出的适当声明不应违反律师行业公认的业务标准、道德规

24、范和勤勉尽责精神。发行人律师在律师工作报告中应详尽完整的阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表的意见或结论性的依据进行有关核查验证的过程，涉及的必要资料或文件。与主板企业相比，创业板企业可能在股本结构、出资、资产、主营业务、规范运作以及合法合规等方面存在形式不同、更具创业企业的问题，创业板发行人律师在出具法律意见书和律师工作报告中，应当对比发表明确的法律意见，发行人律师应当重点核查以下内容。第一，发行人的股权是否清晰，控制权是否稳定。对于成立时间短，但股本结构、 股权结构变动较为复杂的企业，发行人律师应关注其在股本结构设计上是否存在潜在纠纷，以及股东人数超过200 人以上的情形，关注发行人最近三年股权频繁变动的情形。对于风投、创投介入的创业企业，发行人律师应关注股东之间、 股东与发