注会经济法有限合伙企业考点

1、 有限合伙企业【考点1】有限合伙企业的设立（）（2007年案例分析题；2014年单选题；2018年单选题）人数（1）2个以上50个以下合伙人，其中至少有1个普通合伙人，1个有限合伙人（2）有限合伙企业只剩下普通合伙人，应转为普通合伙企业；只剩下有限合伙人，应解散名称企业名称中应当标明“有限合伙”字样出资有限合伙人不得以劳务出资有限合伙人应._按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按 期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任【考题1单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，有限合伙人可用作合伙企业出资的是（）。（2014年）A.为合伙企业提供财务管理B.为合伙企业提供战略

2、咨询C.债权D.社会关系【答案】C【解析】（1）选项AB：有限合伙人不得用劳务出资；（2）选项D：无法评估作价，不得用于出资。【考题2单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙企业的表述中，错误的是（）。（2018年）A.除法律另有规定外，有限合伙人人数不得超过200人B.国有独资公司及公益性的事业单位，不得担任普通合伙人C.法人及其他组织均可依照法律规定设立有限合伙企业D.有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业【答案】A【解析】有限合伙企业由“2个以上50个以下”合伙人设立；但法律另有规定的除外。【考点2】有限合伙企业事务执行（）（2010年多选题；2012年单选题、案

3、例分析题；2014年多选题；2015年单选题；2016年单选题；2017年多选题；2019年单选题）1.事务执行由“普通合伙人”执行合伙事务，“有限合伙人”不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。【提示1】执行事务合伙人可以就执行事务的劳动付出，要求企业支付报酬。【提示2】但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责

4、任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业提供担保。【考题1多选题】某产业投资基金的组织形式为有限合伙企业，其有限合伙人的下列行为中，符合合伙企业法律制度规定的有（）。（2014年）A.担任该基金总经理B.参与选择承办该基金审计业务的会计师事务所C.依法为该基金提供担保D.对该基金的经营管理提出建议【答案】BCD【解析】（1）选项A：有限合伙人不得执行合伙事务（担任该基金总经理）；（2）选项BCD：不视为执行企业事务。【考题2单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列行为中，禁止由有限合伙人实施的

5、是（）。（2015年）A.为本合伙企业提供担保B.参与决定普通合伙人入伙C.以合伙企业的名义对外签订买卖合同D.对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业的财务会计账簿【答案】C【解析】有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙（选项B）；（2）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料（选项D）；（3）依法为本企业提供担保（选项A）。【考题3多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列有限合伙人的行为中，视为执行合伙事务的有（）。（2017年）A.参与决定转让合伙企业的知识产权B.参与决定普通合伙人退伙C.参与决定合伙企业为第三人提供担保D.对合伙企业

6、的经营管理提出建议【答案】AC【解析】有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业提供担保。【考题4多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列有限合伙人的行为中，视为执行合伙事务的有

7、（）。（2017年）A.参与决定普通合伙人退伙B.参与决定合伙企业为第三人提供担保C.参与决定出售合伙企业房产D.为合伙企业提供担保【答案】BC【解析】有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（

8、8）依法为本企业提供担保。2.份额转让、出质、交易、竞业有限合伙人普通合伙人份额出质可以（协议另有约定除外）必须经一致同意 （法定）份额对外转让提前30日通知约定经其他合伙人一致同意交易可以（协议另有约定除外）不得（协议约定一致同意可以）竞业可以（协议另有约定除外）不得（法定禁止）【考题1多选题】甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（）。（2010年）A.经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质B.如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份

9、额出质C.合伙协议可以约定，经2个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质D.合伙协议可以约定，未经2个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质【答案】ABD【解析】（1）普通合伙人以其财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意（选项A正确），这是合伙企业法的强制性规定，合伙协议不得作出与此相矛盾的约定（选项C错误）；（2）有限合伙人以其财产份额出质的，先看合伙协议的约定（协议怎么约定都合法，选项D正确），没有约定的，有限合伙人可以其财产份额出质（选项B正确）。【考题2单选题】某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。（2011年）A.普通合伙人

10、以现金出资，有限合伙人以劳务出资B.合伙企业成立后前三年的利润全部分配给普通合伙人C.有限合伙人甲对外代表本合伙企业，执行合伙事务D.合伙企业由普通合伙人1人、有限合伙人99人组成【答案】B【解析】（1）选项A：有限合伙人不得以劳务出资；（2）选项B：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外；（3）选项C：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业；（4）选项D：有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立。【考题3单选题】甲、乙、丙拟设立一有限合伙企业。甲为普通合伙人，乙、丙为有限合伙人。下列合伙协议内容中，符合合

11、伙企业法律制度规定的是（）。（2015年）A.乙以劳务作价20万元出资B.甲以其出资金额的两倍为限对合伙债务承担责任C.丙不得将其在合伙企业中的财产份额出质D.丙为合伙事务执行人【答案】C【解析】（1）选项A：只有普通合伙人可以以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资；（2）选项B：有限合伙企业的普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；（3）选项C：有限合伙人可以以其财产份额出质的，除非合伙协议另有约定；（4）选项D：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。【考题4单选题】甲、乙、丙、丁拟共同

12、投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。四人草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列内容中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。（2016年）A.丙任执行事务合伙人B.甲以房屋作价30万元出资，乙以专利技术作价15万元出资，丙以劳务作价20万元出资，丁以现金50万元出资C.丙、丁可以将其在合伙企业中的财产份额出质D.合伙企业名称为“环宇商贸有限公司”【答案】C【解析】（1）选项A：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；（2）选项B：有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资；有限合伙人不得以劳务

13、出资；（3）选项C：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外；（4）选项D：有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样，而不能标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限公司”、“有限责任公司”等字样。【考题4单选题】甲为某有限合伙企业的有限合伙人，欲将其财产份额出质。合伙协议对该类事项的批准方式未作约定。下列关于该事项批准方式的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。（2019年）A.其他合伙人一致同意B.无需其他合伙人同意C.普通合伙人一致同意D.有限合伙人一致同意【答案】B【解析】有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约

14、定的除外。【考点3】入伙、退伙及身份转变（）（2010年多选题；2012年单选题、案例分析题；2014年多选题；2015年单选题；2016年单选题；2017年多选题）有限合伙人普通合伙人入伙前：有限责任（认缴的出资）后：有限责任（认缴的出资）前：无限连带责任后：无限连带责任退伙前：有限责任（取回的财产）后：前：无限连带责任后：身份转变有限合伙人普通合伙人前+后：无限连带责任普通合伙人有限合伙人前：无限连带后：有限责任除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意【考题多选题】甲、乙分别为某有限合伙企业的普通合伙人和有限合伙人，后甲变更

15、为有限合伙人，乙变更为普通合伙人。下列关于甲、乙对其合伙人性质互换前的企业债务承担的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（）。（2014年）A.甲对其作为普通合伙人期间的企业债务承担无限连带责任B.甲对其作为普通合伙人期间的企业债务承担有限责任C.乙对其作为有限合伙人期间的企业债务承担无限连带责任D.乙对其作为有限合伙人期间的企业债务承担有限责任【答案】AC【解析】（1）选项AB：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（2）选项CD：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。【考点4】合伙企业议

16、事规则（总结）（）（2007年案例分析题；2012年案例分析题；2015年单选题）1.法定情形（包括但不限于）（1）普通合伙企业普通合伙人以其财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意。普通合伙人绝对不得从事同本企业相竞争的业务。普通合伙企业的合伙协议绝对不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。（2）有限合伙企业有限合伙人不得以劳务出资。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。（3）两个“通知”普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产

17、份额时，应当通知其他合伙人；有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30天通知其他合伙人。2.未约定一致同意（包括但不限于）（1）除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。（2）除合伙协议另有约定外，修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意。（3）新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。（4）除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。（5）除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。3.未约定+也未法定合伙协议未约定或者约