股票期权激励计划合同协议书范本

1、甲方:股份有限公司编号： 股票期权激励计划协议书甲 方： 乙 方： 签订日期： 年月日地址：法定代表人：联系电话：乙方：地址：身份证号码：联系电话：根据股份有限公司年股票期权激励计划、股份有限公司章程的有关规定，按照甲方股东大会的有关决议，甲乙双方就股票期权的授予、行权、注销等事项订立如下协议：一、授予数量及来源本次股权激励的股票来源为甲方向乙方定向发行人民币普通股，甲方拟授予乙方的股票数量为股。二、股票行权价格及付款安排甲方授予乙方的股票行权价格为下列两个价格中的较高者：1、股票期权激励计划草案摘要公布前 1交易日的公司标的股票收盘价人民币元/股；2、股票期权激励计划草案摘要公布前 30个交

2、易日内的公司标的股票平均收盘价人民币元/股。经甲方董事会决议，定价为每股人民币 元，乙方购股资金需自筹解决。三、股票期权的授予条件乙方只有在下列条件同时满足时，才能获授股票期权:1、甲方未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、 公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。2、乙方未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交

3、易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施；（4）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。3、公司达到以下业绩条件：授予前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：（1） 净资产收益率不低于 %；（2） 净利润三年复合增长率不低于 %；（3）完成经济增加值（EVA）考核目标。上述净资产收益率和净利润增长率原则上不低于对标企业50分位值水平；对标企业从A股行业上市公司中，选取综合

4、实力、盈利能力、资产规模等方面排名领先的企业，同时考虑业务相似性和稳定性，剔除了变动幅度异 常的企业。若在年度考核过程中，对标企业出现偏离幅度过大的样本极值， 则将 由公司董事会薪酬委员会根据实际情况研究并更换样本。公司董事会有权根据公 司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改， 但相应 调整和修改需报国资委备案。本计划在计算上述指标时所用的净资产收益率是指剔除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率；净利润是指剔除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利 润。四、股票期权的行权条件股票期权行权期内，同时满足下列条件时，乙方已获授的股票期权才能行权：1、甲方未发生以下任一情形

5、：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、 公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形 甲方发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股 票期权应当由公司注销。2、乙方未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法

6、违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。乙方发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由 公司注销。3、甲方公司层面的业绩考核要求股票期权行权前一个财务年度公司业绩达到以下条件：（1） 净资产收益率不低于 %；（2） 净利润三年复合增长率不低于 %；（3）完成经济增加值（EVA）考核目标。上述净资产收益率和净利润增长率原则上不低于对标企业75分位值水平；对标企业从A股行业上市公司中，选取综合实力、盈利能力、资产规模

7、等方面排名领先的企业，同时考虑业务相似性和稳定性，剔除了变动幅度异 常的企业。若在年度考核过程中，对标企业出现偏离幅度过大的样本极值， 则将 由公司董事会薪酬委员会根据实际情况研究并更换样本。公司董事会有权根据公 司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改， 但相应 调整和修改需报国资委备案。本计划在计算上述指标时所用的净资产收益率是指剔除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率；净利润是指剔除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利 润。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可行权的股票期权不得 行权，对应的股票期权由公司注销。（4）乙方个人层面考核要求激励对象个

8、人考核按照股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果， 原 则上绩效评价结果划分为良好（A）、合格（B）、不合格（C）三个档次。考核 评价表适用于考核对象。考核结果良好（A）合格（B）不合格（C）标准系数1.00.80个人当年实际行权额度二标准系数 八人当年计划行权额度。若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格（C）,则公司将按照股票期权激励 计划的规定，取消该激励对象股票期权的当期可行权额度，由公司进行注销。若激励对象上一年度个人绩效考核为合格（B），则公司将按照股票期权激励计 划的规定，对该激励对象股票期权当期未行权额度予以注销。五、甲、

9、乙双方的权利与义务 1、甲方的权利与义务1）甲方具有对本计划的解释和执行权， 并按本计划规定对乙方进行绩效考核， 若乙方未达到本计划所确定的股票期权行权条件， 甲方将按本计划的规定注销乙 方相应尚未行权的股票期权。（2）甲方承诺不为乙方获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。（3）甲方应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。（4）甲方应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登 记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的乙方按规定行权。 但若因中国证监会、 证券交易所、 中国证券登记结算有限责任公司的原因造成乙

10、 方未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，甲方不承担责任。（5）法律、法规规定的其他相关权利义务。2、乙方的权利与义务（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司 的发展做出应有贡献。（2）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。（3）激励对象有权且应当按照法律、法规、规章、公司章程、本激励计划 的规定行权，并按规定锁定和买卖公司股票。（4）本次激励计划的实际行权收益原则上不超过激励对象薪酬总水平（含股权 激励收益）的 40%。对行权有效期内股票价格偏高， 致使股权激励实际收益超出 上述比重的，超过部分归公司所有。（5）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规

11、交纳个人所得税及其 它税费6）法律、法规规定的其他相关权利义务 六、异动发生时的处理（一）甲方发生异动的处理1、甲方出现下列情形之一时，本计划即行终止：（1）甲方最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；（2）甲方最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；（3）甲方上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、 公司章程、 公开承诺进行 利润分配的情形；（4）甲方出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 当甲方出现终止本计划的上述情形时， 乙方已获授的尚未行权的股票

12、期权不得行 权，由公司注销。2、甲方出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：（1）甲方控制权发生变更；（2）甲方出现合并、分立等情形。3、公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合 授予权益或行使权益安排的， 激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏后， 将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。二）乙方个人情况发生变化的处理1、乙方在公司内发生正常职务变更，其获授的股票期权完全按照本激励计划相 关规定进行。2、乙方如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定 对乙方根据本激励计划在情况发生之日， 对

13、乙方已获准行权但尚未行权的股票期 权终止行权，其未获准行权的期权作废。（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施；（4）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或 渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更， 或因前列原因导致公司解除 与激励对象劳动关系的；（6）甲方董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；（7）单

14、方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；（8）与甲方所签订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续签；（9）因个人原因而致使甲方提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名 等）；（10）因甲方经营调整（包括但不限于裁员），甲方单方面终止或解除与激励对 象订立的劳动合同、聘用合同的；（11）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员；12）中国证监会认定的其他情形3、当发生以下情况时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权应在六个月 内完成行权，其未获准行权的期权予以作废。（1）死亡或丧失民事行为能力；（ 2）退休；（3）工作正常调动4、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。七、聘用关系 甲方与乙方签署本协议不构成甲方对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺， 公司 对乙方的聘用关系仍按劳动合同的有关约定执行。八、违约责任 1、任何一方违反协议约定，给他方造成经济损失的，应根据其责任大小给予他 方经济补偿。本协议另有约定除外。2、一方违约致使对方采取诉讼的方式时，违约方应承担守约方为此支付的诉讼 费、律师费、差旅费及其他费用。九、争议