新三板操作手册

1、平安证券版权所有，不得侵犯新三板（北交所）挂牌操作手册新三板（北交所）挂牌操作手册中国社会科学院中国社会科学院产业经济产业经济学博士学博士深圳深圳证证券交易所金融券交易所金融证证券博士后券博士后平安平安证证券投行事券投行事业业部部执执行行总经总经理理陆满陆满平平 教教 授授Page 2平安证券版权所有，不得侵犯第一部分第一部分 项目选择标准项目选择标准第二部分第二部分 挂牌对企业的帮助挂牌对企业的帮助第三部分第三部分 挂牌工作流程挂牌工作流程第四部分第四部分 挂牌条件挂牌条件第五部分第五部分 申报材料内容与结构申报材料内容与结构第六部分第六部分 行业收费水平行业收费水平内容提要Page 3平安

2、证券版权所有，不得侵犯行业属性行业属性无行业限制，但重点关注：创业板支持的“两高六新”企业：成长性高、科技含量高；新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式;新三板重点支持的7个行业：新一代信息技术、新能源、新能源汽车、高端装备制造、生物医药、新材料、节能环保;A. 上述行业需重点关注，其他行业的企业，只要成长性好，亦可接受。Page 4平安证券版权所有，不得侵犯企业生命阶段企业生命阶段至少经历过一个完整会计年度；未来2-3年可IPO（不局限于创业板），目前在熟悉了解资本市场（此类企业可在其他条件方面适度放宽）；未来2-3年可IPO（不局限于创业板），目前在规范筹备阶段（此类企业可在其

3、他条件方面适度放宽）。Page 5平安证券版权所有，不得侵犯财务标准财务标准财务基础工作基本规范，有完善的会计核算体系，无重大违法违规行为；申报期内近两年盈利，且近一年净利达到200万，或者营业收入达到2000万（质地特别好的企业可适度放宽）；自主知识产权形成主营业务收入主要来源，且关联性较高；净资产500万以上，或可在股改前增资至500万。Page 6平安证券版权所有，不得侵犯第一部分第一部分 项目选择标准项目选择标准第二部分第二部分 挂牌对企业的帮助挂牌对企业的帮助第三部分第三部分 挂牌工作流程挂牌工作流程第四部分第四部分 挂牌条件挂牌条件第五部分第五部分 申报材料内容与结构申报材料内容与

4、结构第六部分第六部分 行业收费水平行业收费水平内容提要Page 7平安证券版权所有，不得侵犯挂牌对企业的帮助挂牌对企业的帮助1 1、提高企业知名度，树立良好的品牌形象、提高企业知名度，树立良好的品牌形象股转系统公司是与沪、深交易所并行的第三大全国性证券交易场所第三大全国性证券交易场所（也是我国第一家公司制证券交易场所），挂牌公司即为公众公司，可大大提高企业知名度企业知名度，塑造良好的品牌形象品牌形象。2 2、搭建方便快捷的、搭建方便快捷的融资融资平台平台（1 1）股权融资：股权融资：挂牌前可引进私募（因有进入公众市场流通的机会，价格会比较好）；挂牌后可定向发行，以公开市场价格获得资金。（2 2

5、）债务融资：债务融资：挂牌公司财务透明，治理结构合理，运作规范，且有专业中介机构辅导，很容易获得银行授信；挂牌公司股权可以公开流通，大股东也可以将公司股权质押给银行，获得更大额度的贷款；私募债发行便利，新三板挂牌公司的私募债容易发行，且成本低廉。Page 8平安证券版权所有，不得侵犯3 3、股份流通股份流通三种流通方式：协议、竞价、做市；1000股/手；中国结算提供清算和多边净额担保交收服务；限售：控股股东和实际控制人限售，参与定向增发的股份无限售要求；交易时间：9:15-11:30，13:00-15:00；不设涨跌幅限制。4 4、资产价值评价资产价值评价：通过做市的方式，对企业价值进行合理评

6、价。5 5、与沪、深股市对接与沪、深股市对接新三板挂牌企业，如果满足交易所上市条件且不公开发行股份的，将不再需要证监会审核即可直接向沪、深交易所提交上市申请。6 6、公司可实施股权激励、公司可实施股权激励股权变为看得见的价值、可预期的增长、实实在在的奖励，有利于实施股权激励。挂牌对企业的帮助挂牌对企业的帮助Page 9平安证券版权所有，不得侵犯第一部分第一部分 项目选择标准项目选择标准第二部分第二部分 挂牌对企业的帮助挂牌对企业的帮助第三部分第三部分 挂牌工作流程挂牌工作流程第四部分第四部分 挂牌条件挂牌条件第五部分第五部分 申报材料内容与结构申报材料内容与结构第六部分第六部分 行业收费水平行

7、业收费水平内容提要Page 10平安证券版权所有，不得侵犯初步尽调初步尽调立项立项规范、规范、股改股改制作申制作申请材料请材料签署合作协议后，签署合作协议后，5-85-8个月可完成后续工作个月可完成后续工作内核内核系统公司审查系统公司审查证监会核准证监会核准挂牌交易挂牌交易签署合作协议签署合作协议总体工作流程总体工作流程Page 11平安证券版权所有，不得侵犯监管审查、核准流程监管审查、核准流程Page 12平安证券版权所有，不得侵犯第一部分第一部分 项目选择标准项目选择标准第二部分第二部分 挂牌对企业的帮助挂牌对企业的帮助第三部分第三部分 挂牌工作流程挂牌工作流程第四部分第四部分 挂牌条件挂

8、牌条件第五部分第五部分 申报材料内容与结构申报材料内容与结构第六部分第六部分 行业收费水平行业收费水平内容提要Page 13平安证券版权所有，不得侵犯依法设立且存续满两年依法设立且存续满两年公司设立的主体、程序合法、合规；公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合公司法相关规定；存续两个完整的会计年度；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。 Page 14平

9、安证券版权所有，不得侵犯业务明确，具有持续经营能力业务明确，具有持续经营能力公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项；不存在中国注册会计师审计准则第1324号持续经营中列举的影响其持续经营能力的相关事项；不存在依据公司法第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。

10、 Page 15平安证券版权所有，不得侵犯公司治理机制健全，合法规范经营公司治理机制健全，合法规范经营公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规。最近24个月内不存在重大违法违规行为。公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。Page

11、 16平安证券版权所有，不得侵犯股权明晰，股票发行和转让行为合法合规股权明晰，股票发行和转让行为合法合规公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。最近36个月内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的行为。在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定

12、。 Page 17平安证券版权所有，不得侵犯主办券商推荐并持续督导主办券商推荐并持续督导公司须经主办券商推荐，双方签署了推荐挂牌并持续督导协议。主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。Page 18平安证券版权所有，不得侵犯第一部分第一部分 项目选择标准项目选择标准第二部分第二部分 挂牌对企业的帮助挂牌对企业的帮助第三部分第三部分 挂牌工作流程挂牌工作流程第四部分第四部分 挂牌条件挂牌条件第五部分第五部分 申报材料内容与结构申报材料内容与结构第六部分第六部分 行业收费水平行业收费水平内容提要Page 19平安证券版权所有，不得侵犯一、要求披露的文件

13、：公开转让说明书及推荐报告一、要求披露的文件：公开转让说明书及推荐报告 公开转让说明书（申报稿） 财务报表及审计报告 法律意见书 公司章程 主办券商推荐报告 定向发行情况报告书（如有）二、不要求披露的文件二、不要求披露的文件申请挂牌公司相关文件主办券商相关文件1. 其他相关文件挂牌申请文件组成挂牌申请文件组成Page 20平安证券版权所有，不得侵犯一、基本情况一、基本情况公司注册信息、股票信息及限售安排、股权结构图、前十名及持有5%以上股份股东信息、三会一层人员信息、最近两年一期简要财务信息、中介机构等。二、公司业务二、公司业务主要业务、主要产品或服务及其用途；主要生产或服务流程及方式；与其业

14、务相关的关键资源要素；与业务相关的情况；商业模式；行业情况以及公司的竞争地位。三、公司治理公司治理最近两年公司治理情况；公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况；公司运营独立性的情况；同业竞争，披露控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺；最近两年资金占用、违规担保的情况以及为防止此类情形相应的安排；董、监、高的情况，如最近两年有重大变动，应披露情况和原因。四、公司财务四、公司财务两年一期的报表及审计意见类型；会计政策及会计估计；两年一期主要会计数据和财务指标；关联交易；日后事项、或有事项等。公开转让说明书主要内容公开转让说明书主要内容Page 21

15、平安证券版权所有，不得侵犯申请挂牌公司相关文件申请挂牌公司相关文件 向股转系统公司提交的挂牌及定向发行（如有）报告 向证监会提交的公开转让及定向发行（如有）报告 董事会决议、股东大会决议 营业执照 股东名册及股东身份证明文件 董事、监事、高级管理人员名单及持股情况 申请挂牌公司设立时和最近两年及一期的资产评估报告 申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表 全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司登记的证明文件（挂牌前提供） 董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书Page 22平安证券版权所有，不得侵犯 主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议 尽职

16、调查报告 尽职调查工作文件 内核意见 主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌公司风险评估表 主办券商自律说明书 主办券商业务备案函复印件（加盖机构公章并说明用途）及项目小组成员任职资格说明文件主办券商相关文件主办券商相关文件Page 23平安证券版权所有，不得侵犯 申请挂牌公司全体董事、主办券商及相关中介机构对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件中由其出具的专业报告或意见无异议的函 申请挂牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持一致的声明 律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件（加盖机构公章并说明用途） 国有资产管理部门出具的国有股权设

17、置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件其他相关文件其他相关文件Page 24平安证券版权所有，不得侵犯一、业务调查一、业务调查公司所处细分行业的情况和风险，公司商业模式、经营目标和计划。二、公司治理调查二、公司治理调查 调查公司三会的建立健全及运行情况、核实公司股东股权的合法性和真实性、判断公司运营独立性、是否存在同业竞争、调查公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的政策及制度安排以及管理层诚信情况。三、公司财务调查三、公司财务调查调查公司内部控制制度是否充分、合理、有效，调查公司财务风险，调查重大账项真实性、准确性、完整性、合理性，调查公司历次资产评估情况，调查公司关联

18、方、关联关系以及关联交易，核查注册会计师的审计意见。四、合法合规调查四、合法合规调查调查公司历史沿革情况、股权变动合法合规性、重大违法违规行为、股份是否存在转让限制情形、主要财产合法性、重大债务、纳税情况、环保、产品质量及技术标准。尽职调查主要内容尽职调查主要内容Page 25平安证券版权所有，不得侵犯项目人员结构项目人员结构一、项目小组项目小组应由主办券商内部人员组成，其成员须取得证券执业资格，其中注册会计师、律师和行业分析师至少各一名。行业分析师应具有申请挂牌公司所属行业的相关专业知识，并在最近一年内发表过有关该行业的研究报告。二、项目负责人，应具备下列条件之一：1、参与两个以上推荐挂牌项

19、目，且负责财务会计事项、法律事项或相关行业事项的尽职调查工作；2、具有三年以上投资银行从业经历，且具有主持境内外首次公开发行股票或者上市公司发行新股、可转换公司债券的主承销项目经历。Page 26平安证券版权所有，不得侵犯第一部分第一部分 项目选择标准项目选择标准第二部分第二部分 挂牌对企业的帮助挂牌对企业的帮助第三部分第三部分 挂牌工作流程挂牌工作流程第四部分第四部分 挂牌条件挂牌条件第五部分第五部分 申报材料内容与结构申报材料内容与结构第六部分第六部分 行业收费水平行业收费水平内容提要Page 27平安证券版权所有，不得侵犯第六部分第六部分 行业收费标准行业收费标准推荐环节推荐环节：推荐挂牌环节涉及4家中介机构，主办券商、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构。全国扩容前的收费模式：4家机构的整体收费为