资本运作无穷大(董事长授课提纲)

1、资本运作无穷大孙亮董事长在山东高速大讲堂专题讲座上的授课提纲同志们：今天，集团举办山东高速大讲堂专题讲座，由我来讲资本运作有关理论和实用知识，目的是让大家举一反三，用于实际工作。资本运作是集团发展的重要课题，只有通过资本运作才能做大、做强、做优、做好，才能实现“高速梦”。我讲课的题目是资本运作无穷大，主要讲3个方面：一、首先要明白什么是资本、什么是资本运作（一）资本150多年前，马克思发表了政治经济学光辉巨著资本论，资本论的核心是劳动价值论，马克思在书中提出了“劳动创造价值”的科学论断，彻底解决了“谁创造了价值”的问题，并在劳动价值论的基础上提出了剩余价值论，指出工人劳动分为必要劳动和剩余劳动

2、、也就是工人为自己劳动和为资本家劳动两种劳动，正是工人在剩余劳动时间、创造的剩余价值构成了企业的净利润，这真实反映了资本家与工人之间存在的剥削与被剥削关系。马克思最伟大的贡献，就是深刻揭示了资本的本质，资本是可以带来剩余价值的价值，资本虽然在现象上表现为货币，但货币本身并不是资本，只有当它购买到劳动力和生产资料、由劳动力提供活劳动、由活劳动与生产资料有机结合起来，才真正转化为资本，该论断至今仍有巨大的现实指导意义。资本带来的剩余价值就是企业的净利润，因此我们抓资本的目的就是增加净利润。生产经营是源，资本运作是本，源是基础，本是条件，源抓不好没有品牌和效益，本抓不好无法做大和做强，源抓好了能推动

3、本的发展，本抓好了能反哺源的提高。抓生产经营，表面上抓的是“源”，根据马克思资本定义，降低人工成本、增加销售、提高设备利用率、加快资金周转等生产经营活动，因中间掺入了活劳动、物化劳动、脑力劳动而产生资本，实际上抓的也是“本”。因此，生产经营与资本运作的过程不一样，但共同目标都是为了经济效益最大化。今天，我们可以把“资”理解为“自己的自”，把“本”理解成“自己的家产”，“资本”泛指一切投入再生产过程、可促进发展的有形资本、无形资本、金融资本和人力资本等。（二）资本运作资本运作, 就是利用资本市场，通过买卖企业和资产而赚钱的经营活动以及从无到有、从小变大的诀窍和手段，就是把“自己的资产”拿到市场交

4、易、进行“商品-货币-商品”、“货币-商品-货币”的转换过程，包括发行股票、债券、配股、增发新股、转让股权、派送红股、转增股本、股权回购，企业的合并、托管、收购、兼并、分立以及风险投资、资产重组等等。总的来说，资本运作是企业发展到一定阶段的必然产物，是实现低成本快速扩张的根本途径，是实现由大到强的必由之路，更是实现国有资产保值、增值的重要手段。为让大家明白什么是资本运作，我在山东大学、山东财经大学讲课时，分享了两个发生在我身边的故事，听课的大学生按照我讲的方法成功创业、买房，为此还向我表示感谢。故事一：这是通过资本运作实现“从小到大”的典型案例，我的朋友下海经商，苦于资金压力无法支付房租成立公

5、司，我建议他与创业伙伴将自有房产重置资产完全价值、经过评估升值后按房产价值的75%从银行贷款、再将该银行贷款“存一贷二”获得更多银行贷款，最终用资本变现付房租实现创业目标，并通过他公司创造的利润能够还本付息。故事二：这是通过资本运作实现“从无到有”的典型案例，我的朋友多年前为儿子在上海买婚房，资金只够买80平米房子，但想买160平米大房子，针对资金缺口，我建议将婚姻双方家长的自有房产通过重置资产完全价值进行贷款并通过“存一贷二”获得资金，最终用资本不花自己一分钱，通过熟人以低于市场价、高于成本价的价格在上海买到了6套大房子，1套用于自住、5套用于出租，因房屋租金高于贷款利息，最终通过房屋租金和

6、工资收入来还本付息。通过这两个故事，我们发现资本运作其实并不复杂，很简单，可操作，成功的关键在于“找到下家好的项目”，且项目收益大于资金成本，既还得起利息，又还得了本金。二、集团资本运作的主要模式回顾集团披荆斩棘、波澜壮阔的发展史，省委、省政府以鲁政字1999136号文件成立公司，目的是建设全省高速公路事业发展的投融资平台，明确规定全省高速公路由高速公路公司统一经营管理，并通过完善的公司章程建立规范的法人治理结构，但是省交通主管部门理念发生了根本性变化，集团和省交通主管部门在发展目标上一致，都是为了做大、做强、做优、做好，都是为了发展壮大我省交通事业的融资平台，但是实现目标的过程不一致，集团坚

7、持用市场经济方式引导发展，省交通主管部门个别主要领导坚持用计划经济方式引导发展，忘记了无论由谁履行出资人职责、集团都是省属国有资产，坚决要将集团予以解体，导致省政府文件得不到落实，集团产权不清，体制不顺，注册资本金5亿元实际只到位3亿元，资产总额只有60亿元，资产负债率高达98%，集团代管的高速公路通行费收入、乃至以集团为母体上市的山东基建公司（高速股份的前身）收入都要上交省交通主管部门，存在严重的政企不分、政资不分、政事不分，在极端困难情况下，在省委、省政府正确领导下，在省国资委大力支持下，在集团“想干事、能干事、干大事、干成事、还不出事”的领导班子带领下，集团坚持改革、坚持真理、坚持原则，

8、顶住巨大压力，冒天下之大不韪，理顺体制机制，开展资本运作，取得了丰硕成果，积累了丰富经验。为便于理解，我借用“先有鸡还是先有蛋”这个古老问题，来说明一下“鸡和蛋的关系”，总结集团资本运作基本模式。“先有鸡还是先有蛋”是一个伪命题，但古希腊哲学家亚里士多德说“无论是鸡还是蛋，两者必然是一直存在着的”，就像集团面临的资本运作与企业发展的关系问题一样，都是一个真命题。总体而言，集团资本运作模式主要有4种：（一）“借鸡取蛋、用蛋还鸡”运作模式就是借用别人的资金办成自己的事情，并用项目还本付息，“贷款修路、收费还贷”是典型做法。一是直接融资：就是银行贷款，就是将自有资金存入银行，通过“存一贷二”方式从银

9、行贷到更多资金用于项目建设，主要解决“巧妇难为无米之炊”的资金缺口问题。好处是资金量大、不限期限，弊端是银行“嫌贫爱富”，需要抵质押。集团2003年投资建设青银高速济南绕城北线项目时面临较大资金缺口，我时任集团副总经理、总会计师，采取通行费收入拖后上交省交通主管部门的办法，以时间换空间，用通行费收入、专项拨付资金存入银行，发挥调动各家银行的积极性，因为各个银行贷款规模有限，集团将资金存入多家银行，反复进行“存一贷二”操作，最终获得25亿元银行贷款资金，圆满完成项目资金筹措任务，项目建成后既形成了优质资产，又取得了特许经营权，仅靠项目自身就能实现良性发展。二是债权融资：也叫债券融资，就是有偿使用

10、外部资金的融资方式，主要发行企业债、短期融资券等。好处是资金量大、利率低、不需抵押，长债乃至中期票据能作资本金，弊端是利率固定、不随利率调整而调整，资金成本有时高于银行贷款利息。近年来，集团利用全省企业和全国同行业最高信用AAA评级，累计从资本市场直接融资800亿元，累计利率比同期银行贷款节约费用16.75亿元，具体包括：1、企业债：就是由国家发改委审批发行、由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发行的债券。集团于2006-2012年发行4期企业债，融资69亿元，除2009企业债部分赎回外，目前余额45.8亿元，利率比同期银行贷款节约近5.3亿元。2、公司债：就是指由证监会审批发行

11、、由上市公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的债券。高速股份于2014年成功注册发行第一期公司债20亿元，利率比同期银行贷款节约近0.14亿元。3、中期票据：就是一种经监管当局一次注册批准后、注册期限内连续发行的公募形式的债务证券，期限一般是1-10年。集团在省管企业中第一家注册发行中期票据，截止目前集团及权属单位累计发行115.2亿元，利率比同期银行贷款节约3.4亿元，其中集团2014年发行15年期30亿元中期票据，目前也是今年国内唯一一家发行15年期的企业，虽然利率比同期银行贷款高0.9亿元，但与长线投资的路桥项目相匹配，极大提高了集团的抗风险能力，对高速公路行业具有重要的战

12、略意义。4、短期融资券：就是指具有法人资格的非金融企业，依照规定条件和程序在银行间债券市场发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券，一般期限1年。集团累计发行68亿元，利率比同期银行贷款节约0.7亿元；高速股份2013年成功申请注册40亿元，目前已发行8亿元，利率比同期银行贷款节约0.068亿元。5、超短期融资券：就是期限不超过9个月的短期融资券。集团是山东省内第一家发行超短融的企业于2013年成功注册150亿元超短期融资券，目前已累计发行130亿元，利率比同期银行贷款节约2.2亿元。6、私募债：就是指向与发行者有特定关系的少数投资者募集资金的债券，私募债券的发行手续简单，但其发行和转让均有一

13、定的局限性，一般不能在证券市场上交易。集团于2013年成功注册私募债50亿元，现已发行40亿元，10亿元余额将择机发行，利率比同期银行贷款节约0.66亿元。7、离岸债券：就是指借款人在本国境外市场发行的以本国货币为面值的债券。集团于2012年通过香港公司第一次成功发行10亿元离岸人民币债券，开辟了海外融资新渠道，对集团融资格局具有战略意义，利率比同期银行贷款节约0.06亿元。8、永续债：也叫无期债券，就是非金融企业（发行人）在银行间债券市场注册发行的“无固定期限、内含发行人赎回权”的债券。集团于2014年率先省管企业和全国同行业第一家发行25亿元永续票据，累计发行75亿元，利率比同期银行贷款节

14、约0.44亿元，是集团的第一支权益类融资工具，有效降低负债率，提高了集团抗风险能力。特别是，集团“没花一分钱自有资金”，在青岛投资100亿元建设了胶州湾大桥，在四川、河南、云南建设了5条、总里程510公里的高速公路，都是利用国家“长债可做资本金”的规定，发行长期企业债券解决项目资本金，然后由项目所在地银行给予下浮10%利率的低息贷款解决建设资金，集团为项目公司提供信用担保，建成通车后，用经营收费来还本付息，同时用特许经营权、重置资产完全价值后的经营资产作抵押进行融资，贷新还旧，延长贷款期限。集团在省外项目，坚持“经济效益大于社会效益”，不仅产业做大、品牌做响、资产做优，而且以外补内，把自有资金

15、用于省内政府指令性项目，实现社会效益大于经济效益。三是保险资金：就是通过保险资金债权计划，投资建设高速公路、铁路等重点项目，既可作资本性资金安排，也可以作为项目贷款资金安排，好处是资金数额大，使用时间长，弊端是资金成本有时较高。集团累计利用保险资金121亿元，累计利率比同期银行贷款节约3.2亿元。包括：（1）集团于2011年成功获得51亿元保险资金，利率比同期银行贷款节约2.9亿元；（2）四川公司于2013年注册保险资金30亿元，已发行29亿元，利率比同期银行贷款节约0.14亿元；（3）云南公司于2013年注册发行16亿元，利率比同期银行贷款节约0.16亿元；（4）青岛公司于2014年注册25

16、亿元保险资金，待择机发行。这些资金为集团高速公路等重点项目提供了重要支持。（二）“只还蛋、不还鸡”运作模式就是既不借贷，又不还息，通过盘活存量、放大增量、提高效益，从无变有、办成自己的事。这是最常用、数量最多、程序最繁杂的资本运作模式，代表了集团资本运作的方向和重点，要牢牢抓在手里，主要有9种办法。一是资本融资：就是通过首发上市、买壳上市、上市之后再融资，包括增发、定向增发、配股、发行可转换债、主业整体上市等方式，实现资产证券化，在资本市场直接融资。好处是募集资金量大、成本低、不用还本付息，弊端是需要进行现金分红，降低集团净利润分配水平。2002年3月18日，山东基建公司“一路三桥”资产在上海

17、证券交易所成功上市，发行5.05亿股股票，募集资金12.9亿元，不仅偿还了5.53亿元世界银行贷款，还用6.8亿元现金购买了集团所属济南黄河二桥，并补充了部分流动资金。2008年8月、9月和10月，山东基建更名为高速股份后，连续3次通过现金方式，收购了集团所属京台高速公路德齐北段、河南许禹高速以及潍莱高速公路49%的股权，资产总里程达170公路，共计为集团提供36亿元现金。2011年，高速股份实施重大资产重组，以5.19元/股向集团发行股份14.47亿股，收购集团所属的京福高速部分路段、威乳高速和潍莱高速，共计里程290公里，资产规模达75亿元，增值40亿元，成为我国高速公路行业最大规模的资产

18、重组，使高速股份运营里程达1875公里，成为我国高速公路行业运营里程最长、资产规模最大的上市公司和蓝筹股代表。高速股份上市虽然降低了集团持股比例，现金分红还减少了集团净利润水平，但利大于弊，资产增值收益远高于净利润损失。我们算了一笔账，高速股份上市以来集团累计获得现金分红49.6亿元，加上资产变现42.8亿元、增发股份增值58亿元，共计150.4亿元；集团现在持股72%，若减持32%股份，保持40%第一大股东相对控股地位，还可变现160.8亿元；上述两项共计311.2亿元。如果不上市，集团从高速股份只能累计获得净利润113.1亿元。可见，上市获利是不上市获利的2.75倍，足以说明“上市获利”是

19、最佳选择。2012年，集团成功实现路桥集团买壳上市，股票复盘后资产增值25.5亿，截止到今年6月2日，收盘价9.75元/股，增值6.75元，迄今已累计增值45.9亿。同时，集团在路桥股份持股60.7%，若减持20.7%股份，保持40%第一大股东相对控股地位，还可变现约28亿元。 我们已从资本市场感受到“资本无穷大”，领略了资本市场的无限潜力，也证明首发上市、买壳上市决策是正确的，要加快推动高速股份在香港H股上市和集团主业整体上市、威海市商业银行上市，做好路桥股份上市后再融资工作。希望各单位结合实际，举一反三，争取在资本市场打开局面。二是股权融资：是指企业的股东让出部分企业所有权，通过企业增资的

20、方式引进新的股东的融资方式。股权融资所获得的资金，企业无须还本付息，但新股东将与老股东同样分享企业的赢利与增长。股权融资的特点决定了其用途的广泛性，既可以充实企业的营运资金，也可以用于企业的投资活动。就集团而言，就是在控股、相对控股前提下，积极引进战略投资者，通过引资或转让部分股权来获得资金。好处是短期内获得大量资金，弊端是能够稀释股权。高速公路行业合理的资产负债率为85%，但限制了集团融资空间，加之高速公路存在“投不起、建不起、修不起、养不起”的情况，集团不断降低高速公路资产在集团总资产中的比重，已由最初100%下降为29%，成为第二大产业板块。下步，要继续降低高速公路产业板块比重，积极引进

21、“中字头”央企作为战略投资者，盘活存量，放大增量，提高效益。集团于2013年与山东省国际信托公司通过股权信托协议方式，成功融得股权信托资金30亿元，有效降低了集团资产负债率，利率比同期银行贷款节约0.32亿元。在济青高铁项目上，集团成功解决了300亿元资本金问题，其中引进中国建筑26亿元、南车四方13亿元，以及淡马锡、中信国际各500万美元，共计引资39.6亿元人民币，占项目股权的13.2%，这些社会资本只参与分红，不参与项目建设管理，集团以小博大，仅以少量资金就实现了控股目标。三是融资租赁：又称售后回租，指出租人根据承租人对租赁物件的特定要求和对供货人的选择，出资向供货人购买租赁物件，并租给

22、承租人使用，承租人则分期向出租人支付租金，在租赁期内租赁物件的所有权属于出租人所有，承租人拥有租赁物件的使用权。好处是盘活存量资产，筹资速度快、资金量大、使用时间长，按国家规定最长可达高速公路剩余收费期限3/4，且不易稀释集团对路桥资产的控制权，具有一定的避税功能。弊端是资金成本有时比发债方式高。就集团而言，就是将效益好的高速公路进行融资租赁、售后回租，从集团相对控股的融资租赁公司融得资金，只需承担每年租赁费用，管理权、经营权、收费权均保持不变，成功将路桥资产从实物形态转为货币形态。主要包括：（1）2012年集团以菏关路“一合同段”和“二合同段”为标的，通过山东高速环球融资租赁公司以售后回租方

23、式，顺利融资10亿元，折合年利率5.8%，利率比同期银行贷款节约0.18亿元。（2）2011年2014年，高速股份开展5期融资租赁业务，融资26亿元，利率比同期银行贷款节约660万元。在这里，我要强调“货币的时间价值”概念，过去一个鸡蛋1分钱，现在一个鸡蛋1毛钱，这是“印票子”、货币M2发行量增加带来的，同时考虑到资金使用成本。这说明“过去的货币价值高于现在的货币价值，现在的货币价值也高于未来的货币价值”。广为流传的中国老太太辛苦一生买了房子却因去世没能住进新房，美国老太太通过银行贷款提前30年住进新房、在临终前还清了银行贷款的故事，也说明了货币的时间价值问题。所以，我们要用发展的观点处理前进

24、中的问题，用发展的观点处理前进中的难题，用发展的眼光寻找好的项目，不仅静态算账，更要动态算账，利用融资租赁等方式筹集资金，投资好项目，培植新的增长点，实现增长动力有效接续。四是混合所有制改革：混合所有制经济是指不同所有制性质的投资主体共同出资组建的企业，混合所有制改革就是将单一国有独资企业向混合所有制企业进行转变的改革。这是当前深化国企改革的重要主题，核心问题在于“由谁控股”，市场竞争充分的业务领域要全面放开，事关国防等基础设施行业要由国资控股，但都要积极引进非公有资本。特别是，“富员强企”是“高速梦”的重要内容，集团将选择好的项目实行员工持股，调动干部职工积极性，让广大员工得到更多实惠，进一

25、步提高集团“富员强企”水平。好处是规范法人治理结构，完善市场化运作机制，调动工作积极性，弊端是稀释股权，降低实际控制权和净利润分配水平。目前，集团在控股或相对控股前提下，向中建安装、美国海瑞集团转让海南石化项目股权共计57%，引进资金4.75亿元、世界先进化工技术和知识产权无形资产2亿元；向恒大地产集团转让内蒙古一家村项目股权50%，引进资金1亿余元，完善了法人治理结构，降低了投资风险，引进了先进理念和技术，为实现项目预期效益增添了多重保障。五是股权投资：是指通过投资取得被投资单位的股份来获利的投资方式，企业购买其他企业的股票或以货币资金、无形资产和其他实物资产直接投资其他单位，最终目的是为了

26、获得较大的经济利益，这种经济利益可以通过分得利润或股利获取，也可以通过其他方式取得。其中，私募股权投资简称PE，就是通过私募形式募集资金，对非上市企业进行投资，提升企业价值，并通过上市、并购等方式予以套现获利。好处是投资收益丰厚，弊端是项目培育时间长、人力成本高。集团联合中国光大控股公司发起设立山东高速光控基金公司，成功募集资金18亿元，已投资3个项目，储备优质项目13个，实现当年成立当年盈利，并保持良好发展势头，成为集团新兴经济增长点。集团参股日照港、渤海轮渡，去年减持渤海轮渡股权3368万股，增加母公司净利润3.66亿元；减持日照港股权1.17亿股，增加母公司净利润0.68亿元。投资控股公

27、司认购的浪潮信息、顺鑫农业、双星新材等3家上市公司增发股票，迄今已实现浮盈近2亿元。特别是，集团控股51%、香港富泰资产管理公司持股49%共同出资1000万欧元设立法国巴黎CASIL UROPE公司，成功收购法国客运第四大、货运第二大机场法国图卢兹机场49.99%股权，是中资企业收购的首个海外机场私有化项目，且交易取得了成功，风险趋向于零。集团以小博大，仅出资510万欧元就相对控股法国图卢兹机场，成为该机场实际控制人，控制了3亿欧元资产。同时，集团通过内保外贷取得的、用于收购机场股权的1.8亿欧元贷款资金，已由香港富泰提供有效反担保。下步，集团将引进中国光大控股公司，将所持法国巴黎CASIL

28、UROPE公司51%股权进行稀释，以高于本金10%的价格转让给中国光大控股公司和香港富泰各10%股权，获得可观的投资收益。更重要的是，集团通过此举大幅提高了“山东高速”商誉这一无形资产的价值。六是PPP模式：又称公私合营模式，即PublicPrivatePartnership的字母缩写，是指政府将部分责任以特许经营权方式转给企业，双方建立“利益共享、风险共担、全程合作”的共同体关系，政府财政负担减轻，企业投资风险减小。好处是业务稳定，收益有保障，弊端是投资大、周期长。省政府已经明确，济青高铁项目实行PPP模式，现已局部开工的济南二环东南出口项目、潍日高速滨海连接线项目也分别由济南市、潍坊市政府

29、负责征地拆迁工作，不仅减少了资金投入，还大大减轻了集团征迁工作压力，便于集中精力做好资金筹集、施工管理等工作，按期按质完成建设任务。今后集团承担的政府指令性高速公路、铁路项目都要采取PPP模式，由项目沿线地市负责征地、拆迁，并以土地和征地拆迁费用入股，以此取代之前实行的BT模式。七是托管：就是在不改变所有权、收益权前提下，将集团资产委托权属单位，或者权属单位相互委托，实行专业化、高效化管理，实现统一管理、统一运营和经济效益最大化。好处是提升品牌形象和收益水平，弊端是权责利不够明确。集团从2011年1月起，通过股权委托、资产委托、资产及业务委托管理等方式，将集团所属路桥资产逐步交由高速股份管理，

30、5年来始终保持安全畅通，没有增加在托管费用之外的额外支出，还打造了“山东高速”良好整体形象。需要特别指出的是，云南公司通过采取“新建+托管”模式，在控股建设云南蒙自绕城高速项目的同时，还与当地政府合作，成功托管了鸡石、通建2条高速公路，增加高速公路运营管理里程160公里，既节约了人工成本，又实现了规模化经营。希望各单位学习借鉴云南公司做法，做大做强主业。八是交叉持股：就是多个企业为了达到特殊目的，而在彼此之间互相参股，主要特征是：甲持有乙的股权、乙持有丙的股权、丙又持有甲的股权。好处是强强联合，优势互补，规范法人治理结构，弊端是决策效率低，利润分配水平降低。集团鼓励以股权为纽带，强强联合，优势

31、互补，实现共同发展。集团联合高速股份，共同出资20亿元成立物流集团；联合高速股份、服务区管理公司等成立新能源公司；国际公司联合它的全资子公司济南恒益投资公司，共同成立山东外经集团；国际合作公司与齐鲁建设集团共同开发加纳地产项目，都属于这种方式。好处是：一是可以集中集团资源，培植战略性新兴产业，二是降低集团资产负债率，三是完善法人治理结构，建立市场化运作良好机制。九是实物出资：是指用建筑物、厂房、机器设备、燃料、原材料或其他物料、交通工具等具有价值和使用价值的物品作价出资。好处是通过重置完全价值，实现资产增值和盘活，提高资产证券化水平，减少现金出资压力，降低资产负债率。集团已将原值3.5亿元闲置

32、土地、房屋、设备，经过评估作价以6亿元注入物流集团作为资本金。当前，集团2000亿元资产尚未盘活，按盘活40%计算就可变现800亿元，要充分利用实物形态出资可达70%的规定，最大限度以实物形态出资，凡能实物出资的全部实物出资，一般不再现金出资。（三）“只还鸡、不还蛋”运作模式就是借用别人的资金，但不还本付息，而是开展股权合作，优势互补，互利双赢。一是信贷资产证券化：是指把欠流动性但有未来现金流的信贷资产（如银行的贷款、企业的应收帐款等）经过重组形成资产池，并以此为基础发行证券。就集团而言，就是借鉴美国“两房”模式，创新繁衍信贷金融产品，将银行贷款作为存量资产进行盘活，募集资金用于新项目建设。好

33、处是盘活负债资产，资金量大，弊端是监管严格、操作难度大。今年4月，央行对信贷资产证券化简化了审批流程，放宽了条件限制。6月5日，威海市商业银行捷足先登，率先全省城市商业银行，首期发行了首期20亿元的信贷资产支持证券。集团将用这种方式盘活负债，发行证券、募集资金。二是夹层基金：这种投资具有债权投资、股权投资双重性质，既可以通过债权方式获得收益，也可以根据事先约定的条件，按照双方约定的价格将债权转换成股权。好处是：一是结构灵活，可作为企业股本金；二是限制较少，一般很少干预企业日常经营；三是融资成本低，不稀释企业股权。弊端是资金成本和所投项目收益要求较高。集团以山东省城镇化基金为主体开展夹层投资，通

34、过增资扩股投资存量项目，通过出资设立项目公司投资新建项目，将集团债权融资行为变成基金投资行为，从而实现表外融资，可降低集团负债率5个百分点，盘活存量资产105亿元，为重点项目提供资本金150亿元，同时能够以地产基金为融资平台做大、做强地产业务，打造“高速地产”品牌。三是投资施工一体化：就是与中标人成立项目合资公司，以项目合资公司作为融资主体，集团不出资本金，只负责银行贷款担保，实现表外融资，有利于控制负债率上升。好处是以时间换空间，合理实行垫资建设，能够确保完成重点项目投资任务，弊端是资金成本较高。具体操作方式：按照“一条路设立一家合资公司”思路，吸收现金流大、信誉高、品牌响的中建集团、中铁集

35、团、中交集团、中能集团及其下属独立法人公司进行入股，在集团相对控股前提下共同成立资本金达50%的股份公司，实际上就是合理的带资建设，按照合法、合规的流程由股东中标，建成运营后项目公司通过通行费收入归还部分建设资金贷款利息，同时再用特许经营权质押贷款，贷新还旧，延长贷款期限，3-5年后由集团控股的项目公司逐步回购施工单位原来入股的股本原值，用这种方式集团解决了近200亿元资本金，以时间换空间，缓解了资金压力，降低了负债比重。今后轨道交通集团铁路项目建设，也要采取这种方式，不仅解决了资金困乏问题，缓解了企业负债压力，还规范了项目法人治理结构，实现产业规模快速做大做强。四是并购：就是合并与收购（Me

36、rgers and acquisitions，缩写 M&A），指不使用创建子公司或者合营公司的方式，通过购买，售卖，拆分以及合并不同公司或者类似的实体以实现快速成长。就集团而言，就是针对高速公路行业“投不起、建不起、修不起、养不起”情况，抓住民营企业苦于资金压力、管理粗放、承受不了培育成长期而急于转让的商机，以低于建设成本的价格实施收购，以“收成品不收建设过程”方式实现低成本扩张。好处是低价收购、快速壮大大交通产业规模，弊端是需承担项目培育期内暂时的经营性亏损。2013年集团以3500万元/公里的价格，收购建设成本4570万元/公里的湖南衡邵高速公路，低于建设成本23.41%，投资回报

37、率10%，回收期19.6年；2014年以4700万元/公里的价格收购建设成本4820万元/公里的湖北武荆高速公路，低于建设成本2.49%，投资回报率9%，回收期17.4年，两项目收费期限均为30年，收益水平均远好于省内项目。（四）“既不还鸡、也不还蛋”运作模式就是既不借贷，也不还本付息，通过重置完全价值、调整国资布局、优化资金配置、理顺业务关系实现良好发展。一是土地作价出资：就是将原本没有估值的高速公路沿线及服务区土地重置完全价值，实现增值后作价出资，提高资本金，降低负债率，是集团最漂亮的资本运作，弊端是需承担一定税费。高速集团在全国高速公路行业第一家将土地资产注入上市公司，实现增值77亿元，

38、并作为省政府出资注入集团，将集团注册资本金提高到200亿元，实现综合融资110亿元。二是整合重组：原指企业改组为上市公司时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整,经过合并、分立等方式,将企业资产和组织重新组合和设置。狭义的资产重组仅指对企业的资产和负债的划分和重组,广义的资产重组还包括企业机构和人员的设置与重组、业务机构和管理体制的调整。就集团而言，就是抢抓省管国企和事业单位改革机遇，通过股权划转的方式，将优质省属国企、事业单位划转过来。好处是优势集聚，拉长产业链条，做大产业规模，拓展集团发展空间。弊端是资产盘活难度大、人员压力大、业务调整优化任务重。集团抓住省国资委实施“发展壮大一批、重

39、组整合一批、放开退出一批、关闭破产一批”等“四个一批”战略机遇，相继重组了省路桥集团、齐鲁建设集团、省地铁局、省农投公司、国际合作公司、省公路产业中心、交通运管中心等7家原厅级省管企业，从单一高速公路运营管理产业格局转向综合型、市场化、多元化产业格局。其中：1、集团重组省路桥集团时作出“产值翻两番、内部市场优先中标、上市”等3项承诺，在不到6年时间里全部超额兑现，推动路桥集团年收入由整合前18 亿元增至68.5亿元，增长了3倍；利润总额由0.07亿元增至4.5亿元，增长了66倍，一跃成为全国排名前3位的省级路桥施工企业。2、集团向资金困难的省地方铁路局注资3亿元，升级改造铁路安全设施，对大莱龙

40、铁路持股比例由42提高至71%，收购、投资建设河南新开铁路、省内寿平铁路，运营里程由整合前317公里增至540公里，年收入由17.5 亿元增至31.9亿元，增长了1.8倍；利润总额由3500万元增至8000万元，增长2.3倍，一跃成为全国排名第一的省级地方铁路企业。3、集团为濒临破产、管理严重混乱的国际合作公司解决办公场所，清理规范职工持股，解决历史遗留问题，并两次注资3.5亿元，增强了市场开拓能力，推动该公司由单一海外施工企业转变为集海外投融资、建设、运行于一体的商务平台，收入由整合前0.68亿元增至12.46亿元，增长了17倍，利润总额由0.096亿元增至1.44亿元，增长了14倍，下设欧

41、洲、南美洲、亚太、东非、中非等5大海外公司，在32个国家和地区设立分公司、办事处，全球布局基本形成。4、集团针对省农投公司“吃老本”、发展乏力的实际，给予其500万元资金支持，并向该公司注资1亿元入股山东铁投公司，为可持续发展奠定了基础，特别是将其下属3家农产品、乳产品企业并入服务区管理公司，打造了省内最高端“特地”牛奶品牌，实现农牧板块扭亏为盈。5、集团将历史包袱沉重、管理混乱、难以生存的齐鲁建设集团和置业公司整合为“山东高速齐鲁建设集团”，增加注资2亿元，提高管理水平，当年中标1亿元经援项目。6、集团还将信息总中心、紫光公司、网络公司重组为信息工程公司，在高速公路软件行业实现跨越发展，整合

42、前年收入2950万元、净利润750万元，整合后年收入26805.5万、净利润3915万元，分别增长了9倍和5倍多。当前，集团已被省国资委确定为第二批改组国有资本运营公司，既要善于做“加法”，争取更多优质企业和股权划入集团，又要善于做“减法”，积极处置低效、无效乃至亏损企业股权，减肥增肌，强身健体，实现更大发展。三是增资：是指企业为扩大经营规模、拓宽业务、提高公司的资信程度而依法增加注册资本金的行为。就集团而言，就是发挥资金优势，通过增资提高权属单位抗风险能力和市场竞争力，使它们起死回生、焕发活力、成为行业龙头。好处是见效快，弊端是资金压力大，需要跟进提高管理水平。高速集团控股威海市商业银行后，

43、先后3次、增资27.3亿元补充其资本金，既提高流动性，又增强业务头寸，使之由成立之初遭受挤兑、濒临破产的小型城商行，发展成为资产总额达1200亿元、经营利润20多亿元、山东省乃至全国资信级别最高的城商行，多次被评为“中国最佳零售银行”、“最具竞争力中小银行”、“最具成长性中小银行”。四是整合股权：指的是合并同类项目股权，实现同类项目从分散到集中、从小到大，培植龙头企业，实现了扁平化管理，提高了专业化管理水平，实现经济效益最大化。好处是优势集聚，专业管理，弊端是机构调整、人员安置压力大。集团整合鲁东、鲁西、鲁南三个分公司及其开发公司，成立山东高速服务区管理公司，实现了扁平化管理和专业化经营,年节

44、约管理费用9000余万元，打造了全国规模领先、品牌最响的“山东高速”服务区管理品牌。集团整合各权属单位科研人才、设备和科研成果成立山东高速科技发展集团，积极培植科研这一新的经济增长点。上述资本运作四大模式，系统总结了集团多年来的成功经验，全部具有可操作性，要在今后工作中继续发扬光大。各单位要学深、学透、理解透资本运作“十八般武艺”，并结合实际，对号入座，积极套用到各自企业发展中去。三、真懂真用资本运作，加快实现“世界500强”目标（一）充分认识资本运作的重大意义著名经济学家、诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格利茨说：“纵观世界企业发展史，那些大企业不是靠单纯生产经营发展起来的，都是通过兼并收购发展壮大

45、的”。集团成立以来，通过开展一系列重大资本运作，仅用8年时间就由一家名不见经传的小企业，迅速发展成为集投资、建设、经营、管理公路、高速公路、桥梁、铁路、港航、物流、金融、地产于一体的现代化、国际化、高效化、综合型国有独资特大企业集团，注册资本从成立之初的5亿元增长到现在的200亿元，增长了40倍；年经营收入由21亿元增长到450亿元，增长了21倍；利润总额由0.8亿元增长到35亿元，增长了43倍；资产规模从60亿元增长到3500亿元，增长了58倍，居全省企业和全国同行业第一位；资产负债率由98降至67，降低了30个百分点，居省管企业较好水平，打造了“山东高速”品牌，成为我省和全国同行业中中债资

46、信评级唯一一家AAA级企业，在省国资委考核中，两获A级，去年除EVA指标外全部超额完成，在省管企业中名列前茅。同时，鉴于高速公路“投不起、建不起、修不起、养不起”问题突出，加之有收费期限局限、车辆超载严重等因素影响，集团积极转型升级，调整产业结构，高速公路板块在总资产中比例从100%降到29%，由第一大板块降为第二大板块；金融板块占比39%，成为第一大板块；铁路、港航、物流占17%，施工、地产、信息等占15%，实现脱胎换骨、凤凰涅槃。（二）坚定不移实现“世界500强”目标没有目标的企业是不可持续发展的企业，没有目标的企业也是一事无成的企业。只要有目标就没有破解不了的难题，有目标就会有思路，有思路就会有出路，有出路就会有发展，有发展目标就会实现。一个人能走多远，关键看与谁同行。一个企业发展如何，关键在于领导班子和“一