巢湖七五教育股份有限公司章程

1、巢湖七五教育股份有限公司章程 为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、行政法规的规定，由储蓄、赵元梓、汪子旭、高子煜、方庭明、陈文涛、鲁升、储振伟、印志豪9位发起人共同出资设立巢湖七五教育股份有限公司。特制定本章程。  第一章 公司名称和地址 第1条   公司名称：巢湖七五教育股份限公司（以下简称公司）第二条  公司地址：巢湖学院男生寝室7栋5层第二章 公司经营范围 第3条   公司经营范围：各类教育机构及其附属产品第三章 公

2、司注册资本 第四条  公司注册资本:人民币600万元。股东以认缴资本承担有限责任。 公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，应当在报纸上登载公司减少注册资本公告,并自公告之日起45日后依法向登记机关办理变更登记手续。  第四章 股东的名称、出资额、出资方式 第5条   股东名称、出资额、出资方式、出资比例及出资时间如下： 股东名称出资额出资方式出资比例出资时间7栋520寝室200万元现金33.3%2016年10月1日7栋521寝室200万元现金33.3

3、%2016年10月1日7栋519寝室200万元房屋使用权33.3%2016年10月1日第六条   公司成立后，应当向股东签发出资（或首期出资）证明书。  第五章 公司注册资本约定 第七条   公司注册资本约定如下： （一）股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。（二）股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 （三）股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公

4、司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。  第六章 股东的权利和义务 第八条  股东享有如下权利： （一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资比例行使表决权； （二）了解公司经营状况和财务状况； （三）选举和被选举为执行董事和监事； （四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利；  （五）优先购买其他股东转让的出资； （六）优先购买公司新增的注册资本； （7） 公司终止后，依法分得公司的剩余财产； （八

5、）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。 第九条  股东承担以下义务： （一）遵守公司章程； （二）按期缴纳所认缴的出资； （三）依其所认缴的出资额为限承担公司债务；（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。   第七章 股东转让出资的条件第10条   股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。 第十一条  股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东一半以上同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让

6、。 第十二条  股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。  第八章 股东会 第十三条  股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准执行董事的报告； （五）审议批准监事的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议

7、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）聘任或解聘公司经理。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决议文件上签字、盖章。 第十四条  出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以下，方能召开股东会。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，以后的股东会由董事会

8、召集、董事长主持。 第十五条  股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十六条  股东会议分定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年 月份召开，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东或者三分之一以上的董事或者监事会提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。 第十七条  股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名

9、董事主持。  第十八条  股东会会议应对所议事项作出决议，决议必须经代表三分之一以上表决权的股东表决通过，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签字。  第九章 董事会 第十九条  公司设董事会，董事会是公司经营决策机构，也是股东会常设权力机构。董事会由9名董事组成，选举产生董事长1名。董事任期3年，可连选连任。董事由股东会选举产生

10、，董事长由董事会选举产生。 第二十条  董事会对股东会负责，行使下列职权： （1） 召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据

11、经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。 第二十一条  董事会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事召集和主持。 第二十二条  公司需召开董事会会议时，应于会议召开十日以前以书面形式通知全体董事。 第二十三条 公司召开董事会会议，须由三分之二以上董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票制。董事会会议作出决议，须经全体董事三分之二以上通过方为有效。董事会会议表决的

12、事项涉及某个董事个人利害关系时，该董事没有表决权，但算在法定人数内。 第二十四条 召开董事会会议，董事本人应当参加。董事因故不能参加时，可以书面委托代理人代为出席董事会会议，委托书要载明授权的范围。 第二十五条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签字。董事须对其签字的董事会决议承担责任。  第十章 监事 第二十六条 公司不设监事会，设监事1名。监事由股东会选举产生。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 第二十七条

13、0;监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第二十八条 监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起拆讼； （七）公司章程规定的其他职权。 第二十九

14、条 召开董事会会议，监事本人应当参加。监事因故不能参加时，可以书面委托代理人代为出席监事会会议，委托书要载明授权的范围。  第十一章 法定代表人 第三十条 董事长为公司的法定代表人。第三十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会；召集、主持董事会会议； （二）检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告； （三）签署公司的出资证明书，重大合同及其他重要文件； （四）在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导。  第十二章 公司经营管理机构及其它机构设置 第三

15、十二条 公司设总经理，总经理由董事会聘任或解聘。第三十三条 总经理对董事会负责，并行使下列职权： （1） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （2） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3） 拟订公司内部管理机构设置方案； （4） 拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。 第三十四条 总经理有权列席

16、董事会会议。总经理在行使职权时，不得变更股东大会、董事会的决议和超越授权范围。 第三十五条 副总经理协助总经理工作。总经理不能履行职权时，由总经理指定副总经理代其行使职权。 第三十六条 公司设财务总监，财务总监由董事会聘任或解聘。财务总监主要职责如下： （一）全面管理公司的财务工作，签署重要的财务文件和报表，对董事会和总经理负责并报告工作； （二）执行董事会有关财务工作的决定，控制公司的经营成本，审核、监督资金运用，平衡收支，向董事会和总经理提交财务分析报告，并提出改善经营管理的建议； （三）参与经营计划的制定，筹划经营资金

17、； （四）编制年度财务报告； （五）接受董事会的财务监督和审计，并协助工作。  第十三章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第三十七条  公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日送交各股东。 第三十八条  公司利润分配按照公司法及有关法律、行政法规、国务院财务主管部门的规定执行。 第三十九条  劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。 

18、60;第十四章 公司利润分配和财务会计 第四十条 公司税后利润按下列顺序分配： （1） 弥补亏损； （2） 提取法定公积金； （三）支付股利。 法定公积金按利润的10%提取。第四十一条 公司依法建立财务会计机构和帐册、制度。公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告。 公司的财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表： （1） 资产负债表； （2） 损益表；（三）现金流量表； （4） 财务情况说明书； （五）利润分配表。 第四十二条 公司除法定的会计帐册外

19、，不另立会计帐册。对公司资产，不以任何个人名义开立帐户存款。 第四十三条 公司年度会计报告在股东年会召开二十日前置备于公司，供股东查阅。 公司会计年度采用历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。公司采用人民币为记帐本位币。  第十五章 公司的解散事由与清算办法 第四十四条 公司有下列情形之一的，予以解散和清算： （1） 因不可抗力迫使公司无法继续经营； （二）股东大会决定解散； （三）公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭； （四）公司被宣告破产； （五

20、）公司因合并或者分立需要解散的。 第四十五条 公司依照前条第（一）、第（二）、第（五）项规定解散的，在十五日内成立清算组织，进行清算。清算组织由股东大会确定人选。公司依照前条第（三）、第（四）项规定解散的，由有关主管机关和人民法院根据有关法律、法规组织成立清算组织，进行清算。 第四十六条 清算组织自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内向清算组织申报其债权。债权人申报其债权时，要说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组织对债权进行登记。 第四

21、十七条 清算组织在清算期间行使下列职权： （1） 清理公司财产，分别编制资产负责表和财产清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第四十八条 清算组织在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案。 公司财产能够清偿债务的，分别支付清算费用、国家税费、职工工资和社会保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务。 

22、公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。 清算期间，公司不开展新的经营活动，公司财产未按前第二款的规定清偿前，不分配给股东。 第四十九条 清算组织在发现公司资产不足以清偿公司债务时，立即停止清算，并向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产的，清算组织将清算事务移交给人民法院。 第五十条 公司清算结束后，清算组织应制作清算报告，并报送公司登记机关办理公司注销登记，公告公司终止。 第五十一条 清算组织成员应忠于职守，依法履行清算义务。清算组织成员不得利用职权为自己谋取私利。清算组织成员因故意或者重大过失，给公司或债权人造成损失的，承担赔偿责任。  第十六章 其他事项 第五十二条&#