第二章 资本运营公司并购

1、第二章并购第二章并购n第一节第一节 并购概述并购概述n第二节第二节 并购的运作形式及程序并购的运作形式及程序n第三节并购的相关决策第三节并购的相关决策n第四节并购后的整合第四节并购后的整合第一节第一节 并购概述并购概述 n一、并购的基本概念一、并购的基本概念n企业并购( MergerAcquisition,简写成MA)，指的从企业兼并与企业收购。这两者既有联系又有区别，虽然常被一起连用，但有必要分别加以界定和阐述。第一节第一节 并购概述并购概述n（一）兼并的概念（一）兼并的概念n企业的兼并(Merger)，大不列颠百科全书对此的权威解释是“指两家或多家的独立企业或公司合并组成一家企业，通常由一

2、家占优势的公司吸收一家或更多的公司。一般指一家公司以现金、证券或其他形式购买取入其他公司的产权，使其他公司丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业控制权的经济行为。从这个意义上讲，兼并等同于我国公司法中的吸收合并 第一节第一节 并购概述并购概述n（二）收购的概念（二）收购的概念n收购是指一个公司以现金、债务或股票在产权市场上购买全部或部分股票(称股权收购)或资产(资产收购)以获得对该公司的全部或部分所有权的控制。股权收购通过兼并或标购来实现。 第一节第一节 并购概述并购概述n（三）兼并与收购的区别与联系（三）兼并与收购的区别与联系n 1、兼并与收购的区别、兼并与收购的区别n 2、兼并与收购

3、的联系、兼并与收购的联系 第一节第一节 并购概述并购概述n二、并购的动因二、并购的动因n（一）谋求管理协同效应（一）谋求管理协同效应n（二）谋求经营协同效应（二）谋求经营协同效应n（三）谋求财务协同效应（三）谋求财务协同效应n（四）预期效应（四）预期效应n（五）实现战略重组（五）实现战略重组n（六）获得特殊资产（六）获得特殊资产n（七）降低代理成本（七）降低代理成本例一：海尔的资本运营例一：海尔的资本运营n 海尔集团是中国电子信息百强企业之首。旗下拥海尔集团是中国电子信息百强企业之首。旗下拥有有240240多家法人单位，在全球多家法人单位，在全球3030多个国家建立本土化的多个国家建立本土化的

4、设计中心、制造基地和贸易公司，全球员工总数超过设计中心、制造基地和贸易公司，全球员工总数超过五万人，五万人，20052005年，海尔全球营业额实现年，海尔全球营业额实现10391039亿元（亿元（128128亿美元）亿美元）, , 20122012年海尔全球营业额预计将达年海尔全球营业额预计将达16311631亿元。亿元。n 海尔有海尔有9 9种产品在中国市场位居行业之首，种产品在中国市场位居行业之首，3 3种产种产品在世界市场占有率居行业前三位，品在世界市场占有率居行业前三位， 20052005年，海尔品年，海尔品牌价值高达牌价值高达702702亿元，亿元，20052005年，海尔被英国年，

5、海尔被英国金融时报金融时报评为评为“中国十大世界级品牌中国十大世界级品牌”之首。海尔已跻身世界之首。海尔已跻身世界级品牌行列。其影响力正随着全球市场的扩张而快速级品牌行列。其影响力正随着全球市场的扩张而快速上升。上升。 20122012年年9 9月月1717日，第日，第1818届中国品牌价值研究结届中国品牌价值研究结果在英国伦敦揭晓。海尔以果在英国伦敦揭晓。海尔以962.8962.8亿亿( (人民币人民币) )的品牌价的品牌价值位居榜首，连续值位居榜首，连续1111年蝉联中国最有价值品牌排行榜。年蝉联中国最有价值品牌排行榜。 海尔的资本运营海尔的资本运营海尔的资本运营海尔的资本运营n对对“休克

6、鱼休克鱼”，张瑞敏的解释是：，张瑞敏的解释是： 鱼的肌体没有腐烂，比喻企业的硬件很好；而鱼鱼的肌体没有腐烂，比喻企业的硬件很好；而鱼处于休克状态，比喻企业的思想、观念有问题，导致处于休克状态，比喻企业的思想、观念有问题，导致企业停滞不前。企业停滞不前。 这种企业一旦注入新的管理思想，有一套行之有这种企业一旦注入新的管理思想，有一套行之有效的管理办法，很快就能够被激活起来。效的管理办法，很快就能够被激活起来。 海尔看中的不是兼并对象现有的资产，而是潜在海尔看中的不是兼并对象现有的资产，而是潜在的市场、潜在的活力、潜在的效益。海尔的市场、潜在的活力、潜在的效益。海尔15件兼并案件兼并案中有中有14

7、件是按照件是按照“吃休克鱼吃休克鱼”的模式进行的。的模式进行的。14家家被兼并企业的亏损总额达到被兼并企业的亏损总额达到5.5亿元亿元, 海尔投入现金约海尔投入现金约1 1亿，而最终盘活的资产为亿，而最终盘活的资产为14.2亿元亿元。海尔的资本运营海尔的资本运营n鱼的四种吃法鱼的四种吃法 海尔资本运营主要有四种形式：海尔资本运营主要有四种形式： 整体兼并；投资控股；品牌运作；无形资本经营。整体兼并；投资控股；品牌运作；无形资本经营。 四种形式，反映了海尔扩张之路走过的三个阶段：四种形式，反映了海尔扩张之路走过的三个阶段：n 整体兼并带有明显的计划经济色彩，属于产品运营整体兼并带有明显的计划经济

8、色彩，属于产品运营阶段；阶段；n 投资控股是市场经济条件下的规范行为，属于资本投资控股是市场经济条件下的规范行为，属于资本运营阶段；运营阶段；n 品牌运作和虚拟经营则进入了资本运营的高级形态，品牌运作和虚拟经营则进入了资本运营的高级形态，属于无形资本运营阶段。属于无形资本运营阶段。海尔的资本运营海尔的资本运营n一一、整体兼并整体兼并 即依托政府的行政划拨实现企业的合并。青岛红即依托政府的行政划拨实现企业的合并。青岛红星电器公司曾是我国三大洗衣机生产企业之一，年产星电器公司曾是我国三大洗衣机生产企业之一，年产洗衣机洗衣机70多万台，拥有多万台，拥有3500多名职工，但由于经营多名职工，但由于经营

9、不善，企业亏损不善，企业亏损1亿多元。亿多元。 1995年年7月，青岛市政府决定将红星电器公司月，青岛市政府决定将红星电器公司及所属五个厂家整体划归海尔。兼并三个月后，企业及所属五个厂家整体划归海尔。兼并三个月后，企业扭亏，半年后盈利扭亏，半年后盈利151万元万元。 1997年海尔集团与合肥市政府签订资产重年海尔集团与合肥市政府签订资产重组组协议协议，合肥黄山电视厂整体划归海尔集团，合肥黄山电视厂整体划归海尔集团。海尔的资本运营海尔的资本运营n二二、投资控股投资控股 整体兼并更多地出现在同一地区、同一行业间的整体兼并更多地出现在同一地区、同一行业间的兼并中，而跨地区、跨行业的兼并则主要依靠投资

10、控兼并中，而跨地区、跨行业的兼并则主要依靠投资控股的形式。前者借助行政力量，后者则是经济行为。股的形式。前者借助行政力量，后者则是经济行为。 1995年年12月海尔收购武汉冷柜厂月海尔收购武汉冷柜厂60%股权，迈股权，迈出了跨地区经营的第一步。出了跨地区经营的第一步。 1997年年3月，海尔出资月，海尔出资60%与广东爱德集团公与广东爱德集团公司合资组建顺德海尔电器有限公司，并创下了司合资组建顺德海尔电器有限公司，并创下了“第一第一个月投产，第二个月形成批量，第三个月挂牌个月投产，第二个月形成批量，第三个月挂牌”的的“海尔速度海尔速度”。海尔的资本运营海尔的资本运营n三、品牌运作三、品牌运作

11、以品牌无形资产调控、盘活有形资产。以品牌无形资产调控、盘活有形资产。山东莱阳家电总厂生产的山东莱阳家电总厂生产的“双晶双晶”牌电熨斗曾牌电熨斗曾名列行业三大名牌之一。名列行业三大名牌之一。1997年年1月，海尔月，海尔与莱阳家电总厂以与莱阳家电总厂以“定牌生产定牌生产”的方式合作推的方式合作推出了海尔出了海尔“小松鼠小松鼠”系列电熨斗；系列电熨斗；8月月,又进一又进一步组建了莱阳海尔电器股份有限公司。海尔首步组建了莱阳海尔电器股份有限公司。海尔首次以品牌折股投入合资企业，开辟了低成本扩次以品牌折股投入合资企业，开辟了低成本扩张的新途径。张的新途径。海尔的资本运营海尔的资本运营n四、无形资本运营

12、四、无形资本运营 这种资本运营方式已经超越了这种资本运营方式已经超越了“吃休克鱼吃休克鱼”的模式，的模式，通过通过“强强联合强强联合”，优势互补，新造一条活鱼。，优势互补，新造一条活鱼。 海尔彩电海尔彩电“探路者探路者”是强强合作的结晶。海尔没有是强强合作的结晶。海尔没有走建立厂房、招募工人、把产品推向市场、广告促销的传统走建立厂房、招募工人、把产品推向市场、广告促销的传统路子，而是将精力投放到科研开发、高新技术的攻关上。到路子，而是将精力投放到科研开发、高新技术的攻关上。到具备了一定的技术实力、人才积累后，具备了一定的技术实力、人才积累后， “借鸡生蛋借鸡生蛋”，19971997年年9 9月

13、和拥有月和拥有1717亿元固定资产的杭州西湖电子集团合作，亿元固定资产的杭州西湖电子集团合作，共建一条生产线，首推中国数字化丽音大屏幕彩电。共建一条生产线，首推中国数字化丽音大屏幕彩电。 设备、生产线、劳动力和所有有形资产都属于西湖电子，设备、生产线、劳动力和所有有形资产都属于西湖电子，海尔在硬件上没投一分钱，只是输出品牌、技术支持和销售海尔在硬件上没投一分钱，只是输出品牌、技术支持和销售网络等无形资产。这是一次网络等无形资产。这是一次“以无形博有形以无形博有形”的行动，海尔的行动，海尔的的“软件软件”与西湖电子的硬件相得益彰。与西湖电子的硬件相得益彰。 海尔首席执行官张瑞敏认为，海尔首席执行

14、官张瑞敏认为，没有成功的企业，只有时代的没有成功的企业，只有时代的企业。要成为时代的企业，就企业。要成为时代的企业，就是要不断创新，不断战胜自我，是要不断创新，不断战胜自我，才能在变化的市场上以变制变，才能在变化的市场上以变制变，变中求胜。变中求胜。 五次全球购并浪潮五次全球购并浪潮n1、前四次企业购并浪潮、前四次企业购并浪潮n2、第五次企业购并浪潮、第五次企业购并浪潮一、第一次企业购并浪潮一、第一次企业购并浪潮第一次企业购并浪潮基本情况第一次企业购并浪潮基本情况n19世纪末20世纪初，美国掀起了第一次企业购并浪潮，它使美国工业从一个新生儿迅速成长为巨人。n从1895年到1904年，约有300

15、0家企业在横向兼并中消失，其中包含5家以上企业的合并占75，包含10家以上企业的合并占26。由此而导致了在某些部门控制本部门生产50以上的98家托拉斯的建立。美国钢铁公司、国际收割机公司、杜邦公司等著名大公司都在这次浪潮中崛起，这些大垄断组织对后来美国经济结构的变化产生了深远的影响。n第一次购并浪潮主要发生在铁路、冶金、机械等行业。n工业股票的上市，为企业购并提供了新的手段股权收购，以及新的场所证交所，据统计，这一时期60的购并事件是在纽约股票交易所完成的。n企业收购“经纪人”是以促成企业购并为手段从而获取佣金的人员，他们的出现降低了企业产权交易的费用，推动了企业购并的发展。第一次企业购并浪潮

16、的特征第一次企业购并浪潮的特征n1、大量中小企业合并为一个或少数几个大型企业，这些企业在该部门占据着主导和统治的地位n2、横向购并是第一次企业购并浪潮的主要购并形式n3、以国内兼并和同行业兼并为主n4、股票市场异常活跃n5、中介机构（经纪人）的作用开始显现 n6、购并失败的比率较高 第一次企业购并浪潮的核心特征第一次企业购并浪潮的核心特征n1、小吃小n2、横向购并n3、主要通过证券市场完成第一次企业购并浪潮的动因和影响第一次企业购并浪潮的动因和影响n促使第一次购并浪潮形成的主要原因是技术的进步和寻求垄断。n企业购并使得众多美国企业由单一股权结构向多元股权结构转变，推动了企业所有权和经营权的分离

17、，确立了现代企业制度，许多企业正是在这一时期从家族式管理转向现代管理。n但这一时期由于企业规模扩张过快、过大，造成企业灵活性降低，加之缺乏管理现代化大型企业所需的人才和管理方法，从而导致一批企业购并失败。n同时垄断势力的扩大遭到众多中小企业的抵抗和反对，迫使美国政府加大了反垄断法的实施力度。二、第二次企业购并浪潮二、第二次企业购并浪潮n第二次企业购并浪潮的基本情况第二次企业购并浪潮的基本情况n发生在20世纪20年代。这一时期共有4029次购并，其中1929年一年即发生1245起，为历年之最。这次购并浪潮的主要形式是纵向兼并。n涉及零售业、公用事业、银行业、制造业和采矿业等，美国通用食品公司把一

18、批生产相关产品的企业购并起来，成为全美第一大食品联合企业。德国20年代中期通过购并组建的化学工业拖拉斯和钢铁拖拉斯，将工业资本与银行资本结合在一起，成为德国军事潜力复苏的两大支柱。n第二次购并浪潮随着席卷全球的经济大萧条而降温。第二次企业购并浪潮的特征第二次企业购并浪潮的特征n1、以纵向购并为主n2、大吃小n3、产业与金融相互渗透n4、投资银行家发挥重要作用n5、国家出面干预第二次企业购并浪潮的核心特征第二次企业购并浪潮的核心特征n1、大吃小n2、以纵向购并为主第二次企业购并浪潮的动因和影响第二次企业购并浪潮的动因和影响n在这一阶段，许多购并活动不是出于垄断动机，而是企业家通过收购或转让产权进

19、入或退出某一行业的一种经营活动。此后，企业产权的买卖日渐成为企业家们日常经营活动的一部分，资本运资本运营理念开始形成。营理念开始形成。n购并加剧了资本集中和生产集中，产生了大量寡头垄断，增强了市场竞争的激烈程度。 1929年1933年，在席卷全球的经济危机中，许多中小企业纷纷倒闭，通过购并形成的大型托拉斯也摇摇欲坠，从而为国家干预经济提供了借口，由此引发了“凯恩凯恩斯革命斯革命”。美国的“罗斯福新政”、英国的“产业合理化”、德国的“股份公司改革法” 都是在这一背景下产生的。许多大型企业在经济危机的冲击下和政府的干预下不得不进行合并重组。三、第三次企业购并浪潮三、第三次企业购并浪潮n第三次企业购

20、并浪潮的基本情况第三次企业购并浪潮的基本情况n第三次购并浪潮发生在20世纪50-60年代，60年代末达到高潮。这一时期，美国参与购并的企业数量达25598起，仅1966-1969年三年时间就发生10858起，而且主要以1000万美元以上的大企业之间购并为主。n英国规模较大的独资、合伙企业也纷纷改组为股份公司，以更为便利的方式参与购并活动。日本在经历了第二次世界大战之后，为了实现经济起飞和结构调整也纷纷参与购并活动，但购并浪潮的发生时间比主要西方国家稍有推迟，在1960年1970年间，发生购并达9000多起。n第三次购并浪潮由于受70年代初石油危机的影响而趋缓。n第三次企业购并浪潮的特征第三次企

21、业购并浪潮的特征n1、在第三次购并浪潮中，混合购并取代了横向和纵向购并，成了企业购并的主流（1954-1959年，美国横向购并、纵向购并和混合购并的比例分别为：31.2%、13.7%、55.1%；在1960-1964年间，三者的比例分别为18.9%、17%、64.1%）n2、“大鱼吃大鱼”n3、银行之间的购并加剧n4、部门集中垄断程度进一步扩大第三次企业购并浪潮的核心特征第三次企业购并浪潮的核心特征n1、大吃大n2、混合购并第三次企业购并浪潮的动因和影响第三次企业购并浪潮的动因和影响n第二次世界大战之后，全球经济进入快速发展时期，为企业开展大规模购并扩张提供了机遇。第三次购并浪潮正是迎合了新一

22、轮产业结构调整和企业跨业经营发展的需要。n反托拉斯法的完善，1914年美国克莱顿法只是限制有损自由竞争的企业购买另外一家企业的股票，而对购买资产则没有限制。1950年通过的塞勒凯弗维尔反对合并法，则增加了购买资产的限制，进一步限制了横向购并和某些纵向购并。n这种方式上的巨大变化并不仅是执行反托拉斯法的结果，更重要的是企业为降低经营风险，实行多元化经营的结果。n在这次浪潮中为了规模经济或追逐垄断而进行产权买卖的动机已退居次要位置，更多的是将“经营产权”作为一种企业经营的方式，资本运营日益盛行。资本运营日益盛行。 四、第四次企业购并浪潮四、第四次企业购并浪潮n第四次企业购并浪潮基本情况第四次企业购

23、并浪潮基本情况n第四购并浪潮发生在1975-1989年间，1985年达到高峰。 1985年美国购并总数达到3000多起，1989年达到1220亿美元。n在欧洲，欧共体各成员国为了积极准备加入欧洲统一市场，也纷纷加入购并的行列，其中英国的私有化运动使得英国大型购并活动明显增多。1988年欧共体内部发生的26起大型购并案例，其中23起发生在英国。n进入80年代以来，由于日本经济实力大增，日元对美元汇率大幅升值，日本企业对外购并快速增长，1988年，日本企业购并国外企业238家，金额近200亿美元，且以购并美国企业为主。索尼公司以34.5亿美元收购了美国哥伦比亚广播公司，三菱公司以8.4亿美元收购了

24、洛克菲勒华尔街大厦51%的股权，美国疗养胜地夏威夷 6 0 家 最 大 的 宾 馆 有 一 半 被 日 本 企 业 收 购 。第四次企业购并浪潮的特征第四次企业购并浪潮的特征n1、企业购并形式趋向多样化n2、对企业购并对象的争夺日趋激烈n3、跨国购并形式开始出现n4、资产剥离在购并活动中占了很大的比例n5、出现“小鱼吃大鱼”式的购并，杠杆收购非常盛行n6、美国企业资本结构和运营机制得到了全面重组第四次企业购并浪潮的核心特征第四次企业购并浪潮的核心特征n1、小吃大n2、剥离剥离剥离n由于第三次购并浪潮主要以混合购并为主，导致企业经营规模、经营跨度过于庞大，在石油危机的冲击下，其负面效应也逐步暴露

25、出来，如机构臃肿、反应迟钝、管理不力等。因此，第四次购并浪潮在大力通过购并强化主业的同时，也大量剥离、分立盈利较弱、不符合企业发展战略的产品或业务。n80年代中期，分拆活动占美国所有购并活动总量的35%。这一特征也充分说明，在这一时期，美国以及其他西方国家的大型企业已进入战略调整时期。小吃大小吃大n通常情况下，企业购并是大企业购并小企业，优势企业兼并劣势企业。但在第四次购并浪潮中，“蛇吞象”的现象却十分常见，杠杆购并异常活跃，如垃圾债券垃圾债券（Junkbond）等金融创新工具的出现，使得以小吃大成为可能。n例如，1985年销售额仅3亿美元、经营超级市场的普莱得公司举债17.6亿美元，收购了年

26、销售额达24亿美元、经营药品和化妆品的雷夫隆公司。第四次企业购并浪潮的动因第四次企业购并浪潮的动因n其一，70年代石油危机过后，西方国家经济又进入新一轮的复苏和高涨时期。这一时期，企业不但面临着严峻的国内市场的竞争，也受到巨大的国外产品渗透的压力。为了取得新的竞争优势，各个企业纷纷通过购并的方式进行扩张。n其二、高新技术的发展提高了产品的技术含量，加快了产品的更新换代步伐，缩短了产品生命周期。为了节约研发费用，获得新的技术，各个企业通过购并方式以增强技术实力，加快研制步伐，不断推出技术含量高、附加值高的产品。n其三、主要发达国家放松对金融服务业、通讯等行业的管制，有效地刺激了这些领域购并活动的

27、增多，如美国于1976年放松了对金融服务业的管制，1984年美国联邦通讯委员会放松了对电视、电台的管制。五、第五次企业购并浪潮五、第五次企业购并浪潮第五次企业购并浪潮基本情况第五次企业购并浪潮基本情况n自1994年开始至今，全球范围内又掀起了新一轮的购并浪潮。这次购并浪潮涉及行业之广、交易金额之巨、社会影响之深均是前几次购并浪潮所不能比拟的。n1994年美国电报电话公司（AT&T）以126亿美元兼并微波通信公司(MCI)，美国贝尔公司以330亿美元兼并美国电器公司，标志着第五次购并浪潮首先在电信领域拉开序幕。n1996年，全球参与购并企业达22729家，交易金额达1.14万亿美元。19

28、99年购并交易额达3.31万亿美元，超过1990年至1995年购并交易金额的总和。n1999年，美国的购并交易金额为1.63万亿美元，欧洲达到1.2万亿美元，亚洲1620亿美元，拉丁美洲为640亿美元。n1999年，从行业分布来看，电信行业交易金额最高，达到5610亿美元；居于第二位的是银行业，交易金额为2970亿美元；石油、娱乐业、汽车制造业、制药保健业、零售业购并表现活跃。n2000年3月，德国两家银行-德意志银行和德累斯顿银行宣布合并，合并后资产总额达到1.23万亿美元，成为世界上第一家资产超过万亿美元的巨型企业。n2006年1月1日，日本三菱联合金融控股集团下属的东京三菱银行与日本联合

29、银行正式合并，成立三菱东京联合银行，双方的资产规模合计达1.68万亿美元，取代资产总值为1.55万亿美元的花旗集团，成为全球最大的银行。第五次企业购并浪潮的特征第五次企业购并浪潮的特征n1、全球企业购并交易总额记录不断被刷新n2、规模巨大，大型购并和超大型购并数量上升n3、购并产业广泛，高新技术产业和传统产业并举n4、强强联合n5、换股购并n6、战略性购并n7、购并方式以横向购并方式为主n8、跨国购并数目呈上升趋势第五次企业购并浪潮的核心特征第五次企业购并浪潮的核心特征n1、战略性购并n2、强强横向联合n3、规模巨大n4、高新技术产业和传统产业并举1、战略性购并、战略性购并n80年代的企业购并

30、在投资银行家的推波助澜下，出现了大量的杠杆购并形式，购并完成之后便将企业分割出售，以获取进出价差。进入90年代，在全球竞争的压力下，购并的动机更主要地出于实现优势互补、增强核心能力、提高竞争优势等方面，而不以取得一时的利益为目的。n战略性购并虽然不能迅速看到购并效果，有时甚至可能导致眼前利益受损，但只要这种购并能够提高企业未来的全球竞争能力，即使暂时的利益受到损失也在所不惜。可见，在经历了四次大的购并浪潮之后，企业购并正向更高层次发展。2、强强横向合并、强强横向合并n前四次企业购并浪潮有的是为了摆脱经济衰退所造成的经营困难，有的是为了把握经济繁荣所带来的扩张契机。而第五次购并浪潮却表现为积极主

31、动的强强横向合并，以集中资源、降低成本、提高竞争优势。n波音和麦道公司分别是世界航空制造业的第1和第3，1996年波音公司用166亿美元兼并了麦道公司，合并后的波音成为全球最大的制造商，也是美国市场唯一的供应商。n奔驰公司是德国最大的工业集团，克勒斯勒是美国第三大汽车公司，两者合并成为世界第五大汽车制造企业，随后又收购日本三菱汽车公司34%的股权，从而登上世界轿车工业第三把交椅。3、规模巨大、规模巨大n第五次购并浪潮不仅总交易额超过以往历次，而且单项购并交易金额也超过了历次同类型购并交易的历史记录。n如奔驰公司与克莱斯勒公司交易金额为920亿美元，花旗银行与旅行者集团合并交易金额为817亿美元

32、，埃克森公司与美孚石油公司合并交易金额为772亿美元。n这些企业在购并之后富足以抵国，大大提高了企业的竞争优势和抵抗风险的能力。4、高新技术产业和传统产业并举、高新技术产业和传统产业并举n近年来，互联网技术日新月异，电子商务发展迅猛，高新技术发展所带来的巨大商机导致新兴产业企业购并日趋增多。如1998年康柏公司以96亿美元收购数字设备公司，美国在线以42亿美元收购网景公司，计算机联合公司以90亿美元收购计算机科技公司等。n同时，传统产业购并强盛不衰，如福特汽车公司分别收购日本马自达公司和瑞典沃尔沃公司，大众汽车公司以4.3亿英磅收购劳斯莱斯公司，英国石油公司与阿莫科石油公司宣布合并，迪士尼公司

33、收购美国广播公司等。第五次企业购并浪潮的动因第五次企业购并浪潮的动因1、 20世纪90年代以来，经济全球化是掀起这次购并浪潮的大背景。n随着全球经济一体化的加快，各种贸易壁垒和资本出入限制逐步降低，商品、资本自由流动的环境日益宽松，世界市场正日趋成为一个统一的大市场。n日趋激烈的国际竞争使各国企业的危机意识明显增强。原来在国内处于领先甚至垄断地位的大型企业有可能在全球化的浪潮中被国际市场众多竞争对手所吞没。n对于这些大型企业而言，由于相互之间实力相当，在竞争中各具优势。为了避免在竞争中两败俱伤，许多大型企业往往通过与竞争对手结盟或合并的形式，实现优势互补。2、世界经济持续繁荣，为开展大规模企业

34、购并提供了市场条件。 一般而言，购并活动与经济周期是正相关关系，在经济周期的繁荣阶段，购并活动也相当频繁。这是因为：随着经济进入高速发展时期，购买力逐步上升，市场需求也会随之不断扩大，为企业通过购并扩大生产规模提供了市场基础。 自90年代以来，美国进入战后最长的经济繁荣时期，经济增长势头强劲，信息技术发展突飞猛进，国内外市场进一步扩大，通货膨胀持续走低，长期利率逐步回落，从而有力地推动了市场规模的扩大和购并高潮的到来。自1994年至今，美国企业购并总额占全球的比例一直维持在50%左右，有时甚至达到60%以上。 3、信息技术和通讯技术迅猛发展，使企业购并步入一个新的阶段。 以计算机技术、互联网技

35、术武装传统产业，使传统产业与新兴产业之间的界限更加模糊，可以延缓产品生命周期，提高服务质量，而通过购并方式可以快速实现传统产业和新兴产业的业务融合； 信息技术的发展和全球经济一体化，要求企业尤其是大型企业必须以全球的眼光审视竞争的态势，在全球市场范围内构筑发展战略，通过购并方式配置全球资源，争夺新的市场。4、各国政府调整经济政策，对这次购并浪潮起到了推动作用。 在经济全球化的发展趋势下，西方发达国家政府出于提高本国企业国内外市场竞争能力、争夺全球市场的考虑，纷纷放宽了反垄断政策的监管，为企业开展大规模购并铺平了道路。 如美国1996年电信法允许外国企业持有本国电信企业100%的股份，并要求进入

36、美国市场企业的所在国家对等开放，从而为邮电通信企业购并打开了大门。再如1999年克林顿总统签署金融服务现代化法案，允许银行、证券、保险跨界经营，从而促使美国金融服务业通过相互购并步入“金融超市”时代。这些法案的出台有力地促进了美国企业通过购并方式扩大规模，降低成本，提高企业竞争能力。第五次企业购并浪潮的影响第五次企业购并浪潮的影响n高新技术企业与传统产业联姻不但把第五次购并浪潮推向高潮，而且还极大地改变了企业的组织结构和竞争方式，同时也引起各国的经济政策、经济结构发生了巨大变化，可以说这次购并浪潮改变了世界经济格局。n例如，2000年网络企业美国在线与传媒巨头时代华纳公司以1320亿美元的交易

37、额宣布合并，共同向互联网进军。随后时代华纳旗下的华纳兄弟唱片公司以120亿英磅收购英国百代唱片公司，组成全球最大的唱片公司，合力进军网上唱片市场。n华纳兄弟收购百代之后，一方面通过简化公司管理架构、削减人员、降低经营成本，同时充分利用美国在线的网络服务，大力发展网上唱片销售业务，目的在于实现成本节约与效率提高的统一。赫芬达尔赫希曼指数赫芬达尔赫希曼指数n美国反垄断机构在处理企业合并时所依据的合并准则中，采用了赫芬达尔赫希曼指数（HerfindahlHirschman Index，HHI）来衡量市场集中的程度。nHHI指数是根据整个行业所有公司的市场份额来计算的行业集中度指标，它是行业内各公司市

38、场份额的平方和。计算计算n如果一个电视市场中，四个排名前四的电视媒体收视率（或者广告收入）份额分别为30、20、15和15，则赫芬达尔赫希曼指数等于1750(=900400225225)，HHI的数值越高，表明电视市场的集中度越高。合并准则根据合并准则根据HHI值将市场分为值将市场分为三种状态三种状态nHHI值低于1000的为未集中市场n1000至1800之间的为中等集中市场n1800以上为高度集中市场波音与麦道能否合并？波音与麦道能否合并？ 1996年波音公司用166亿美元兼并了麦道公司。合并后的波音成为全球最大的制造商，也是美国市场唯一的供应商。美国政府不仅没有阻止波音兼并麦道，而且利用政

39、府采购等措施促成了这一兼并活动。主要原因是：民用干线飞机制造业是全球性寡占垄断行业，虽然波音公司在美国国内市场保持垄断，但在全球市场上受到来自欧洲空中客车公司的强劲挑战。两次横向购并的比较两次横向购并的比较n在第一次企业购并浪潮中，企业横向购并的目的是为了促成国内垄断的形成；n而在第五次企业购并浪潮中，横向购并的目的是为了促使大企业实施跨国购并战略，以实现在国内各行业处于领先地位的企业进一步在世界范围内扩大其竞争优势。思考题思考题n你认为我国企业购并总体处于哪个阶段第一节第一节 并购概述并购概述n三、企业并购的发展与演变过程三、企业并购的发展与演变过程n第一次并购发生在19世纪之交(18951

40、904年)，主要采取的是横向并购，其结果是导致了许多行业的高度集中。 n第二次并购(19221929年)与第一次并购相似，始于1922年商业活动上升阶段。兼并的激励因素是运输、通讯事业和零售推销的重大发展。 第一节第一节 并购概述并购概述n第三次并购(20世纪60年代)，是美国在世界已处于霸主地位，其公司的实力在经过前两次并购与集中后获得长足的发展的时期。 第一节第一节 并购概述并购概述n第四次并购(19751992年)是在20世纪70年代后期发生的，由于美国经济因贸易赤字扩大而走向萧条，企业面临巨大的国际市场压力和外国产品的渗透，同时第三次并购开始产生公司主营业务不突出现象，为此，一些企业为

41、摆脱困境走上了重组之路。 第一节第一节 并购概述并购概述n第五次并购(1994年以后)，随着经济全球化进程的加快，资本的高度集中有利于资产规模的迅速扩张，推动产业结构和资产结构在全球范围内的优化、重组，从而推动世界经济的发展。 第二节第二节 并购的运作形式及程序并购的运作形式及程序n一、并购的运作形式并购的运作形式n企业并购的形式可以按不同的分类标准划分为不同的类别：n（一）按并购双方的行业关系划分为横向并购、纵向并购和混合并购第二节第二节 并购的运作形式及程序并购的运作形式及程序n（二）按并购的实现方式划分为承担债务式、现金购买式和股份交易式并购n（三）按涉及被并购企业的范围划分为整体并购和

42、部分并购n（四）按企业并购双方是否友好协商划分为善意并购和敌意并购第二节第二节 并购的运作形式及程序并购的运作形式及程序n（五）按是否通过中介机构进行划分为直接并购和间接并购n（六）按是否利用目标公司本身资产来支付并购资金划分为杠杆并购与非杠杆并购n（七）按企业并购并购形式的策划是否主动分为“积极式”和“机会式”并购第二节第二节 并购的运作形式及程序并购的运作形式及程序n二、并购的程序二、并购的程序n一般来说，整个并购过程可分为准备、执行、整合三个阶段:n（一）并购的准备阶段n1、公司的自我评估n2、备选目标基本情况分析n3、公司并购依据分析n4、公司并购可能性分析n5、收购融资安排 第二节第二节 并购的运作形式及程序并购的运作形式及程序n（二）并购执行阶段n1、评估和收购定价 n2、收购谈判，签订合同n3、收购合同的履行n4、发布收购公