关于股票发行项目之财务顾问协议书-0121正式发布版

1、XX 股份有限公司与中信证券股份有限公司关于股票发行项目之财务顾问协议书XX 年 XX 月关于股票发行项目之财务顾问协议书本协议由以下双方于【】年【】月【】日在口签署：甲方：XX股份有限公司注册地址：法定代表人：乙方：中信证券股份有限公司注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：鉴于：1 .甲方系一家根据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，公司股份已 经进入全国中小企业股份转让系统挂牌，现拟在全国中小企业股份转让 系统进行股票发行项目（下称“项目”或“本次股票发行”）；2 .乙方系依法成立并经中国证监会注册登记的专业证券经营机构，具有财 务顾问、证券承销及

2、保荐、资产管理、证券经纪、证券投资咨询顾问等 从业资格；3 .甲乙双方承诺遵守公司法、证券法等有关法律、法规、规则规定；为此，经双方友好协商，本着平等、互利、诚信的原则达成如下条款：第1条委托事项1.1 甲方聘请乙方担任项目的财务顾问；乙方接受委托，为甲方提供项目的 财务顾问服务。1.2 财务顾问的工作包括：在与甲方进行充分论证的基础上， 协助甲方设计 项目实施方案，制定股票发行股份认购办法，为本项目相关事宜提供专 业性意见和建议，根据中国证监会、全国中小企业股份转让系统相关要 求出具关于本次股票发行的专项意见。1.3 乙方在本协议项下向甲方提供的报告、咨询意见和建议等仅供甲方用于 本次股票发

3、行报备或核准之目的，未经乙方书面同意，不得用于该目的 以外的其他用途，包括但不限于向第三方申请或推荐投资项目、向金融机构申请融资授信或贷款、为己方或他方利益向第三方提供信用支持 等。第2条甲方权利和义务（一）甲方权利2.1 有权就项目过程中的一切重大事项做出决策，但甲方应事先与乙方沟 通。2.2 有权要求乙方协助甲方决策，提供决策所需的信息和技术支持；2.3 有权要求乙方协助甲方进行项目管理， 编制项目工作计划、分工和时间 进度表，并在甲方授权下组织实施并协调各中介机构工作；2.4 有权要求乙方完成必要的尽职调查工作；2.5 有权要求乙方协助甲方完成相关报批程序；2.6 有权要求乙方协助甲方完

4、成项目有关文件制作；2.7 有权要求乙方依照证券监管要求和本协议相关约定，出具相关财务顾问 报告；2.8 有权要求乙方协助甲方与有关监管机构的沟通；2.9 有权监督乙方履行本协议的约定；2.10 法律法规、其他监管规定以及本协议约定的其他权利。（二）甲方义务2.11 甲方应积极配合乙方的财务顾问工作，为乙方提供必要的工作便利与条 件，包括但不限于独立的办公室、电话、传真、复印、打印及上网设施 等。2.12 甲方应全力配合乙方为本项目之目的进行的尽职调查工作和审慎核查 工作，安排乙方与甲方重要部门、甲方子公司、甲方其他关联方及相关 人士的业务访谈，及时通报与本项目相关的真实、完整、准确的信息。

5、对于从他方取得并按要求向乙方提供的文件、材料、信息，甲方不得篡 改、增添或删减。甲方不得不当限制乙方的调查范围。2.13 向乙方及其顾问提供并使乙方及其顾问能够得到：（1）所有对于了解甲方、甲方子公司及其他关联方业务而言所应掌握的文件、资料和信息； （2）乙方或其顾问或甲方认为与项目相关的所有合同、文件和记录的副 本；（3）其它与项目或与乙方履行职责相关的一切文件、资料和信息。甲方须确保其在提供并使乙方及其顾问得到上述文件、资料和信息时不 会违反任何保密义务，亦须确保乙方及其顾问为本协议之目的使用上述 文件、资料和信息均不会违反任何保密义务，上述文件、资料和信息在 提供时并在此后均一直保持真实

6、、准确、完整，且不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。2.14 在乙方的协助下履行项目应完成的全部法定程序和申报手续。2.15 承担项目的财务顾问费用，以及支付乙方在履行本协议过程中发生的工 作费用，包括但不限于交通、食宿、复印、通讯、邮寄等费用。2.16 在本协议有效期内，未经乙方书面同意不得就本项目聘请任何他方担任 财务顾问，但乙方违约拒不履行本协议项下的义务时除外。2.17 除非法律、法规及有关监管规则另有规定，从本协议签署之日起，在事 先未与乙方协商并取得乙方书面同意的情况下，不得以新闻发布、散发 文件或其他任何形式向社会公众披露或向其他无关人员泄漏项目有关文件、材料和信息。2.18

7、 甲方所作出的最终决策（不管是否依据或者参考了乙方咨询建议）及由此产生的后果由甲方自行承担。就有关法律、税务、会计或监 管等事宜，甲方应向其聘用的法律顾问、会计师等专业顾问咨询，并应 依赖该等专业顾问提供的专业意见独立作出决策和判断。尽管乙方可 能就上述事宜向甲方提供咨询建议，但乙方的咨询建议不应替代 上述专业顾问所提供的专业意见。2.19 法律法规、其他监管规定以及本协议约定的其他义务。第3条乙方权利和义务（一）乙方权利3.1 知情权。知悉甲方有关本项目的意图和实施计划、 甲方有关本项目的决 议及其他有关决策的信息，参与甲方与项目其他各方的谈判与沟通， 要 求甲方提供就本项目与监管机构、其他

8、中介机构沟通的主要情况。3.2 调查权。有权为本项目之目的对甲方、甲方子公司、甲方其他关联方与 项目有关的信息进行全面调查，详细核查甲方及其他中介机构提供的为 出具专业意见所需的资料，并进行独立判断，独立发表专业意见；有权 对甲方提供的信息和资料进行现场和非现场的调查与核实，查阅、复印和记录甲方与项目有关的资料、文件和数据；有权根据项目需要对甲方 重要部门及相关人士进行访谈，并随时调整、补充和完善尽职调查的内 容；乙方有权不经独立验证而信赖并使用上述全部文件、资料和信息。3.3 按本协议约定收取相应财务顾问服务费用。3.4 可根据项目情况，聘请其他中介机构为乙方提供咨询和协助， 产生的费 用由

9、乙方承担。3.5 法律法规、其他监管规定以及本协议约定的其他权利。（二）乙方义务3.6 根据法律、法规、监管规则的规定，勤勉、谨慎、积极、负责地为甲方 完成本协议第1条约定的服务内容。3.7 根据项目需要，协助甲方就本项目与监管部门沟通，并选派具有实际工 作经验、责任心强的业务骨干组成项目工作组，负责本项目工作。3.8 完成项目相关必要的尽职调查，形成独立判断。3.9 根据证监会、全国中小企业股份转让系统有限公司相关要求以及协议约 定出具关于本次股票发行的分析报告、专项意见等必要的文件。3.10 协助甲方进行项目管理，协助甲方编制项目工作计划、分工和时间进度 表，在甲方授权下负责组织实施，乙方

10、对上述工作计划如有重大调整， 需征得甲方同意。3.11 协助甲方协调各中介机构工作。3.12 协助甲方按监管机构要求编制本项目相关申报文件，客观公正地发表专业意见，协助甲方向有关监管机构报送申报材料， 并根据监管机构的审 核意见，协助甲方及其他专业机构予以答复。3.13 根据项目需要，协助甲方与有关监管机构沟通，并在必要时或根据监管 机构要求，就本项目事宜做出适当说明。3.14 应甲方要求就项目相关问题提供专业咨询服务， 但甲方仍应向其自己的 律师、会计师等专业顾问咨询有关法律、 税务、会计或监管等事宜，并 应依赖该等专业顾问提供的专业意见独立作出决策和判断。乙方的咨 询建议不应替代上述专业顾

11、问所提供的专业意见。第4条服务费用4.1 甲方就本协议项下财务顾问工作向乙方支付财务顾问费用，金额按照甲方自行引入的投资者投资总额 0 、乙方引入的投资者投资总额 0 进行收取。4.2 付款期限。甲方应在项目完成之日起 5个工作日内向乙方一次性全额 支付上述财务顾问费用；”项目完成之日”是指本次股票发行通过全国 中小企业股份转让系统备案或证监会核准，并在中国证券登记结算有限 责任公司完成本次股票发行股份登记之日。第5条保密5.1 任何一方(“接收方”)保证对另一方(“披露方”)提供的项目相关信息 (“保密信息”)严守秘密，除为履行项目之目的向接收方有知悉必要的董事、监事、高级管理人员、雇员或咨

12、询顾问(合称“关联人员” )披 露保密信息外，未经披露方书面同意，不向任何第三方泄漏。接收方将 促使其关联人员履行与接收方同等的保密义务。5.2 上述条款不适用于以下任一情况：(1) 披露方向接收方披露保密信息之时，保密信息已以合法方式被接 收方知悉；(2) 非因接收方原因，保密信息已经公开或能从公开领域获得；(3) 保密信息是接收方从与披露方没有保密义务的第三方获得的；(4) 该保密信息是接收方或其关联或附属公司或关联人员独立开发或 获得的；(5) 接收方应法律法规及其他监管规定之要求披露；(6) 接收方应法院、仲裁机构、证券交易所、行业协会、银行间市场交易商协会、政府或其他司法、行政、立法

13、机构、证券 /金融监管 机构、自律组织等有权机关之要求披露。5.3 接收方在本条项下的义务应自本协议生效之日起满12个月时终止。5.4 双方另行签署保密协议的，与本条不一致的，以本协议约定为准。第6条利益冲突6.1 甲方确认：在乙方通过自营或作为代理人在全球范围内广泛参与投资银 行业务活动(包括投资顾问、资产管理、研究、证券发行、交易(代客 和自营)和经纪活动)的情况下，由此可能产生利益或职责冲突，因此 乙方在本协议项下的职责可能会与乙方或乙方联合体其他成员的其他 职责或利益产生冲突。“乙方联合体”是指乙方、其实际控制人、及乙方或其实际控制人各自 的子公司、分支机构、关联方或联营机构。“关联方

14、”比照乙方上市地股票上市规则及有关会计准则中关联方定义而确定。6.2 甲方确认：尽管存在或可能发生利益冲突，如乙方从事以下服务、交易 或行为时不利用甲方的保密信息，则乙方有权从事该等服务、交易或行 为，甲方同意豁免乙方联合体因此等利益冲突而导致的所有责任，并且乙方联合体为其自身利益有权保留任何相关报酬或收益：(1)(以自营或其他方式)从事与甲方或第三方有关的任何交易；或(2) 就任何事宜为其自身或第三方行事。6.3 乙方确保：(1) 乙方建立健全内部信息隔离制度和防火墙制度，以及(2) 乙方不会将甲方的任何保密信息披露或提供给任何其他客户。第7条协议的变更与解除7.1 经双方书面同意，可变更或

15、终止本协议。对本协议的任何变更或终止均 须以书面形式进行，并经本协议双方签字并盖章后才能生效。但一方严 重违反协议，致使不能实现协议目的，对方有权向该方发出书面通知解 除本协议。7.2 出现以下任一情形，乙方可以书面通知甲方后单方解除本协议且无须承 担任何责任：(1) 甲方未按本协议之约定及时、足额向乙方支付相关费用超过3个月的，经乙方催告仍不支付或拒绝支付的；(2) 甲方存在违反股票发行监管要求的情形；(3) 因甲方存在过错，导致项目无法实施、或未通过全国中小企业股份转让系统有限公司备案及取得股份登记函，或未通过证监会核 准的；(4) 继续履行本协议将使乙方的声誉受到重大不利影响；(5) 乙

16、方根据合理判断认为项目完成具有实质障碍或风险；(6) 继续履行本协议将使乙方或乙其关联方违反法律或政策；(7) 甲方决定不再继续进行项目或者乙方有合理理由判断甲方将不再继续进行项目。7.3 无论本协议因任何原因或于任何时间终止，本协议终止后，所有义务不再持续但：(1) 甲方应向乙方支付截至本协议终止日乙方提供财务顾问服务所发生的实际费用和开支，并按乙方实际工作量向乙方支付服务费用；(2) 甲方不得向乙方索回在终止日之前已向乙方支付的财务顾问服务费用；(3) 已产生的权利、义务或责任在本协议终止之后继续生效；及(4) 本协议第5条、第6条、第9条、第11条、第7.2款及本款在本 协议终止之后继续

17、生效。第8条不可抗力8.1 不可抗力包括任何不可预见、不可避免并且不能克服的客观情况，包括但不限于：国家政策法规的重大变化、金融危机、地震、水灾、传染性 疾病、国际制裁以及战争等情形，而这种客观情况已经或可能将会对本 协议的一方或双方的业务状况、财务状况、公司前景或本协议的履行产 生重大实质性不利影响。8.2 如果上述不可抗力事件的发生严重影响一方履行其在本协议项下的义 务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行不视为违约。如果一方因违反本协议而延迟履行本协议项下的义务后发生不可抗力， 则该方不得以 不可抗力的发生为由免除责任。8.3 宣称发生不可抗力事件的一方应迅速书面通知本协议他方，并在其后的

18、 十五(15)天内提供证明不可抗力事件发生及其持续的足够证据。8.4 如果发生不可抗力事件，本协议双方应立即互相协商，以找到公平的解 决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力事件的后果减小到最低限 度，否则，未采取合理努力方应就扩大的损失对另一方承担相应的赔偿 责任。如不可抗力事件的发生或后果对本协议的履行造成重大妨碍，并且本协议双方未找到公平的解决办法， 则经甲乙双方协商一致同意，本 协议可终止。第9条违约责任9.1 本协议签署后，任何一方不能按本协议的规定履行义务，则被视为违约, 违约方应就守约方产生的直接损失提供完全、有效的赔偿，包括但不限 于守约方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的

19、所有费用支出。9.2 如甲方未按本协议的约定向乙方付费，甲方除承担前款所述违约责任 外，还应按逾期付款额每日万分之五的比例向乙方支付违约金。同时， 乙方有权暂停本协议项下的一切工作，直至甲方支付完相应的费用与违 约金。第10条未尽事宜关于本协议的未尽事宜，甲、乙双方应通过友好协商另行签订书面补充协议， 补充协议构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。第11条法律适用及争议解决11.1 本协议受中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区）法律（不包括冲突法规则）管辖与解释。11.2 因本协议引起或与本协议有关的任何争议， 如各方无法协商解决，应提

20、 交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行 最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束 力。11.3 当产生任何争议及任何争议正按前条规定进行解决时，除争议事项外， 各方应继续行使本协议项下的其他权利，履行本协议项下的其他义务。 如本协议中的任何条款被认定为全部或部分不合法、无效或不可强制执 行，并不影响其他条款的有效和执行。第12条通知12.1 本协议项下的所有通知均应以书面形式作出，按下文所载明的联系方式 用传真发出或快递方式发出。该等通知以传真方式发出，则于发件人传 真机显示传真业已发出时视为送达；若以快递方式发出，则于邮件寄出 后的第三个工作日视为送达。12.2 在本协议履行期间，任何一方的上述联系方式中的任何事项发生变化 时，该方应在变化发生之日起15日内通知另一方。如逾期未通知，则 另一方依据本条规定向上述地址发出的通知和 /或其他书面文件将被视 为已通知发生变化方；12.3 本协议当事人的寄送地址及传真如下：甲方：XX公司收件人：地址：邮编：传真：电话：乙