风险警示、停牌和复牌、终止和重新上市

1、风险警示、停牌和复牌、终止和重新上市一、风险警示上市公司出现财务状况或者其他状况异常，导致其股 票存在终止上市风险，或者投资者难以判断公司前景， 其投资权益可能受到损害的，深圳证券交易所、上海证 券交易所有权对该公司的股票交易实行风险警示。上市公司出现以下情形之一的，上海证券交易所、深 圳证券交易所有权对其股票实施退市风险警示。(1) 近两个会计年度经审计的净利润连续为负值。(2) 近一个会计年度经审计的期末净资产为负值。(3) 近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万o(4) 会计师事务所对上市公司近一个会计年度的财 务会计报告出具无法表示意见或者否定意见的审计报 告(5) 因财务会计报

2、告中出现重大会计差错或虚假记 载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且 公司股票已停牌两个月。(6) 未在法定期限内披露年度报告或中期报告，且 公司股票已停牌两个月。(7) 股权分布不具备上市条件，公司在规定的一个 月内向本所提交解决股权分布问题的方案，并获得证券 交易所同意。(8) 因欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及 国家安全、公共安全、生产安全和公众健康安全等领域 的重大违法行为。(9) 公司可能被依法强制解散。(10) 法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申 请。(11) 证券交易所认定的其他情形。二、停牌和复牌停牌是指股票由于某种原因导致有价证券的连续上涨 或下跌，上市

3、公司所在的证券交易所决定暂停其在证券 市场上的交易。待情况调查清楚或企业恢复正常后，证 券交易所视情况恢复被停牌的证券交易，这也就是所谓 的复牌。停牌的原因有很多，当上市公司需要公布重要信息, 如年报、中期业绩报告，召开股东会时，由于消息可能 或已对公司股票及其衍生品种的交易价格产生影响的， 上市公司可向证券交易所申请对其股票及其衍生品种停 牌；或者当上市公司进行重大资产重组时，可以依据中 国证监会和证券交易所相关规定向证券交易所申请停牌 的。或者上市公司涉嫌违规被相关机构调查时，证券交 易所有权对上市公司实施停牌。上市公司复牌的原因主要有两点：第一点，当公共传 媒中传播上市公司尚未披露的信息

4、，可能对公司股票产 生较大影响时，证券交易所可对该股票实施停牌，上市 公司对这则消息做出公告后，该股票于当日下午开市时 复牌；第二点，当股票交易出现异常，证券交易所可对 其实施停牌，直至当事人做出公告后，该股票于当日下 午开市时复牌。停牌与复牌，是证券交易所为维护投资者的利益与市 场信息披露的公平及对上市公司行为实施监管约束而采 取的必要措施。上市公司可以依据证券交易所的相关规 定向交易所申请停牌与复牌；而证券交易所可依据实际 情况，决定股票及其衍生品种的停牌与复牌。三、暂停、恢复、终止和重新上市许多上市公司在经营过程中可能会遇到股票暂停上 市、恢复上市、终止上市和重新上市的情况，所以对于 这

5、四种情况的了解有利于上市公司的治理与发展。1.暂停上市当上市公司在接到证券交易所的风险警示后，若拒不 改正，则证券交易所可以决定暂停其股票上市。证券交 易所暂停上市公司上市的情形有很多种，下面列举其中 4种。（1）因最近两个会计年度的净利润连续为负值，其 股票被实施退市风险警示后，公司披露的首一个会计年 度经审计的净利润继续为负值。（2）因最近一个会计年度的净资产为负值，其股票 被实施退市风险警示后，公司披露的首个会计年度经审 计的期末净资产继续为负值。（3）因最近一个会计年度的营业收入低于1000万元 或者被追溯重述后低于1000万元，其股票被实施退市风 险警示后，公司披露的首个会计年度经审

6、计的营业收入 继续低于1000万元。（4）因最近一个会计年度的审计意见被会计师事务 所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，其股票 被实施退市风险警示后，公司披露的首个会计年度的财 务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定 意见的审计报告。2 .恢复上市暂停上市后，上市公司面临的只有两种情形，其中一 种就是恢复上市。而恢复上市则需依据上市公司暂停上 市所违反的规定。下面以本小节所列举的暂停上市的4种情形为依据，其股票被暂停上市后，上市公司向证券 交易所提出恢复上市申请的，应同时符合下列条件。（1）在法定期限内披露了首个年度报告。（2）最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益 前后的净

7、利润与期末净资产均为正值。（3）最近一个会计年度经审计的营业收入不低于1000万元。（4）最近一个会计年度的财务会计报告未被会计师 事务所出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审 计报告。1=1（5）具备持续经营能力（上海证券交易所需经过保 荐机构经核查后发表明确意见）。（6）具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大 内控缺陷（上海证券交易所需经过保荐机构核查后发表 明确意见）.（7）不存在本规定的其他暂停上市或者终止上市情形。（8）证券交易所认为需具备的其他条件。符合上述 规定条件的上市公司可以在公司披露年度报告后的5个 交易日内，以书面形式向证券交易所提出恢复上市的申 请。3 .终止上市

8、暂停上市后，上市公司面临另一种情形就是终止上 市。而终止上市则需依据上市公司暂停上市所违反的规 定。终止上市又分为强制终止上市与主动终止上市。下面是本小节所列举的暂停上市的两种情形，某股票 被暂停上市后，出现以下情况时，证券交易所有权对上 市公司做出强制终止上市的处罚。（1）因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类 型不符合暂停上市中的规定。（2）因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类 型触及规定的标准，其股票被暂停上市后，公司未能在 法定期限内披露最近一年的年度报告；上市公司因多项 情形触及暂停上市的，本所按照最先触及终止上市的时 间决定终止其股票上市。当上市公司主要符合以下情形之一时，可

9、主动向本公 司所在的证券交易所申请主动终止上市。（1）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所 的交易，并决定不再在交易所交易。（2）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所 的交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让。（3）上市公司向所有股东发出回购全部股份或部分 股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化 不再具备上市条件。（4）股东向其他股东发出收购要约，导致公司股本 总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件。（5）其他收购人向公司股东发出收购要约，导致公 司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件。（6）上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有 独立主体资格并被注销。（7）上

10、市公司股东大会决议公司解散。（8）中国证监会和本所认可的其他主动终止上市情 形。已在证券交易所发行a股和b股股票的上市公司， 根据前款规定申请主动终止上市的，除特殊情况外，应 申请其a、b股股票同时终止上市。4.重新上市证券交易所上市公司的股票被终止上市后，其终止上 市情形已消除，且同时符合下列条件的，可以向本所申 请重新上市。（1）公司股本总额不少于人民币500。万元。（2）社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例 为25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会 公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上。（3）近3年公司未出现重大违法行为，财务会计报 告无虚假记载。（4）最近3个

11、会计年度净利润均为正数且累计超过 人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低 者为计算依据。（5）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净 额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营 业收入累计超过人民币3亿元。（6）最近一个会计年度经审计的期末净资产为正 值。（7）最近3个会计年度的财务会计报告均被会计师 事务所出具标准无保留意见的审计报告。（8）最近3年主营业务没有发生重大变化，董事、 高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生 变更。（9）公司具备持续经营能力（上海证券交易所需经 过保荐机构核查后发表明确意见）。（10）公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无

12、重大内控缺陷（上海证券交易所需经过保荐机构核查后 发表明确意见）。（11）证券交易所规定的其他条件。公司股票被强制 终止上市后，公司不配合退市相关工作的，证券交易所 自其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让之日 起36个月内不受理其重新上市的申请。四、申请复核发行人、上市公司或申请重新上市的公司（以下简称 申请人）对上海证券交易所、深圳证券交易所做出的决 定不服的，可以在收到相关决定或公告有关决定之日后 的5个交易日内，向证券交易所提出中请复核。申请人向证券交易所申请复核，应当提交下列文件。（1）复核申请书。（2）保荐人就申请复核事项出具的意见书。（3）律师事务所就申请复核事项出具的法律意

13、见 书。（4）证券交易所要求的其他文件。证券交易所在收到申请人提交的复核申请文件之日后 的5个交易日内，做出是否受理的决定并通知申请人。 未能按照前条规定提交复核申请文件的，证券交易所不 受理其复核申请。申请人应当在收到证券交易所是否受 理其复核申请的决定后，及时披露决定的有关内容并提 小相关风险。证券交易所将在受理复核申请之日后的30个交易日 内，依据复核委员会的审核意见做出是否维持不予上 市、暂停上市、终止上市的决定。该决定为最终决定。在此期间，证券交易所要求申请人提供补充材料的， 申请人应当按要求予以提供。申请人提供补充材料期间 不计入证券交易所做出有关决定的期限内。注 本小节 主要规则

14、来源于上海证券交易所股票上市规则深 圳证券交易所股票上市规则第15章的相关规定。五、日常监管和违规处理证券交易所依据法律、行政法规、部门规章、其他规 范性文件上市协议、声明与承诺及其他法律文件与法 规，对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股 东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机 构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服 务机构及其相关人员进行监管。证券交易所对监管对象实施的日常监管措施包括以下 几种。(1) 要求发行人、公司及相关信息披露义务人或者 其董事(会)、监事(会)、高级管理人员对有关问题 做出解释和说明。(2) 要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问 题进行

15、核查并发表意见。(3) 发出各种通知和函件等。(4) 约见有关人员。(5) 暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出 具的文件。(6) 向中国证监会报告有关违法违规行为。(7) 向相关部门出具监管建议函。(8) 其他监管措施。公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当 接受并积极配合，在规定期限内如实回答证券交易所的 问询，并按要求提交说明，或者披露相应的更正或补充 公告。发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任 人违反本规则或者向证券交易所做出的承诺，证券交易 所可视情节轻重给予以下惩戒：通报批评；公开谴责。上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则或者 向证券交易所做出的承诺，证券交易所可以视情节轻重 给予以下惩戒：通报批评，公开谴责，公开认定其3年 以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。 后两项可一并处罚。上市公司董事会秘书违反本规则，证券交易所可以视 情节轻重给予以下惩戒：通报批评，公开谴责，公开认 定其不适合担任上市公司董事会秘书。后两项可一并处 rmiu o保荐人和保荐代表人、证券服务机构及相关人员违反 本规则，证券交易所可以视情节轻重给予以下惩戒：通 报批评，公开谴责，情节严重的证券交易所依法报中国 证监