浅谈上市公司信息披露的问题及防范

1、浅谈上市公司信息披露的问题及防范摘要会计信息失真的问题，近年来一直困扰着我国的经济学界， 严重阻碍了我国市场经济的进程。为此，我国采取了健全会计法规的 思路，从1999年的会计法、2000年的企业财务报告条例，到 2001年的企业会计制度，使我国会计法规体系处于不断完善之中。 但是，会计信息失真现象并未随着我国会计法规的健全而得到强有力 的抑制。因此，深入揭示会计信息披露存在的问题，寻找治理会计信 息披露问题的对策，以提高上市公司会计信息质量，仍然是需要我们 认真探讨的一个问题。关键词：会计信息失真防范上市公司的信息披露是指凡影响股东、债权人或潜在投资者 等信息使用者对公司的目前和将来作出理性

2、判断的，影响其决策行为 的信息，都应按着规范的标准公布于众。上市公司会计信息披露的目 的是使信息使用者能平等地获得必要信息，作岀正确的投资决策，保 护投资者的合法权益和社会公众的其他利益。但随着我国资木市场出 现一系列会计造假事件，如琼民源的造假、蓝田股份的欺诈等等，引 发了人们对上市公司会计信息披露的信任危机。如果任由虚假会计信 息泛滥，就会严重扭曲股票的价值，扰乱资本市场，损害投资者的利 益，挫伤股民的投资积极性，于是规范上市公司信息披露的呼声越来 越高，在这里我就上市公司会计信息披露存在的问题及产纶原因进行 了认真思考，力图找出解决问题的思路和对策。一、上市公司会计信息披露中存在的问题及

3、危害性1信息披露不真实。上市公司出于经营管理的特殊目的，通 过各种不法手段，弄虚作假，故意歪曲或不报露真实信息。其表现形 式为：(1) 提高经营业绩，粉饰财务报表，虚增利润。如许多关联 企业通过非实质性转移交易，粉饰上市公司的财务报表，致使业绩大 幅提升一两年后，又出缩水的情况，投资者则因为只看重企业表面收 益的增长而投资失败；(2) 上市公司控股股东公开或隐形占用配股资金，风险揭示 不明。如“三九医药”大股东占用其配股资金超过25亿元等现象中可 略见一斑。这些挤占挪用的资金往往因为投资失败，或变成其他非货 币性资产，不能近期归还，或归还时大打折扣，这将成为上市公司的 长期应收账款，存在极大的

4、风险；3、账面资产与资产的实际价值严重 不符，违规虚假披露。如四通高科虚假披露上市募集资金的使用情况、 虚假披露96年、97年、98年中期公司的资产、收入、利润的财务报 告等。2信息披露不充分。表现为公司对应披露的信息不作全面的 披露，而是采取避重就轻的手法，故意夸大部分事实、隐瞒部分事实, 误导投资者。表现为对关联企业的交易信息披露不够充分、对企业财 务指标的揭示不够充分；对资金投资去向及利润构成的信息披露不够 充分、对些重要事项的披露不够充分。由于披露这些信息的不全面 从而导致了投资者做出判断的偏离，为某些不法市场操纵者提供了更 多的机会。3信息披露不及时。按照我国证券法的要求，上市公司

5、要及时披露有关信息，以确保投资者及时获取为做出理性投资所需的 信息。按规定，上市公司应在报告期结束后尽快组织力量编制中报， 并在董事会、监吾会审议通过后两个工作日内予以披露。但有些上市 公司由于担心其所披露的信息影响其公司股票价格，往往迟迟不披露 其公司的重大信息，造成投资者由于未及时得到该公司的重大信息， 或者错过获利的机会，或者被套牢而惨遭损失。另外，上市公司信息披露不主动、避实就虚；不严肃、程序 不妥当也都是会计信息披露存在较多的不良现象。这些存在的问题， 都直接导致了会计信息的失真，对于股市健康发展、对于国企改革乃 至对于社会、国家来讲，都是贻害无穷的。而对于广大股市投资者来 说，会计

6、信息的失真会给他们的投资决策带来误导，以至投资失误带 来损失，将会打击投资者的信心，不利于股市的正常发展；信息披露 的不规范，还容易产生内幕交易，造成公司内幕人士的“信息优势”, 产生哄抬股价或刻意打压股价以牟取暴利的现象；它动摇了人们对会 计信息的信任，影响了政府的经济决策，腐蚀了社会经济的健康躯体, 导致大量国有资产的流失，引发了政治、经济和管理风险，造成了社 会经济生活的紊乱。对其进行综合整治已到了如箭在弦，刻不容缓的 地步了。二、上市公司会计信息披露失真的原因分析透过现象看本质，上市公司的会计信息披露不规范，表面上 看责任在于公司的会计人员，实际上，会计信息是具有一定的经济后 果性，企

7、业以财务报表为载体提供的会计信息将直接或间接影响到社 会资源的分配。为此，单纯从会计的技术层面上进行改革，而忽视影 响企业信息披露的其他因素，并不能够取得理想的效果。干预使会计 过程偏离正常的轨道，具体说来，导致公司信息披露不规范的原因有 以下几点：（一）会计信息失真的根源在于公司治理的缺陷。通过人量的实例，无论是90年初的深圳原野到90年代末的 琼民源、红光实业，还是东方锅炉，再至银广夏事件，我认为造成我 国公司会计信息失真的根源在于公司治理的缺陷，主要体现在：上市 公司的股权结构不合理，国有股的比例过高，流通股的比例过低；董 事会被内部人控制；监事会失效等。彩响信息质量包括盈余管理和财务报

8、告舞弊两种手段，考虑 到我国公司的会计信息失真大多数是“真实的反映虚假的经济业务”, 所以从股权结构、董事会特征两方而分析公司治理与财务报告舞弊的 关系。股权结构有两层含义：一是股权构成，即各个不同背景的股 东集团分别持有多少股份，在我国，主要指国家股、法人股和流通股 比例；二是股权集中度，如前十大股东持股比例的平方和。股东结构 是公司治理的重耍组成部分，被视为公司治理的产权基础。国内学者 的实证研究结果表明，股权结构影响公司治理效率，并通过公司的经 营绩效表现出来。从某种程度上说，公司治理保证财务报告真实性这 一基木功能的发挥，亦取决于合理的股权结构。1. 股权结构与财务报告舞弊国家股，对国

9、家股而言，各级政府和行业主管部门是产权主 体。由于行政机关并不享有剩余索取权，因而缺乏足够的经济利益驱 动去有效的监督和评价经营者，从而使经营者利用政府产权上的“超 弱控制”，形成事实上的内部人控制，而内部人为实现其控制冃的就要 在一定程度上借助于失真的会计信息，即国家股比例与财务报告舞弊 发生的可能性正相关。法人股，与国家股相比，法人股股东出于各自单位利益的考 虑，相对来说具有更大的监控动力和能力，法人股比例与公司绩效正 相关。流通股，我国上市公司屮流通股比例过低，流通股股东难以 通过股东大会左右管理层行为，但他们却是唯一可随时“用脚投票” 的股东。在无法直接''用手投票”的

10、前提下，他们可“用脚投票”，抛 售或拒绝购买上市公司的股票。这种约束力量对内部人产生了一定的 制约作用，另一方面，流通股比例提高，意味着国家股、法人股比例 的下降，这也降低了财务报告舞弊发生的可能性。即流通股比例与财 务报告舞弊发生的可能性负相关。股东集中度的影响，股权的适度集中能定程度上产牛利益 趋同效应，使控股股东和中小股东的利益趋于一致，有利于公司治理 效率的提升。但是，股权的过度集中将产生利益侵占效应，即控股股 东和外部小股东存在严重的利益冲突，在缺乏外部控制威胁时，控股 股东可能以其他股东的利益为代价来追求口身利益。即股权集中度与 财务报告舞弊发生的可能性正相关。2. 董事会特征与财

11、务报告舞弊(1) 董事会规模董事会是公司治理的中心组成部分，保证会计信息是董事会 的基本责任。董事会规模、构成等特征影响着董事会效率，进而影响 会计质量。国内研究，孙永祥(2001)发现董事会规模和公司绩效z 间负相关。沈艺峰等(2002)认为董事会过人是st公司董事会治理失 败的原因之一。考虑到我国上市公司的董事会很少设立职能委员会， 人数较少的董事会高效精干，即董事会规模越大，公司越容易发生财 务报告舞弊。(2) 执行董事比例执行董事是指董事会中属于公司内部管理人员的董事。董事 会构成是决定董事会监控职能发挥的重要因素，由于经理层在董事会 中占主导地位容易导致股东财富的损失，而外部董事的引

12、入可解决这 一问题。美国c0s0委员会的研究发现，发生财务报告舞弊的公司董事 会的公司董事会屮内部董事会与灰色董事的比例过高。据此得出：执 行董事比例越高，公司越容易发生财务报告舞弊。(3) 内部人控制度我认为，公司董事会中的内部人控制越严重，公司越容易发 生财务报告舞弊。引用何浚（1998）的研究方法，定义“内部人控制 度”的概念，指公司内部董事人数与董事会人数之比。内部董事人既 包括董事会中属于企业内部管理人员或职工的董事，还包括主管部门 的领导以及过去曾在该主管部门或其母公司任职，且无在其他股东单 位任职经历的董事。所以，内部人控制度越高，公司越容易发生财务 报告舞弊。（4）第一大股东所

13、派董事比例我国公司存在严重的内部人控制和大股东控制。当公司的第 一大股东是国有资产管理局或国有资产经营公司时，由于所有者职能 弱化，在董事会中往往没有较大股东的代表，内部管理人员控制着公 司董事会，呈现出典型的内部人控制。而当第一大股东为集团公司或总公司时，大股东往往可以通 过优势的投票权选举更多的“自己人”进入董事会，使其在董事会的 投票权比例远高于自己实际拥有的股权比例，大股东利用控股地位几 乎完全支配了公司董事会，呈现出人股东控制。内部人或人股东为实 现其控制目的，就会在一定程度上借助于失真的会计信息。因此，第 一大股东所派的董事在董事会中的比例与公司发生财务报告舞弊的可 能性呈u型关系

14、。（5）监事会人事我国公司法规定上市公司必须设立监事会，但是监事会 在法律上只是被赋予了有限的监督权利，没有罢免董事会的权利，缺 乏足够的制约董事会行为的手段。实践中，监事会成员大多数由公司 内部人员担任，在行政上置于总经理的领导之下，缺乏独立性，因此, 监事会的监督权通常流于形式。相反，一些发生财务报告舞弊的上市 公司为了掩盖其舞弊行为，反而设立了一个大规模的监事会。即，监 事会人数与财务报告舞弊的可能性正相关。根据实例发现我国公司的财务报告舞弊金额巨大，舞弊时间 长，公司管理当局与cpa共同舞弊的特征，得出结论：(1) 在股权结构方面存在显著差异，发生财务舞弊的公司, 其法人股比例更高，流

15、通股比例更低。(2) 在董事会特征方面存在显著差异，发生财务舞弊的公司, 其执行董事在董事会中的比例更高。此外，发生财务舞弊的公司往往 存在一个更大规模的监事会，我国的监事会制度在抑制公司的财务报 告舞弊方面没有发挥应有的作用。(二) 会计管制、信息披露制度与强制性信息披露制度的不 完善在古典经济学家看来，只要给公民追求自利的自由，“看不见 的手”即市场机制就会自动调节资源配置，引导社会达到最大福利(亚 当斯密富国论)，政府只担当守夜人的角色，通过明晰产权以及监 督合约履行等手段保证经济活动依法有序地进行。事实上，当经济患 上顽疾，市场出现某种程度的失灵时，人们总习惯寻求政府的庇护； 当政府管

16、制过严，制度出现一定程度的失灵时，人们又反过来期望市 场自由的回归。历史的教训告诉我们，无论是计划经济还是自由市场 经济都不可能单纯依靠市场或政府，市场和政府均不可或缺，两者的 有机配合才能确保经济的健康发展。1. 会计管制与信息披露制度的关系。管制是行政机构通过颁 布通则或采取特定行动来改善消费者和厂商供求决策从而直接或间接 地干预市场机制的行为，就是说，是政府以制度或特定行动方式对经 济主体活动的强制性干预。作为管制理论在会计领域的运用，会计管 制具备这样的特性：它是政府对会计信息市场的干预，并以制度和特 定行动为表现方式。在我国，会计管制的制度形式有公开发行证券 的公司信息披露内容与格式

17、等，特定行为如对会计信息质量的抽查 等，但实践中以制度居多。内容上，会计管制是对会计信息供求关系、 会计信息数量质量以及形式的管制。显然会计管制实际上是对会计信 息的管制，对会计信息确认、计量和披露等信息生成过程的管制。由 于会计确认与计量是会计报告的基础，会计管制归根结底是会计信息 披露的管制。因此，会计管制是政府以制度形式对会计信息尤其是对 会计信息披露的干预，信息披露制度是会计管制的核心内容。2. 信息披露制度与强制性信息披露的关系。信息披露制度又 称信息公开制度，是证券发行者将公司财务经营等信息完整及吋的予 以公开，供市场理性地判断证券投资价值，以维护股东或债权人的合 法权益的法律制度

18、。一般包含四个层次：最高立法机关制定的证券基 本法律，如证券法、会计法；政府制定的有关证券市场的法规, 如股票发行与交易管理暂行条例；证券监管部门制定的各类规章, 如公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则；证券交易所有关 证券交易的实施细则。考察我国公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 中的有关规定不难发现绝大部分内容均关注如何保持信息的可比性， 真正属于强制性信息披露的内容很少。从信息披露方式上看，如果披 露收益大于成本，上市公司有信息披露的足够动机以自愿性信息披露 的方式披露，信息披露制度对这部分内容的规定是基于信息可比性的 考虑；如果披露收益小于成木，上市公司没有信息披露的动机或信

19、息 披露动机不足，就只能以强制性信息披露的方式披露信息，信息披露 制度对这部分内容的规定才属于强制性信息披露。所以信息披露制度 以制度的形式中虽带有一定的强制性，但并非所有信息披露制度规定 的信息披露都属于强制性信息披露，只有那些上市公司不愿披露而投 资者乂必须要的信息披露事项才属于强制性信息披露。强制性信息披 露只是信息披露制度的一部分。（三）公司会计人员的“双重身份”导致他们地位不高，利 益得不到保障。会计人员既是代表国家对企业实施经济监督的工作人 员，也是企业从事生产经营的管理人员，具有“双重身份”。在我国股 市中，国有股占了最大比例，由于产权不明晰等原因，往往导致国有 股产权主体的虚置

20、，上市公司的经理人员常常缺乏明确的国有股产权 主体的约束；而社会公众股东极为分散，无力行使对公司经理人员的 制约。因此，上市公司经理人员的经营行为往往会脱离股东的利益， 利用职权命令他们将不合理甚至违法的会计信息对外公布。会计人员 由于经济待遇、工作安排、职务任免等方面基本上都由领导决定，出 于自我保护意识，他们不得不屈服于单位领导，服从领导的意志。因 此要求会计人员在执行财会制度吋代表国家利益对公司进行监督十分 困难。（四）注册会计师在公司会计信息披露中没有履行其应有的 职责。注册会计师担任着“经济警察”的角色，但有些注册会计师在 审计工作中为了维持与上市公司的良好关系和眼前利益，在实践中并

21、 没有很好的履行职责。有的会计师事务所还为虎作偎，对虚假的会计 信息不单不揭露，还通过出具无保留意见的审计报告等手段，为作假 者服务。这种做法客观上助长了部分上市公司的违规违法行为。（五）会计法律、法规不健全。我国会计法规体系日益完善, 但在某些法规中语言比较笼统，概念不清晰，致使操作起来模棱两可。 如会计法是会计工作的基木法，但在实施过程中显现出不足。如 对违法处罚规定方面，使用“情节严重”、“数额较大”等词语，缺少 量的标准，可操作性不强，需要进行修改。社会审计监督和会计咨询、 服务体系尚未完备和充分发挥作用，使一些企业有机可乘。如企业领 导操纵会计人员进行虚假报告。三、解决公司会计信息披

22、露不规范问题的建议：（-）解决上市公司会计信息失真问题，应该从完善公司治 理出发1优化公司股权结构，降低国有股的比重，提高流通股的比 重。从上面分析，我们已经知道，由于缺乏国有股产权主体的约朿， 股份公司的经营管理者缺乏有效的监督主体机制。解决国有股产权主 体虚置问题的出路在于：对于关系到国计民生、国家需要控股的一些 领域的上市公司，为其国有股找到人格化的、理性的管理者，这一管 理者不应该由地方行政干预色彩较浓的地方国有资产管理局担当，最 好由宜接向中央政府负责的国有资产管理公司担当，以杜绝多头管理 而导致管理的弱化;对于国家需要退出的一些竞争性领域的上市公司, 应创造条件促使国有股上市流通，

23、将国有上市公司的大股东的地位让 位给社会公众或企业法人，由他们根据自身利益强化对上市公司经营 管理者的约束。2. 提高独立董事的比重，增强董事会中有一定比例的独立董 事时，就能在一定程度上抑制内部人或大股东的财务报告舞弊行为。 但在我国实施独立董事会制度，必须解决好独立董事的选拔机制以及 激励问题等，防止出现独立董事不独立的问题。(1) 在独立董事的选择问题上，我认为不应由控股股东或其 控制的董事会选择或决定独立董事候选人。在选举投票时，控股股东 及其派出的董事应该冋避表决。在独立董事的产生上，由股东大会选 举，但应采取一人一票制，而不是根据股东所持股份来决定投票权多 少。中小股东与大股东在独

24、立董事的选举上有同等表决权，这样才能 让独立董事代表全体股东，特别是中小股东的利益。(2) 关于独立董事的激励问题，我们必须充分考虑对其独立 性的影响，要在承认独立董事的贡献与不损害其独立性之间找到最佳 的均衡。(3) 大力推进公司的股东文化和公司治理文化建设。(-)健全会计管制制度和信息披露制度，把握强制性信息披露适度1. 有关管理部门应该加大执法力度，特别要严加追究违规公 司领导人责任，强迫那些私欲膨胀、以身试法者能反省和收敛口己的 趋利行为，使会计信息在法制的维护下恢复其本来面目；其次，立法 部门应该进一步完善法规体系，制订出具体的会计法规实施细则，明 确会计信息披露违规行为的判断标准和

25、惩处方法，避免执法上的混乱, 使有关法规更具实用性、可操作性，以堵住会计信息披露不规范的法 律漏洞。2. 建议证监会增加会计信息披露种类-临时报告。上市公司对 临时报告的态度较中性：若临时报告能传递有利的信号愿意披露，若 临吋报告不能传递有利信号甚至传递不利信号，不愿意披露。而信息 的使用者对此项目的信息需求率较高，因此，临时报告的披露很重耍。3反映公司对未来信息、人力资源信息等的供给能力。由于 大部分认为人力资源信息与分部信息涉及商业机密而提供公允价值与 未来信息的会计成本较高，不愿反映这方面的信息，而投资者对这部 分信息的需求较高，建议应加大对这些信息的强制程度。4.增加年度会计报告内容。

26、公司在年度会计报告中对基本信 息如公司简介、会计与业务数据摘要、股东大会等的披露积极性较高, 但对可能涉及商业机密的重要事项、董事会报告等信息不愿意披露， 因此，适当加大这些内容的披露程度。（三）建立完善相关法律支持和保障体系，推进会计职业道德建设的实施江泽民同志指出：“法律和道德作为上层建筑的组成部分，都 是维护社会秩序、规范人们思想和行为的重耍手段，他们相互联系、 相互补充。”良好会计职业道徳建设的实施，就是要通过综合运用经济、 法律和行政等手段，把会计职业道德建设与会计法制建设结合起来， 把提倡与反对、引导与约束结合起来，为会计职业道德建设提供强有 力的法律支持和政策保障。1. 将会计职

27、业道德核心内容吸收到会计法律制度之中。会计 职业道德与会计法律制度共同的冃标、相同的调整对象、承担着共同 的责任。两者和互渗透、相互转化、相互吸收。会计人员良好的职业 道德的形成是一个长期、渐进的过程，离不开严明的会计法律制度、 正常的会计工作秩序、良好的会计从业环境和会计职业道德教育。2. 建立会计职业道德评价体系，形成会计职业道德他律机制。 从一定意义上说，市场经济就是信用经济，市场化程度越高，客观上 对社会信用体系的发育程度的要求也就越高。党的十六大报告指出:“健全现代市场经济的社会信用体系。”通过构建会计人员、注册会计 人员、会计师事务所、单位会计工作信用档案制度和全国会计人员从 业情

28、况计算机网络系统，并实现地区之间信息互联互通，将会计人员 流动、晋升、晋级、聘任专业技术职务、表彰奖励、以及对违法违纪 处罚、吊销会计从业资格证书的信息在网络和新闻媒体上予以公布， 使遵守会计职业道德的会计人员得到褒奖，有不良行为的会计人员付 出代价，名誉扫地，从而引导和规范会计从业行为。3. 建立完善会计职业道德奖惩机制。道德问题并不是一个独 立的社会现象，它渗透在政治、经济、法律等社会各个方面。奖惩机 制包括奖励、褒扬、和惩处、褒贬两个方面，是抑恶扬善的杠杆。它 涵盖法律、行政、经济、道徳上的奖惩，是一种将一些社会资源，如 荣誉、资格、晋升、金钱等给予或剥夺的方式，主要作用在于对人的 行为

29、加以控制和驱使。4. 建立会计职业道徳教育体系会计职业道德教育是指对会计人员和潜在会计人员进行有目 的、有计划、有组织的道德教育活动。会计职业教育体系可以包括三 个方面：一是对潜在会计人员的职业道德教育，即对大、中专院校的 会计专业的在校学生进行会计职业道德教育;二是岗前职业道德教育, 既对进入会计职业前会计人员进行的会计职业道徳教育；三是对会计 人员继续教育，即对进入会计职业、注册会计师的会计人员、注册会 计师进行的继续教育，包括会计人员自我教育和修养。会计职业道德 教育是提高会计职业道德水平的一种方式和主要途径。会计人员作为 特殊从业人员，既要有良好的业务素质，也要有较高职业道德水平。（四

30、）建立会计行业自律与惩戒机制会计职业组织起着联系会员与政府的桥梁作用，并对其会员 进行自律性监督。在经济生活中，经常发生没有违反法律制度，但却 违反了会计职业道德的行为。在这种情况下，会计人员虽然不承担法 律上的责任，但应当受到职业道德上的惩戒，如可以根据情节轻重采 取通报批评、参加继续教育、直至取消会员资格等惩戒措施。会计职业道德惩戒程序可分为以下几个阶段：(1) 调查、分析和确认事实。会计职业组织中的职业道德委 员会可以根据报刊、杂志、电视等新闻媒介所发布的信息，有关政府 部门的有关公告以及会计人员、注册会计师个人或其他单位、个人的 投诉、举报等，进行调查。查明事实真相以后，就需对事实进行

31、分析, 确认这些事实是否具有违反职业道德规范的性质。(2) 确定适用规则条款。会计职业道德委员会在确认事实的 基础上，还需进一步分析确定职业道德规范的适用条款。(3) 作出决定。这是事实职业道德惩戒的决定性阶段，决定 所包括的具体处罚类型包括行政性谴责、指令有关注册会计师或会计 人员参加一定时数的继续教育课程、暂停或撤消注册会计师资格、取 消会员资格、在新闻媒体上公布受处分的注册会计师名单或会计人员 名单、所属会计师事务所或所属单位、地址、事由等。职业道德委员 会作出的决定具有以下特点：一是强制性，其会员必须遵守执行。二 是应形成正式的书面文件，不能是口头的。三是具有稳定性，非经制 度认可的程序不得随便加以改变。四是职业道德委员会所作出的决定 应有规范的格式。每一份决定都应包括案由，争议的事实和理由，认 定的事实、理由及适用的规则条款，决定的处罚类型，有关人员署名、 职业道德委员会印章等。(4) 执行决定。是指运用职业道德规范处理具体职业道德案 件的终结环节。执行决定必须注意以下几个方面：一是及时将职业道 德委员会的决定通知相关人员及单位。二是由专门的部门负责对决定 的执行。三是检查执行效果，应由职业道德委员会对执行决定情况进 行后续检查，以保证执行效果。(五) 建立内部控制制度和奖惩机制会计人员是会计工作的