企业与公司法律制度教学重点

1、文档仅供参考企业与公司法律制度教学重点第二章企业与公司法律制度考情分析单选题多选题综合题合计题分题分题分题分333344120.8155.821221234本章是次重点章，历年考试各种题型都有，一般隔年出综合题。本章重点1 .一人有限责任公司2 .股份转让3 .各种出资方式、金额和期限本章变动P74（原教材75页）删除”股份和股票”p86（原教材88页）简写”关于外国投资者并购境内企业的规定”中72020 年 5 月 29 日的 ”原则 ”、 ”程序 ”（原教材 89 页） 删除3.关于外国投资者并购境内企业后所设外商投资企业的待遇P88（原教材91-92页）简写"外国投资者并购境内

2、企业的资产评估和 注册资本P93（原教材97页）删除第二段P96（原教材100页）删除（一）中外合作经营企业的组织形式的最后两句话。第一节 企业法概述一、企业的分类1 .按照投资者承担责任形式的不同来划分, 有公司、合伙企业和个人独资企业。2 .按照所有制形式的不同来划分,有国有企业、集体所有制企业、私营企业、外商投资企业。3 .按企业是否具有法人资格为标准,有法人企业（有限责任公司、股份有限公司、国有独资公司、中外合资经营企业、外资企业） 和非法人企业（个人独资企业、合伙企业和不具有法人资格的中外合作经营企业）。二、公司的概念和种类（一）公司的概念和特征是指依照公司法设立的、由法定人数的股东

3、所组成的企业法人。主要特征有：1 .公司是依照公司法设立的经济组织。2 .公司是由法定数额的股东 共同出资组成的 营利性经济组织3 .公司是具有法人资格的经济组织。（二）公司的种类法律只规定了有限责任公司和股份有限公司这两种类型的公司。第二节合伙企业法一、合伙企业概述一段士所有合伙人对所有企业债务承担无限谎带责任普通合伙企业-合伙企业,L有限合伙企业幡殊I P52普通合伙人；无限连带责任L有限合化k有限责任A注意：无限连带责任企业债务先以企业财产承担，企业财产不足以承担的，普通合伙人以其它个人财产承担补充责任，先企业后投资人一一无限责任；债权人要求合伙人承担责任时，不分先后，可要求普通合伙人中

4、的一人、数人、全体承担全 部或部分债务，这为普通合伙人对债权人承担的连带责任。注意：有限责任一一有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限特征：1.合伙企业是 契约式组织。有一不具有法人资格2 .普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任。有一对比公司有限责任3 .合伙企业人员结构相对稳定 ，普通合伙人变动不自由。有一人合性质 二、普通合伙企业(一)合伙企业的设立1 .合伙企业的设立条件 4 条件(1)有两个以上普通合伙人A. 普通合伙人能够是自然人、法人和其它组织。B.普通合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力，无民事行为 能

5、力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙企业的合伙人。C. 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体 不得成为普通合伙人。(2)有书面合伙协议A. 合伙协议应当由全体合伙人协商一致,以书面形式订立。B.修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；可是，合伙协议另有约定的除外。(3)有各合伙人认缴或者实缴的出资普通合伙人能够用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其它财产权利出资,也可用劳务出资 。【注意 1 】合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其它财产权利出资,需要评估作价的,能够由全体合伙人协商确定 ,也能够由全体合伙人委托法定评估机构评估 。【注意 2 】 只有普

6、通合伙人(不论是普通合伙企业中的普通合伙人还是有限合伙企业中的普通合伙人)能够以劳务出资;合伙人以劳务出资的,其评估办法由全体合伙人协商确定。(4)有合伙企业的名称和生产经营场所：标明“普通合伙”字样2.设立程序合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。【例题 多选题】(多选题)根据 合伙企业法的规定，不能成为合伙 企业普通合伙人的有()。A.国有独资公司B.国有企业C.集体所有制企业D.上市公司E.自然人I正确答案ABD(二)合伙企业的财产1 .合伙企业的财产特点：(1)合伙企业财产由以下三部分构成：合伙人的出资、以合伙企业

7、名义取得的收益和企业依法取得的其它财产。(2)合伙企业财产独立于出资人财产，合伙人将其出资投入合伙企业后,便丧失了对该财产的所有权或者持有权、占有权(3)合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；可是, 法律另有规定的除外。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业 不得以此对抗善意第三人。文档仅供参考2 .普通合伙人财产份额的转让：(口诀:对外同意，对内通知)(1)除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在 合伙企业中的全部或者部分财产份额时,须经其它合伙人 一致同(2)普通合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其它合伙人。(3)合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其它合伙人有优先购买权；可是合伙协议另有约定的除外。3 .普通合伙人财产份额的出质 一一绝对规定合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其它合伙人一致同意。未经其它合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造 成损失的，由行为人依法承担