我国企业跨国并购的风险及规避管理类毕业论文

1、XXXX大学信息工程学院本科毕业论文XXXX大学本科毕业论文题 目我国企业跨国并购的风险及规避系专 业班 级学 号学生姓名指导教师完成日期诚 信 承 诺我谨在此承诺：本人所写的毕业论文我国企业跨国并购的风险及规避均系本人独立完成，没有抄袭行为，凡涉及其他作者的观点和材料，均作了注释，若有不实，后果由本人承担。 承诺人（签名）： 年 月 日摘 要近年来,我国国内企业出现了并购外国企业的高潮。借助跨国并购，我国企业可以迅速走进国际市场，参与全球市场的资源配置，获取较大的经济贸易利益。但是跨国并购面临的风险也是巨大的，而且由于我国部分企业国际投资经验匮乏，并购成功率并不高。本文通过对跨国并购理论的阐

2、述，首先引出了跨国并购的动机及其中可能存在的风险；然后介绍我国企业跨国并购面临的风险,根据实际情况, 分析了国内外企业参与跨国并购有特殊的必要性和可行性，介绍了企业跨国并购的情况,特别是我国跨国并购的情况；按照两种不同方法对企业跨国并购中可能存在的风险进行分类，并重点分析了我国企业跨国并购中的主要风险；最后分析跨国并购中的遇到风险所采取的风险规避措施以及分别针对跨国并购中的法律风险、财务风险、信息不对称风险以及文化整合风险提出了可行的规避措施。 关键词：跨国并购 风险 风险规避 财务风险Abstract In recent years, China's domestic enterpr

3、ises in the acquisition of the upsurge in foreignenterprises. With cross-border mergers and acquisitions, China's enterprises can quicklyenterthe international market, participation in the global market allocation of resources,greater access to economic and trade interests. But facing the risk o

4、f cross-border M & A is also great, but because of China's enterprises lack experience in international investment, mergers and acquisitions success rate was not high. Based on the theory on cross-border mergers and acquisitions, first brought out the motive and transnational mergers and acq

5、uisitions in the possible risks and introduce China's enterprises facing the risk of cross-border mergers and acquisitions, according to the actual situation of domestic and foreign enterprises to participate in transnational mergers and acquisitions have a special need And the feasibility of in

6、troducing a cross-border mergers and acquisitions of enterprises, in particular, mergers and acquisitions in China over the situation in accordance with the two different methods of cross-border M & enterprises may exist in the risk classification, and focused on the analysis of cross-border mer

7、gers and acquisitions in China's enterprises the main risk The last cross-border M & Analysis of risk faced by the risk aversion measures against transnational mergers and acquisitions as well as the legal risks and financial risks, the risk of asymmetric information and cultural integration

8、 of the possible risks to circumvent the measures.Keywords ：Cross-border mergers & acquisitions (CBM&A) Risk Prevention of risk Financial risk目 录引 言-1一、跨国并购概论-2（一）跨国并购的概念-2（二）跨国并购的动机理论-2（三）企业跨国并购的必要性-3（四）企业参与跨国并购的可行性- 3二、我国企业跨国并购面临的风险-4（一）跨国并购前的风险-41.战略选择风险- 42.市场制度风险- 43.法律风险- 4（二）跨国并购中的风险-

9、 41.财务风险-52.反并购风险-5（三）跨国并购后的风险- 6 1.经营风险- 6 2.整合风险- 6三、我国企业跨国并购应采取的风险规避措施-7（一）跨国并购前的风险规避措施-7 1.战略选择风险的规避措施- 7 2.市场制度风险的规避措施- 9 3.法律风险的规避措施- 9（二）跨国并购中的风险规避措施- 10 1.财务风险的规避措施- 10 2.反并购风险的规避措施- 11（三）跨国并购后的风险规避措施-12 1.经营风险的规避措施- 12 2.整合风险的规避措施- 12结 论- 17致 谢- 18参考文献- 19引 言2003年底TCL出手不凡，收购法国阿尔法特；2004年，联想收

10、购IBM。浙江华力购并菲利浦的手机研发部门。据德国专营中小企业买卖中介的咨询2004年一年之内，中国公司共买下了27家德国企业。2005年7月22日，南京汽车集团出资500多万英镑(约8700万美元)，成功竟购了英国“百年老厂”罗孚汽车公司及其发动机生产分部。2004年5月，中石化从加拿大西年科能源公司手中购得加拿大北极之光油田项日40的股份。中海油早在2002年，就斥资12亿美元收购了澳大利亚和印度尼西亚的二块石油天然气田。2005年7月，中国华能集团公司 以2942.3万澳元的价格收购了澳大利亚蒙托煤矿25.5%股权。近年来，随着我国经济不断的发展，我国企业的国际竞争力不断增强，也就越来越

11、多地发生了很多我国企业并购国外企业的案例。尤其是今年5月1日取消了投资境外购买境外企业的审批程序后，将有更多的企业走出去收购，中国企业跨国并购大潮可以说刚刚兴起。可谓风起石涌。跨国并购发展并逐渐达到高潮主要有下面两大背景:1、科技的发展。科技化和科技产业化已经是众多大型企业的新特色。日新月异的科技发展在降低了生产成本的同时，也造成了先期投入的加大，很多研究项目己经无法依靠某一公司独立完成，而合作则既能节省人力物力的重复投放，又可以减少研发新产品新技术的资金投入和风险，并且还提高效率，从而取得双赢的效果。2、经济全球化的需求。经济全球化无疑己是当今经济发展的主要特点，它促使全球企业之间的关系更为

12、密切，各国经济对国际贸易和国际投资的依存度也普遍提高。在我国经济正融入全球经济大潮的新形势下，对于企业而言，如何抓住机遇、顺应潮流，利用跨国并购更多地引进外资和国外的先进经验、最大限度地提高自己的国际竞争力，从而达到我国国有经济战略性调整和产业结构升级换代的目标，以促进国有企业改革和发展我国经济是摆在企业面前的重要课题。基于有效竞争和其他善意动机进行的跨国并购通常对一国的经济发展是有利的，但是基于垄断市场或投机动机的跨国并购则肯定会对东道国经济和被并购企业产生消极影响，使我国企业处于危险的境地；对于我国进行跨国并购的企业来说，由于其经验不够丰富和实力不够强大，所面临的风险也就更大。因此，我们必

13、须充分认识到并购过程中可能存在的各种风险。从具体的方面看，参与跨国并购的企业在并购前、并购中、并购后都需要做大量的相关工作来保证并购的效果，暂时没有参与并购活动的企业也要采取一定的措施来保持自己的竞争优势，作好相关风险防范准备，以应对未来可能面临的并购风险。一、跨国并购概论跨国并购概论归纳起来主要针对跨国并购概念、动机理论、必要性和可行性来阐述：（一） 跨国并购的概念兼并 (merger)与收购(acquisition)简称并购（M&A)，是目前世界上最为活跃的国际间企业产权变动和交易方式。兼并指的是任何一项由两个或两个以上的实体形成一个经济单位的交易。它与收购的共同点都是最终形成一个

14、经济单位，但兼并是形成一个新的实体，而收购则是被收购方纳入到收购方公司的体系之中。跨国并购则是指一国企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的一定份额的股权直至整个资产进行收买的行为。跨国并购是指企业为了某种目的，通过一定的方式或支付手段，购买外国企业的部分或全部股份或资产，从而实现对其经营活动的实际控制或完全控制。它是伴随着跨国直接投资一起形成和发展的，是企业国内并购跨越国界的产物。（二） 跨国并购的动机理论随着经济全球化的迅速发展，以跨国公司为主体的跨国并购活动日趋活跃，已经成为当代国际直接投资的主要推动力量，对世界经济增长和国际投资格局变化都产生了不可估量的影响。针对日益

15、频繁出现的跨国并购现象，西方学者已提出了许多理论聂名华 , 罗爱华.国际贸易M.2004.06.，试图从不同的角度解释跨国并购投资的动机。一是成长导向理论（growth orientation），其认为企业进行跨国并购的动机是为了拓展市场，以避免国内市场狭小所导致的局限性，从而使企业达到规模经济的要求。二是利用进口理论（access to imports），其认为跨国并购的目的是为了保证原材料的稳定供给，或是为了获取国外新技术和新发明，或是为了利用国外廉价劳动力。三是拓展独特优势理论（exploit unique advan-tages），认为企业实施跨国并购是为了在更大范围内、更好地运用企业

16、独有的商标、专利、声誉和生产经营管理能力。四是防御理论（defensive），认为并购目的包括以下内容：通过产品与市场的多样化降低收益的不稳定性；减少对出口的过分依赖；避开国内政治与经济动荡的影响；到国外与当地企业进行竞争；规避东道国的保护性贸易壁垒等。五是追随客户理论（response to client needs），认为银行业与会计师事务所等行业，为了满足客户需求，追随客户在国外开设分支机构，以便服务于客户在国外的投资项目。六是利用有利时机理论（opportunism），认为企业跨国并购的动机是为了充分利用某些暂时的优势，如汇率贬值、金融危机等，伺机廉价收购国外目标企业，以便谋取高额的投

17、资回报，等等。（三） 企业跨国并购的必要性在上述动机因素的推动下，很多企业倾向于跨国并购就显得水到渠成，于我国企业而言，参与跨国并购更有其自己的必要性，主要有以下几个方面的原因:其一、实现规模经济以获得稳定而有活力的经济机会,良好的企业并购大都能够推动企业市场竞争力的提高,能够使企业实现规模经济其实无论是横向并购、纵向并购还是混合并，只要平稳推进，都可以降低交易成本，促使企业出现规模经济效应和协同效应。其二、 可以推进技术进步和产业升级，通过跨国并购，也可以得到自己没有掌握但非常需要的技术，这些无疑会使其在国际市场上具备更强的竞争力，可见，对我国那些有能力进行新技术开发的企业，更大地提高其技术

18、水平，降低投资风险，进行跨国并购是很有效也是很有必要的一个途径。其三、 能提高企业国际竟争力，通过跨国并购，可以将先进的技术和管理理念带入中国，为我国企业培养高级技术人才和管理人才，这从管理与实践、学习与创新还有营销与市场三大方面提高我国竞争力。（四）企业参与跨国并购的可行性首先，国际大环境有利于各国企业参与跨国并购。由于政策上的放松加快了跨国公司对外投资的步伐，有利于各国企业引进外资并购、参与国际竞争，也给对各国有意在国际进行并购的企业带来很大的方便。其次，我国现行跨国并购的政策有利于企业参与跨国并购。随着经济的发展，我国出现了更多有实力并购外国公司的企业，我国也出台了一系列优惠措施和补助措

19、施来鼓励他们在国际市场上进行并购。我国企业参与并购也必然是越来越便利的。 最后，良好的市场环境和高速的经济发展有利于企业参与跨国并购。我国企业并购的规模越来越大，国际竞争力越来越强，出现了一大批敢于向外国企业叫板的企业，这些企业要想继续发展，必然会争取国际市场，采取跨国并购是他没进军国际市场的一大手段，他们的实力和我国总体的经济实力也都有助于他们进行跨国并购。二、我国企业跨国并购面临的风险跨国并购面临的风险，归纳起来主要针对跨国并购前、中、后各阶段所面临的风险展开讨论：（一） 企业跨国并购前的风险并购前风险主要表现为：1. 战略选择风险企业并购首先是物色并购对象(即目标企业)。战略选择风险来自

20、两个方面。一是动机风险，即并购企业在选择目标企业时，如果不是从自身的发展战略出发。而是单纯地将并购作为融资手段，或进行盲目扩张，这样并购后，因规模过大而产生规模不经济，反而使企业背上沉重包袱；另一方面是信息风险，即在选择目标企业时，对其基本情况缺乏深入了解，尤其是当目标企业已经进行了“包装”，如隐瞒了大量债务，或存在未决诉讼，担保事项等，待并购后再显露出来，将使并购企业债务压力加大，徒增财务风险，所以失真的财务信息是并购中的最大陷阱。2. 市场制度风险企业并购活动中涉及到的中介机构、资本市场和并购法规等统称为企业并购的市场制度。企业并购的市场制度风险是指由于资本市场不发达、中介机构不健全等市场

21、制度的功能缺位，影响企业并购的顺利进行，导致企业并购达不到预期目标而带来损失的可能性。目前我国资本市场尚不发达，而且中介机构不健全，因而造成了并购市场制度的功能缺位。此外，我国关于并购的法律法规较少，而且在并购中往往有政府行政干预现象出现，这些都使得对于我国企业跨国并购而言，市场制度风险显得尤为重要。3. 法律风险我国企业进行跨国并购时所面临的法律风险包括国外(目标企业所在国)法律风险和我国法律风险。目标企业所在国的法律就外资并购主体对目标企业持有产权或所有权的法律或政府限制以及该国反垄断法的条例构成了国外法律风险的主要因素。此外，目标企业所在国政府对于外资并购的态度、对于外资进入证券市场的限

22、制也是我国企业需要着重考虑的指标。我国法律风险主要是指我国政府对海外投资的态度以及投资审批的程序等。比如,由于制度和国家安全等因素,美国政府就对中海油收购优尼科进行全面的干涉,而导致中海油收购的失败，其过程中很好的体现了政治法律风险。（二） 企业跨国并购中的风险企业并购进入实施阶段时的风险主要包括：1. 财务风险 企业并购中的财务风险主要是指企业投资所面临的各种与财务相关的风险。（1）企业资产质量风险。从理论上讲，企业并购购买的是一种预期，即企业能否发展与成长。并购企业的优劣，其现实资产质量是重要的风险因素。并购目标企业资产质量主要涵盖以下方面：1)各类应收款项的质量，有无呆坏死账，有无已经费

23、用化的应收款等；2)其他流动资产的存量与计价是否合理；3)固定资产折旧是否提足，账卡物是否一致；4)无形资产存续期的价值是否存在减值等。（2）或有负债风险。相对于表内债务而言，或有负债往往因其无法在财务报表及其附注中有效披露，具有更大的隐蔽性，因而更具风险性。（3）财务报表陷阱风险。财务报表是并购商务调查常用的和重要的数据来源，但是由于财务报表的人为可调整性，往往会引起并购方产生一些误解，加大并购成本，引起财务和法律纠纷，从而形成并购中的重要风险。（4）税收黑洞风险。企业并购过程中如不能及时发现企业潜在的税收隐患，就有可能在并购完成后吞下被税务机关查处的苦果，造成企业的重大损失。（5）估价方法

24、的选择风险。现行的估价方法主要有收益现值法、市盈率法、重置成本法和清算价格法，不同类型的企业并购，往往会选择与之相对应的方法。（6）融资风险。任何一个较大的项目都会有融资风险，我国企业跨国并购更是如此，因为大多数的跨国并购都涉及到巨额的资金数目。并购时如果采用现金支付，企业就要考虑到此举会影响到企业正常运营的可能性。而且我国企业可以选择的融资方式和融资渠道也并不很多。国外企业进行并购时往往求助于投资银行来解决融资问题，但是目前我国的投资银行因为经济、人力资源不足而很难承担起这一重任。所以融资风险也是我国企业在进行跨国并购时的主要忧患之一。2. 反并购风险很多时候目标企业对主并企业的收购行为会持

25、不欢迎和不合作的态度，因为被并购企业多为劣势企业，若并购成功后，被并购企业的领导及有关人员的既得利益将会受到威胁，因此他们可能不息一切代价组织反并购，使并购方的收购成本和并购风险大大增加。其反并购运用的经济手段主要有:提高收购者的收购成本或收购风险、降低收购者的收购收益、反过来去收购收购者、适时修改公司章程等。例如，许多公司会定期对其资产进行重新评估，并把结果编入资产负债表。很多时候由于通货膨胀等原因，评估后资产的价值都会比实际资产价值要高，这就增加了收购者的收购成本。目标企业还有可能进行股份回购，或者以反垄断的理由对主并企业提起诉讼。这些都给主并企业的并购造成了极大的障碍。这些反收购手段无疑

26、会对收购方构成相当大的风险。要保证收购成功，在制定并购策略时，应将反收购风险作为一重要因素加以考虑，并采取有效的对策防范反并购风险。（三） 企业跨国并购后的风险企业并购完成后，虽然主购公司和目标公司的资源联合起来了，但如果并购后的企业不能取得预期的经济效益，并购行为则并不是成功的。具体来说，并购以后整个企业集团面临着以下风险：1. 经营风险企业并购后，如果无法使得整个企业集团产生经营协同效应、财务协同效应、管理协同效应和市场份额效应，难以实现规模经济与优势互补。或者并购后规模过大，管理跨度增大而产生规模不经济，而未能达到并购预期目标而产生的风险。经营风险产生的原因主要是并购总体方案策划疏漏或者

27、预测有误所致。也可能是并购后，市场发生较大变化，如新竞争者出现，消费者需求改变等等导致并购后企业无法按原方案进行生产与销售而产生的风险；2. 整合风险整合风险主要有三个方面：一是企业并购后，在经营上、生产上、技术上不能达到预定的协同效果，这种风险容易导致破产，如并购方本想通过并购实行多元化经营进入新领域。而当新领域的成长受到阻碍时，往往会使得并购企业陷入困境；二是整合风险，可以表现在并购后人事上、制度上、文化上不能按照预先设计的并购规划有效整合。使得新老企业运行相互抵触，产生内耗，从而拖累优势企业；由于文化是难以辨认的无形意识(Clemente 和格林斯潘)，就很难对其作出正确的估计。并购中，

28、至少就有两种显著不同的文化存在。对此必须作一详细的分析，以避免产生破坏联盟“文化撞击”（Clemente and Greenspan)。与此类似，Calori等说：合并公司之间的组织文化和管理惯例的差别可能是冲突的来源，导致主并方不能完全得到的并购后的好处。三是范围不经济，对于混合并购而盲，若企业向不相关的产业涉入过深或过宽，会由于技术和管理经验的不足而走向范围不经济。因此，企业在发展的不同阶段扩张无度将是潜在的巨大风险。 联想和IBM之间的交易可能也面临业界其它许多合并案的命运：两家不同文化的公司整合失败。联想在收购IBM PC业务的同时，也面临着巨大的风险，而除了资金的紧缺、不同业务的融合

29、，最重要的风险在与不同的文化背景、采购和销售渠道、品牌、管理方式相互融合的困难。从最近的情况来看，中国品牌的跨文化整合案例也并不乐观，联想刚刚完成的并购很容易让人想起TCL收购法国汤姆逊案，当时久久在国际化道路上未有大突破的李东生决定以收购的方式到国外开疆辟土，但不久前TCL的财报显示，两次大的收购在短时间内拉低了TCL的利润。三、我国企业跨国并购应采取的风险规避措施跨国并购风险规避措施，归纳起来主要有针对由国家法律或体制不同引起的法律政治风险规避、由信息缺乏或信息不对称引起的战略选择失误的规避、由财务控制不力引起的财务风险及由文化不同和经营整合不利引起的整合风险的规避：（一）跨国并购前的风险

30、规避措施1.战略选择风险的规避措施（1） 对融资风险的规避 对现金并购中融资风险的规避：对于现金并购中的流动性风险，并购企业可以根据资产负债的期限结构调整资产负债匹配关系，通过建立流动性资产组合进行流动性风险管理。由于流动性风险是一种资产负债结构性的风险，很难在市场上化解，必须通过调整资产负债匹配关系来解决。并购企业可通过分析资产负债的期限结构，将未来的现金流入与流出按期限进行分装组合，寻找出现正现金流和资金缺口的时点，不断调整自身的资产负债结构来防范流动性风险。企业可采用对冲（到期匹配）法融资，每项资产与一种跟它的到期日大致相同的融资工具相对应，以减少出现资金缺口的情况。但由于债务的偿还日是

31、固定的，而未来的现金流入却具有不确定性，企业无法做到资产负债的期限结构完全匹配。现金流入的不确定性主要表现在资产的风险上。要降低资产的风险，就必须增强其流动性，而资产的流动性强又意味着收益性下降。解决这一矛盾的方法之一是建立流动性资产组合，将一部分资金运用到信用度高，流动性好的有价证券资产组合中，尽管这类资产名义期限相对较长，但其变现力强，可以弥补目标企业和并购企业自身债务到期的资金需求。对于可能出现的资金超支风险，并购企业可采取以下措施加以防范：严格制定并购资金需要量及支出预算；主动与债权人达成偿还债务协议。 对股票并购中融资风险的规避：针对股票并购中股权分散、股价下跌的风险，并购企业应充分

32、考虑以下情况：第一，要考虑股东特别是大股东对股权分散和股价下跌是否可以接受。股权分散是否可以接受的关键是大股东的控制权是否会受到较大的威胁；而股价下跌是否可以接受的关键是从长期看，股价是否会回升，即每股收益率是否会回到原有水平或能达到更高的水平。第二，要考虑收购公司股票在市场上的当前价格，如果当前价格处于历史上的高水平，处于它的理论价值左右或以上，利用换股并购是有利的选择；如果当前价格比它的理论价格低，换股就不是合适的选择，因为这会导致并购后每股收益率的相对降低。而对于股票并购中由于制度准入障碍所带来的风险的防范，企业本身可以起到的作用就相当小了，它更多的只有通过完善整个资本市场体系，具体包括

33、：市场组织完善、市场条件完善和市场机制完善等几个方面，进而逐步消除并购的产权交易的制度准入障碍。 对杠杆收购中融资风险的规避：对于杠杆收购中的融资风险，并购企业可以通过增强杠杆收购中目标企业未来现金流量的稳定性，来降低此风险。杠杆收购的特征决定了偿还债务的主要来源是整合后目标企业将来的现金流量。降低杠杆收购的偿债风险，首先必须选择好理想的收购对象。一般而言，目标企业必须经营风险小，产品有较为稳固的需求和市场，发展前景较好，才能保证收购以后有稳定的现金流来源。另外，目标企业的经营状况和企业价值被市场低估，这是并购企业不惜承担风险的动力，也是决定杠杆收购后能否走出债务风险的主要因素。其次，收购前并

34、购企业与目标企业的长期债务都不宜过多，这样才能保证预期较稳定的现金流量能够支付经常性的利息支出。再次，并购企业最好在日常经营中能提取一定的现金作为偿债基金以应付债务高峰的现金需要，避免出现技术性破产而导致杠杆收购的失败。最后，虽然杠杆收购中并购企业负担着高额债务，但杠杆收购仍然可行，原因就是可以通过对目标公司进行重组，使公司的运作更有效率。因此对目标公司的有效重组，也是防范杠杆收购融资风险的一个重要的措施。其具体内容包括：减少未能充分利用的资产（如存货）。对被收购企业的成功的管理。杠杆收购方应当激励被收购企业的管理人员积极参与管理。（2） 信息风险的规避信息风险实际上直接影响着其他风险的发生与

35、否。信息的可靠性决定着并购的成败。首先，并购企业对信息渠道的可信度予以充分的评价。通常，企业可以利用一手资料和二手资料来制定并购过程中的具体操作。其中一手资料主要依靠企业自身的主动调查与研究而取得。并购方通过对目标公司的外部环境和内部情况进行审慎的调查与评估以发掘潜在的风险。而二手资料则通过一些官方文件和目标公司的年度报告提供。企业的信息评估的专业水准较低，可以联合中介机构进行高标准的调查和分析。除此之外，海外经营需要企业建立完善的情报信息系统，以及时提供各种信息，方便企业做出最佳的战略规划。我国企业要进行跨国并购，就要在明确的跨国发展战略下，做出科学的跨国并购决策，而要作出科学的决策，关键则

36、是信息要完全。企业要通过各种渠道，广泛收集政策信息和经济信息，对经济运行和产业结构进行科学的分析和预测，还要了解目标企业相关的市场信息和法律法规。还要收集对方企业的资金额和信用记录等信息，因为这会表现出对方公司引进并购目的，可以避免我国企业得到一些虚假信息或者进行一场并不值得的并购。为了搜集到目标企业的准确信息，我国企业可以对目标企业进行模型分析，也可请一些经验丰富的评估机构(如投资银行)对目标企业进行评估，从而减少对企业信息的失误，为股权定价提供准确的依据。一旦发现严重失实，我国企业可以根据合同，对责任单位提出诉讼或者协商解决。这项花费是必须的也是有效的，在国际上被广泛采用，例如摩托罗拉在中

37、国投资前投入的调查费就是一亿二千万美金。对目标企业进行分析后，要在分析的基础上对并购目标企业作充分的可行性论述。我国企业绝不能盲目追求大规模而忽视项目的可行性评价，尤其是当企业实行多元化经营而进入较生疏领域之时，需分析企业自身是否具有技术、管理、产品、市场等方面的优势来对目标企业进行管理，防止企业由于介入新领域缺乏经验而带来风险。这个可行性评价主要是在对目标企业进行多方面了解的基础上，来评价一下自己企业的能力和双方的关联度和互补性。一般说来，收购自己熟悉的、与目前所在行业相近的企业，成功几率更大一点，而收购陌生行业则风险更大。此外，应对信息不足还有一个重要措施就是为信息错误的补救埋好伏笔。保证

38、条款是买卖双方从法律上界定被收购企业资产的最主要内容，也是卖方违约时买方权利的最主要保障。2.市场制度风险的规避措施 跨国并购后，企业将面临着国外市场多变的环境。我国企业走出国门的时代才开始不久，对国外市场和国际经营不了解。因此，企业在跨国并购前，就必须正确分析目标国的市场形势，对照企业自身情况，进行详细的比较与评估。具体而言，对方市场结构和市场秩序可以从一些二手资料获取。在资料分析阶段，企业应加强与中介咨询机构的沟通合作，争取最大限度地占有关键信息。除此之外，我国企业长期以来在国内市场上存在信誉问题。并购后，企业进入对方市场，将面临目标国强势竞争对手的较量。为很好地避让这些风险，企业在并购前

39、就确保有足够的实力能够迎接对方的挑战。一般企业可以采取当地化战略、一体化战略和多元化战略以及跟随型战略，降低市场风险。海外企业更青睐与注重信誉的企业进行商场上的往来。可见，国内企业在跨国经营前就应该重视自身信誉的建立，提高自身的商业道德。3.法律风险的规避措施（1） 详细研究国内外关于跨国并购的法律政策充分了解并购的双方所在国关于跨国并购的法律规定是做出我国企业跨国并购战略决策的先决条件。最主要的是首先要对目标公司所在国的并购法规有一个详细的了解，详细研究其在跨国并购监管方面的政策，并对其法律作以下分析:该国对外资并购的一般态度;外国投资者在该国享受何种待遇；该国是否允许外国投资者并购其国内公

40、司或有何鼓励性、限制性、禁止性规定；目标公司所从事的经营活动是否为限制或禁止外资进入的领域；该国法律对财产权的保护程度:该国法律对外资并购的程序性规定如何；该国政府对公司的控制程度和方式如何；该国民商法制是否完备、稳定和透明等。此外，主并企业对我国的法律也要了解:我国对向海外投资的一般态度，是鼓励还是限制；两者之间是否有正常的外资关系和经贸关系；我国对国内公司向海外投资是否有特别程序规定;并购所需外汇如何取得和带出；海外投资所得汇回国内是否有税收上的优惠；我国是否对向海外投资者提供信息咨询等支持:我国是否对向海外投资者提供专项保险或最终保证以及项目审批和外汇来源等。典型的案例就是我国著名企业联

41、想并购的业务，这笔业务也遭遇了并购阻止的风险，但联想则通过成功的管理化解了其中的危机。（2） 聘请专业咨询人员法律风险不仅包括外国法规对我国公司进入该国时形成的障碍，同时包括并购协议合法性、并购程序合法性等方面的风险和诉讼风险。我国企业跨国并购协议必须按照目标公司所在国法律规定的实质要件(如关于外资并购行业准入的限制和禁止性规定、信息披露等规定)和程序规定(如外资并购中的报告、公告、股份转让和过户登记手续、有关机关的审批程序等)签订和履行，否则不仅会导致协议无效，而且会产生外资并购争端，甚至引发诉讼。在制定协议时利用合同法上诸如担保制度、合同解除制度等能不同程度地防范并购风险，但是要更完美的解

42、决这一问题，就需要聘用律师、会计师等专业咨询人员参与并购过程，并做出协议条款安排。（二）跨国并购中的风险规避措施1.财务风险的规避措施企业并购的财务风险既有人为的主观风险，也有自然的客观风险，无论是哪类风险，都只能降低和控制，无法从根本上消除。控制和防范并购财务风险应从以下几方面着手。（1） 合同条款规避利用合同约定防范和化解财务风险是保护并购方利益的最为有效的措施，如利用合同约定，对或有负债、或有损失的责任进行明确划分，对投资或合同价款进行限制性安排；通过组织架构设计和职位安排，强化资产掌控等。当然，这些合同条款的安排必须是建立在对风险因素充分把握的基础上双方协商确定的，否则，就会影响双方的

43、合作效率。（2） 建立并购风险预警体系并购财务风险预警体系是把并购企业在整个并购及整合期内的财务因素及其变化引起的财务风险作为研究对象，对其发生、发展的全过程进行识别、评价、预测和监控的管理活动的总称。企业并购财务预警体系的管理流程主要包括：分析现状，了解财务管理系统的工作状态，详细地调查收集财务信息并对其进行分析、加工和归纳，辨别风险，按照标准化、专业化的原则发现财务风险，研判风险所在，制订对策，当财务风险明确后，制订备选的防范风险方案，并进行方案优选与优化。（3） 中介机构参与专业的并购咨询中介机构具有丰富的案例可资参考，因此选择有实力、经验丰富的中介机构参与、指导企业的并购活动，可以有效

44、地降低各类并购风险，减少并购与整合成本，提高并购效率和成功概率。（4） 设法拓宽企业的融资渠道具体可从以下方面入手:一是积极促进银企联合。并购企业与相关银行或其它金融机构相互参股或签订合作协议，实现银企合作;或企业通过新建、收购等方式拥有自己的风险投资公司、银行等，银行以同样的方式拥有 自己的产业公司，实现产业资本与金融资本紧密结合。二是设立海外投资基金。海外并购投资可以通过吸纳社会资本，创设海外投资基金取得。三是争取我国跨国经营的金融机构在海外分支机构的支持。中国银行 、中国进出口银行及其它大商业银行在海外均有不少机构网点，它们不仅可在东道国为我跨国并购企业直接提供资金，还可通过开发当地融资

45、市场或利用当地的业务关系为企业争取当地资金。四是鼓励企业开拓国际化融资渠道。政府可以适当放松对企业的金融控制和外汇管制，并提供必要的政府担保。企业则应通过在国际金融市场上发行股票 、债券或成立基金等直接筹集国际资本，扩大海外资金来源。五是应尽快发展、完善我国资本市场和金融市场，提高我国企业在国内的筹融资能力。2.反并购风险的规避措施    反并购发生的原因可能是多方面的，可能是目标企业的价值被低估了，或是目标企业的管理人员对自身前途的担忧。不管是出于何种原因,都给并购行为增加了难度.一般而言,并购案多是“大鱼吃小鱼”。尽管世界并购史上少有反并购的案例发生，但不能忽

46、视这种可能性。我国企业在应对海外并购时，常常会受到国外对方企业内部成员的抵抗。因为他们对我国企业的经营能力还存在怀疑，同样对我们的管理方式也不太认同。他们可能会通过法律手段或经济手段采取反并购策略。股份回购是其中典型手段，即目标企业进行购买收购者的股份，设置并购障碍，使收购难以实现。此外，一般较多采用的还有“毒丸计划”、“焦土战略”和“员工持股计划”等，迫使收购者放弃收购。其中比较行之有效的主要有友好企业互相持股、求助于“白衣骑士”以及下面要分析的采用战略联盟手段来抵抗恶意并购。“白衣骑士”是指当遭到恶意收购者进攻时，目标公司可以寻找一个具有良好关系的公司，以比收购方所提要约更高的价格提出收购

47、，从而达到提高其收购成本，进而赶走收购公司的目的。我们要特别注意的是西方国家有些企业采取一些“另类”的经济手段，例如负向重组(具体又包括“毒丸计划”和“焦土战术”)、降落伞计划、死亡换股以及股份回购等，这些手段有的带有严重的自残性质，有的过分关注管理层利益，有的与法律冲突，在很大程度上危害了本公司股东的利益，往往是在成功抵制了并购之后，轻则伤筋动骨，重者大伤元气，一撅不振，甚至与并购方同归于尽，这是我们所不提倡的。我们应当深入研究，在合法的前提下吸取其有价值的部分，摒弃其有害的部分，为我国的资本市场服务。（三）跨国并购后的风险规避措施1. 经营风险的规避措施品牌认同和接受程度的不同给中国企业海

48、外并购后带来了经营风险。长期以来，中国在全球经济生活中地位有限，中国企业及其产品在国际市场上的知名度不高。许多海外消费者将中国产品定视为低档廉价系列。这种认识直接阻碍着中国企业的海外并购/；例如，联想收购IBM的PC业务之前，很多人都提出质疑，认为归入联想的IBM品牌能否保持原有品质，联想的管理是否如IBM一样的精细，都值得怀疑。一般而言，此类经营风险主要由于目标企业员工、客户和社会公众的不能认同和接受而引起的。因此，如何有效地整合双方的经营战略成为我国企业海外并购面临的一大困扰。在许多并购中，并购方出于自身的并购动机实施相应的并购后的操作。若并购后，并购方不能对目标公司的经营战略一体化，那么

49、此前的并购的投入都是徒劳的，也使自身处于经营混乱的局面，而且也会丧失跨国并购的原有的协同效应和规模经济等优势。2. 整合风险的规避措施有效的整合不意味着方方面面的全面整合，Child等 (2001: 95)顾玲妹、唐新苗.美欧并购法律规则及其对我国的启示J.国际商务.2006.3.P93-97.认为，关键不是业务整合的多好，而是是否整合到了一个适当的水平，整合的水平不适当是有害的。同时，Child 等 (2001: 9697)指出，并购方可以任意的选择整合的水平：低水平整合水平，部分整合的水平，最后是几乎完全的整合。Hubbard (2001: 57)发现公司一般选择四种整合程度的一种：完全自

50、治，财务控制后的重新改组，集中化或主要功能的整合和充分的综合。如上述说明的那样，综合的水平已经有了很多的研究，但在当前研究中实务中的整合进程在很大程度上被忽略了。这一概念的提出可以为中国企业实施海外并购指出一有效的途径解决购并后的问题，根据企业并购的主要目的是进入市场、取得关键技术或实施品牌战略等的不同，并购整合的水平就应该相应的有所不同。如针对文化的整合，有三种方式：（1）文化替代以收购企业的企业文化代替目标企业的企业文化。这是当年许多企业采取的一种方式。许多时候，收购企业的领导者就会把在原来自己企业运行得很好的企业文化直接“移植”到被并购的企业中。（2）保持文化独立，亦即低水平的整合有些买

51、方为了防止文化差异方面的问题，将被收购公司作为一个独立的机构进行经营，允许被收购公司保持其原来的企业文化，将母公司的参与和影响降到最低点。此时要注意的是：被并方的管理水平是否是令人满意的、企业的运营是否是良好的等。（3）建立共同管理文化跨国并购的企业文化整合是一种跨文化的管理。共同管理文化是一种新型的管理文化模式，主要在合资企业的文化建设中被提及。在这里，它是指在企业团体共同利益基础上，在并购双方共同经营管理过程中，它经过双方相互了解、协调而达成的并购双方成员共识的管理文化模式。它超越了个别成员的文化模式，它产生于并购双方为达到共同目标而联合努力的过程中。在共同管理文化的建设中，购并双方成员应

52、达到最佳的“协合”，双方都能对企业团体经营过程及成效感到满意。下面就针对中石油海外并购的案例进行分析:  石油企业海外并购日益个性化    由于石油是一个国家的战略资源,某种程度上决定着一国的经济命脉,牵动着一个国家敏感的神经。由此决定了,石油企业在海外的并购与其他企业相比有着很大的不同：    一是受目标企业所处外部环境的影响比较大,这些环境因素在很大程度上决定着并购的成败。这些因素包括经济因素和非经济因素。从过去发生的案例来看,石油企业并购主要受非经济因素的影响大,如政治的、外交的甚至军事战略等方面的

53、影响。比如,2004年1月27日,中石化中标沙特油气田项目,美国外交部以伊朗武器问题为借口直接出面建议中石化退出竞标。    二是石油企业海外收购程序比较复杂,需要获得有关部门批准。目标企业需要得到所在地的反垄断组织的获准。比如,发生在2003年下半年的BPTNK并购案,就得到了欧盟、乌克兰及俄罗斯等地反托拉斯机构和反垄断部门的许可。中国石油企业从事海外并购业务还需要获得我国发改委的批准。前一段时间风传的中石油参与并购尤科斯旗下最大的子公司尤甘斯克石油天然气公司,最后得等待国家发改委的批准。    三是并购风险大。

54、一方面是由石油开采本身的特点决定的。石油天然气上游开采投入大、风险也大。据有关资料介绍,一口海上油井的成本上亿美元,而开采率仅为三十分之一,很多时候是得不偿失,甚至有时血本无归也是有可能发生的。另一方面,国际石油市场历来是一个复杂而黑暗的市场,各种陷阱令人防不胜防。一着不慎,则满盘皆输。此外,并购数额巨大,成本高昂。由于石油、天然气属于不可再生资源,伴随近年来的连续开采,其潜力逐渐下降,有些油气田已濒临枯竭,加上石油价格的大幅上升,石油争夺战一步步升级,海外频掀“圈油热”,对目标石油公司的争夺也愈演愈烈。    石油企业海外并购常见风险    从中国石油企业已经发生的海外收购案例来看,主要涉及以下几种风险：    一是来自非经济因素的干扰而导致并购最后流产的风险。此种情况下,收购者往往是前功尽弃,浪费大量的财力,到头来两手空空,哭地无门。比如,2002年中石油收购俄罗斯斯基母尔石油公司,在所有人几乎都认为可以搞定的最后时刻,俄政府却与商界联手演出了一场排挤中国企业的闹剧,迫使中石油不得不放弃收购。    二是资金链风