境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程

1、附件：境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程1.1境内居民个人特殊目的公司外汇登记法规依据0/g 民耐号国匸进 j 工 5 k 卜 a/ 7夕夕扌 中关05关会他 § v20纟监其 1 .2.rl3.证4.审核材料书特的境可境在札 1 .2.3.4.人5.6.审核原则4-jb 亠ns o 资。证系件求 终 成动的的外 必记份关文要t-完变质目閱 企登身益明留 所 记权性殊该 内理民利hie居 人 登股"特。 境办居济份外；本 在或司非程 ;中国经身境人 为 但本公“规 记集和因临*然仍，资的为作 登局共但合仁自 曲 司性目识操 理汇展乙咽口的卸 公翫殊标

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3、人民共和国外汇管理条例（国务院令第532号）2. 关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知（汇 发2005 75 号）3. 关于外国投资者并购境内企业的规定（商务部、国资委、税务总局、工商总局、 证监会、外汇局令2006第10号）4 其他相关法规审 核 材 料1. 书面申请；2. 特殊目的公司发生融资的，提供融资协议书（公募上市的需提供招股说明书）、融资 资金到账通知并填写特殊目的公司融资情况登记表；3特殊目的公司发生融资以外变更事项的，提供真实性证明材料；4.原办理的境内居民个人境外投资外汇登记表（外汇局收回原件），并填写新的境 内居民个人境外投资外汇登记表；5在

4、前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充 材料。审 核 原 则1. 特殊目的公司发生融资变更事项的，应在融资资金首次到账后30个工作日内办理变 更登记手续，未办理融资变更登记手续的境外融资资金不得以投资、外债等形式调回境 内使用。2. 经登记的特殊目的公司在境外直接设立或间接控制企业的，应在企业设立或控制之日 起30个工作日内办理特殊目的公司外汇变更登记，未经登记的境外企业不得作为后续 融资及返程投资的合法主体。3. 境内居民个人从特殊目的公司获得资本变动收入，应在调回境内之前办理特殊目的公 司变更登记手续。4. 特殊目的公司发生其他变更事项的，可在外商投资企业

5、年检期间凭相关真实性证明材 料到原特殊目的公司登记地外汇局集中办理变更登记。授 权 范 围各分局（外汇管理部）审核办理，不能授权辖内分支机构办理。1.3特殊目的公司设立、并购境内企业外汇登记法规依据)0bit瞬埶腊 ( 号通理树闖资nk住汇少 2的管 0 " 国谕建知 、 h3lp t*m - % i 丁-j (金己 理 见 贺 古吕沦1 少戲登趾睥的頭和有鸥 hn、 j )/ &< 2 p 也 l，丿 共3外f)居号投 押令列 加尉破页 总>c虽r 5a寸 7 4巳亠邑注 辰- nri 5 iw 7 亍 匡后 一 *.y k 关 下 比 1j 夕vluk、 -

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8、个月内有效”字样。待该企业领取了无加注的批准证书和营业执照 后，再将加注的字样去除。加注字样去除之前，该企业不得向股东分配利润或向有关联 关系的公司提供担保，不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项。自工商部门颁 发加注的营业执照之日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则外商 投资企业外汇登记自动失效，境内公司股权结构应恢复到股权并购之前的状态。授权范围各分局（外汇管理部）可依据自身业务情况授权辖内分支机构办理。14境内居民个人从特殊目的公司获得的资本变动收入入账核准法 规 依 据1. 中华人民共和国外汇管理条例（国务院令第532号）2. 关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及

9、返程投资外汇管理有关问题的通知（汇 发2005 75 号）3. 关于外国投资者并购境内企业的规定（商务部、国资委、税务总局、工商总局、 证监会、外汇局令2006第10号）4. 关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知（汇发2009 30号）5 .其他相关法规审 核 材 料1 .书面申请；2.境内居民个人境外投资外汇登记表；3 .银行出具的到账通知书或证明文件；4.完税证明文件或经税务机关确认的纳税申报单；5 .特殊目的公司资本变动的真实性证明材料；6.在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充 材料。审 核 原 则1境内居民个人因特殊目的公司资本变动获得的

10、收入调回境内的，需向原特殊目的公司 登记地外汇局申请开立资产变现专用账户存放。2.账户开立（变更、注销）、账户内资金结汇按照现行资产变现外汇账户管理规定办理。授 权 范 围各分局（外汇管理部）审核办理，不能授权辖内分支机构办理。法 规 依 据1. 中华人民共和国外汇管理条例（国务院令第532号）2. 关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知（汇 发2005 75 号）3. 关于外国投资者并购境内企业的规定（商务部、国资委、税务总局、工商总局、 证监会、外汇局令2006第10号）4. 其他相关法规审 核 材 料1 书面申请；2. 特殊目的公司董事会决议或股权转让协议；

11、3. 境内居民个人境外投资外汇登记表；4在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充 材料。审 核 原 则1.经登记的特殊目的公司变更后不再直接或间接被境内居民个人持股或控制（境内居民 个人通过境内机构持股或控制的除外），且境内居民个人将其转股或清算所得的境外收 入按规定调回境内后，方可办理注销登记。2境内机构并购特殊目的公司股权导致其注销登记的，该特殊目的公司原返程投资企业 标识需从“特殊目的公司返程投资”变更为“非特殊目的公司返程投资”。非境内居民 持股或控制的境外机构并购特殊目的公司股权导致其注销登记的，应在直接投资外汇管 理信息系统中取消该特殊目的公司原返

12、程投资企业标识。3.注销登记应当由原特殊目的公司登记地外汇局办理。授 权 范 围各分局（外汇管理部）审核办理，不能授权辖内分支机构办理。法规依据和民 > 弟令 共居号投局规 7 5 匚 人境外外好 f:5 f 目 和关20关釦他 w v监其 l2.发3.证4.审核材料jr权癖亍性 1 2 3 4 5、f 士 豹 6审核原则已叟已该直理 外 内 中 对公 权 ；否外 乙 送 司躺业为在管 变 m境 统 业的 或 动 是境 红風抄防 公钉企需应汇改 拥于系企目产 变业向応妒况訪 的剽外右外 自 妇用 息 外殊 资£0乞瞰 釦含"关情b'jtt 殊胭的个汇局 

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15、号码：境外企业名称注册地注册日期上市地上市日期净资产总资产持股比例合并报表金额所持股份账面总价值：市场总价值：返程投资的境内企业名称外商投资企业 批准证书编号备案记录本人声明：以上资料真实完整地反映了本人（或本人及本人所代理的所有境内居民个人）的 境外持股状况，如存在虚假陈述、骗取外汇登记的行为，本人愿意承担由此而导致的法律责 任。本人保证按照有关规定完整、真实地办理外汇登记及变更手续，并将通过特殊目的公司 获得的境外融资资金及境外分红、资本变动外汇收入调回境内，如有违反，本人愿承担由此 导致的法律责任。本人（委托人）签名：经办人：审核人：国家外汇管理局分局（外汇管理部）金额部分按原币种填写一

16、、特殊目的公司融资基本信息融资特殊目的公司名称融资方式（公募/ 私募/可转债等）融资日期本次融资金额累计融资金额合计二、已完成融资调回情况境内企业名称组织机构代码直接投资形式调回外债形式调回新设（含增资）股权收购发生额余额合计三、本次融资使用计划境外使用金额境内使用金额其中：直接投资方式调回外债方式调回法规依据法字汇50 一 z( /(v i 3 / 4i 字少 一的 号-)资 1 护口 题 号比9 jy少可 7 7 音00 资逓 见 xi 14( 2 -一 m 1j 7) 9 戶 6 6 匕< 6恿 亍jo o 1 幺 9 1j ®o o 谴 宗 问 丸 幔2 2勺 窃 &#

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23、股、减资、清算等资本项目款项。自工商部门颁发加注 的营业执照之日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则外商投资企 业外汇登记自动失效，境内公司股权结构应恢复到股权并购之前的状态。授权范围各分局（外汇管理部）可依据自身业务情况授权辖内分支机构办理。法规依据»(关rl的 埶 管 >如有 外 题 资 监 号通理 资 诃 国 和 3白/j 于 、 批 5 收 呈 一 那 第i>税 返 丽 紆 咛 令办及 及 旨 卧 j 院行汇务暂外 站 拥:>>斛 国理* 司g)定树 z/lx nj v tx 一 rvv j a)z 一玉一 -一 一 人卩7讣5外号外卜

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27、权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的 境外企业（特殊目的公司）”，并已经按照国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的 公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知（汇发200575号）办理特殊目的公司外 汇登记。b（）本公司外方投资者直接或间接地被境内居民持股或控制，但是该外方投资者不属 于国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题 的通知（汇发200575号）所规定的特殊目的公司。本公司保证外方投资者直接或间接 地被境内居民持股或控制的过程符合中国和注册地法律规定，不存在逃汇、非法套汇、擅自 改变外汇用途等违反外汇管理法规的情

28、况（或相关违规行为已接受外汇管理部门查处）。c（）本公司保证外方投资者没有直接或间接地被境内居民持股或控制。如存在虚假、误导性陈述骗取外汇登记的行为，本公司及其法定代表人愿意承担由此 而导致的法律后果。特此申请办理外商投资企业外汇登记。后附外商投资企业外汇登记信 息表。法定代表人签名： 单位公章：申请日期：单位名称（盖章）： 注册币种：一、企业基本信息组织机构代码经营期限企业英文名称企业注册地址工商注册日期营业执照注册号注册资本投资总额外方所占注册资本外方出资比例（%）联系人联系电话邮政编码电子信箱特殊经济区标志上市情况（1-未上2-境 内3-境外）企业性质行业性质返程投资情况特殊目的公司返程

29、投资 非特殊目的公司返程投资 非返程投资境内居民境外 投资项目号二、外方投资者信息投资者名称国别 （地区）实际控 制人所占注 册资本股东出 资比例货币实物o无形资产 o股权o其他出资 形式现汇跨境人民币其他合计三、中方投资者信息投资者名称组织机 构代码营业执 照号码所占注 册资本股东出 资比例货币实物o无形资产 o股权o其他出资 形式现汇跨境人民币其他合计注释：外方投资者实际控制人为中国境内居民的，填写“实际控制人”栏。中方投资者为个人 时“营业执照号码”填写“有效身份证明编号”，组织机构代码可不填。承诺书国家外汇管理局分局/外汇管理部（中心支局/支局）:本公司除已订立并通过审批的公司章程、合

30、资合作合同等法律文件外，中外 方投资者没有订立任何其他的法律文件对合营各方的权利、义务进行私下约定或 变更，没有私下订立股权回购、资产回购、减资、股权变更等协议保证任何一方 实现固定回报或其他债务性融资。法定代表人签名: 单位公章：申请日期：附表2：并购设立外商投资企业外汇登记申请表（注：房地产类企业需增填承诺书）国家外汇管理局分局/外汇管理部（中心支局/支局）：本公司（名称）,组织机构代码,为：（）独资企业（）合资企业（）合作企业 （）其他;法定代表人：法定代表人国籍：商务部门批准证书号：批准日期：并购方式：转股并购口增资并购口（请企业根据变更后的实际情况选择a、b、c）：a（）本公司外方投

31、资者属于“境内居民（包括自然人和法人，下同）以其持有的境内企 业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外 企业（特殊目的公司）”，并已经按照国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融 资及返程投资外汇管理有关问题的通知（汇发200575号）办理特殊目的公司外汇登记。b（）本公司外方投资者直接或间接地被境内居民持股或控制，但是该外方投资者不属 于国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题 的通知（汇发200575号）所规定的特殊目的公司。本公司保证外方投资者直接或间接 地被境内居民持股或控制的过程符合中国和注册地法律

32、规定，不存在逃汇、非法套汇、擅自 改变外汇用途等违反外汇管理法规的情况（或相关违规行为已接受外汇管理部门查处）。c（）本公司保证外方投资者没有直接或间接地被境内居民持股或控制。本次交易的相关支付结算安排均遵守关于外国投资者并购境内企业的规定及国 家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通 知的规定，不存在隐瞒信息规避监管的行为。如存在虚假陈述，本公司及其法定代表人、 相关责任人愿意承担法律责任。后附外资并购设立外商投资企业外汇登记信息表。法定代表人签名: 单位公章：申请日期：外资并购设立外商投资企业外汇登记信息表单位名称（盖章）： 组织机构代码 注册币种：一

33、、并购前各投资者出资信息投资者名称国别（地区）所占注册资本本次转让注册资本转让对价合计二、外方投资者认购增资信息（增资并购）投资者名称国别 （地区）认购注 册资本认购对 价货币实物o无形资产o股权o其他出资 形式现汇跨境人 民币其他合计三、外方投资者转股收购信息（转股并购）股权受让方 （外方）股权出让方 （中方）受让注 册资本股权购 买对价货币实物o无形资产o股权o其他出资 形式现汇跨境人 民币其他合计四、并购后各投资者出资信息投资者名称国别 （地区）所占注册 资本资例 出比投资者类型 （见注释）证件类型证件编码联系电话合计注释：投资方为境内机构的可选填：中资企业、外资企业、中外合资企业、中外

34、合作企业、 其他企业、银行、保险公司、证券公司、其他金融机构。投资方为境外个人的可填写：台港 澳居民、台港澳以外的外籍自然人、华侨、绿卡持有者、其他。附表3:外商投资企业外汇登记变更申请表增资类）（注：房地产类企业需增填承诺书）国家外汇管理局分局/外汇管理部（中心支局/支局）：本公司（名称）,组织机构代码,为：（）独资企业（）合资企业（）合作企业 （）其他；法定代表人：法定代表人国籍：注册币种：商务部门批准证书号：批准日期：本公司投资总额由增至,注册资本由增至;本次注册资本增加其中，本次中方增资金额,外方增资金额。（请企业根据变更后的实际情况选择a、b、0:a（）本公司外方投资者属于“境内居民

35、（包括自然人和法人，下同）以其持有的境内企 业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外 企业（特殊目的公司）并已经按照国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融 资及返程投资外汇管理有关问题的通知（汇发200575号）办理特殊目的公司外汇登记。b（）本公司外方投资者直接或间接地被境内居民持股或控制，但是该外方投资者不属 于国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题 的通知（汇发2005175号）所规定的特殊目的公司。本公司保证外方投资者直接或间接 地被境内居民持股或控制的过程符合中国和注册地法律规定，不存在逃汇、非

36、法套汇、擅自 改变外汇用途等违反外汇管理法规的情况（或相关违规行为已接受外汇管理部门查处）。c（）本公司保证外方投资者没有宜接或间接地被境内居民持股或控制。如存在虚假、误导性陈述骗取外汇登记的行为，本公司及其法定代表人愿意承担由此 而导致的法律后果。特此申请办理外商投资企业外汇变更登记。后附外商投资企业外汇登 记变更信息表（增资类）法定代表人签名: 单位公章：申请日期：外商投资企业外汇登记变更信息表（增资类）单位名称（盖章）： 组织机构代码 注册币种：币 货形权他 无股其 o o o汇 现氷币 豐他 其别讴 国地所占注 册资本资例 出比)/ 类释 者注 资见件型 证类话 电 系 联0注释：投资

37、方为境内机构的可选填：中资企业、外资企业、中外合资企业、中外合作企业、 其他企业、银行、保险公司、证券公司、其他金融机构。投资方为境外个人的可填写：台港 澳居民、台港澳以外的外籍自然人、华侨、绿卡持有者、其他。附表4：外商投资企业外汇登记变更申请表減资类）国家外汇管理局分局/外汇管理部（中心支局/支局）：本公司（名称）,组织机构代码,为：（）独资企业（）合资企业（）合作企业 （）其他；法定代表人：法定代表人国籍：注册币种： 商务部门批准证书号： 批准日期： 本公司投资总额由减至,注册资本由减至；本次注册资本减少其中，本次中方减资金额,外方减资金额 0（请企业根据变更后的实际情况选择a、b、0:

38、a（）本公司外方投资者属于“境内居民（包括自然人和法人，下同）以其持有的境内 企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的 境外企业（特殊目的公司）”，并已经按照国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的 公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知（汇发200575号）办理特殊目的公司外 汇登记。b（）本公司外方投资者直接或间接地被境内居民持股或控制，但是该外方投资者不属 于国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题 的通知（汇发20051 75号）所规定的特殊目的公司。本公司保证外方投资者直接或间接 地被境内居民持股或控制的

39、过程符合中国和注册地法律规定，不存在逃汇、非法套汇、擅自 改变外汇用途等违反外汇管理法规的情况（或相关违规行为已接受外汇管理部门查处）。c（）本公司保证外方投资者没有直接或间接地被境内居民持股或控制。如存在虚假、误导性陈述骗取外汇登记的行为，本公司及其法定代表人愿意承担由此 而导致的法律后果。特此申请办理外商投资企业外汇变更登记。后附外商投资企业外汇登 记变更信息表（减资类）法定代表人签名：单位公章:申请日期:外商投资企业外汇登记变更信息表（减资类）单位名称（盖章）： 组织机构代码 注册币种：一、减资（出资义务）投资者名称国别 （地区）未到位注册资本本次减资金额对应出价合计二、减资（出资义务）

40、外方出资方式信息投资者名称货币实物o无形资产。股权o其他出资形式合计现汇跨境人 民币其他合计三、减资（实际出资）投资者名称可减注 册资本注册资本 减少量减欣 得4f所减资所得处置计划、额购付汇金额再投资金絞说明合计附表5:外商投资企业外汇登记变更申请表转股类）（注：房地产类企业需增填承诺书）国家外汇管理局分局/外汇管理部（中心支局/支局）：本公司（名称）,组织机构代码,为：（）独资企业（）合资企业（）合作企业（）其他；法定代表人：法定代表人国籍：转股变更类型为：外转中/中转中/外转外/中转外 商务部门批准证书号：批准日期：（请企业根据变更后的实际情况选择a、b、0:a（）本公司外方投资者属于“

41、境内居民（包括自然人和法人，下同）以其持有的境内 企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的 境外企业（特殊目的公司）”，并已经按照国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的 公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知（汇发200575号）办理特殊目的公司外 汇登记。b（）本公司外方投资者直接或间接地被境内居民持股或控制，但是该外方投资者不属 于国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题 的通知（汇发2005175号）所规定的特殊目的公司。本公司保证外方投资者直接或间接 地被境内居民持股或控制的过程符合中国和注册地法律规定，

42、不存在逃汇、非法套汇、擅自 改变外汇用途等违反外汇管理法规的情况（或相关违规行为已接受外汇管理部门查处）。c（）本公司保证外方投资者没有直接或间接地被境内居民持股或控制。如存在虚假、误导性陈述骗取外汇登记的行为，本公司及其法定代表人愿意承担由此 而导致的法律后果。特此申请办理外商投资企业外汇变更登记。后附外商投资企业外汇登 记变更信息表（转股类）法定代表人签名: 单位公章:申请日期:外商投资企业外汇登记变更信息表（转股类）单位名称（盖章）： 组织机构代码 注册币种：一、投资者出让信息投资者名称国别 （地区）本次转让实际到资 的注册资本本次转让未实际到 位的注册资本本次转让注册资本 合计转让对价

43、合计二、中方或外方投资者受让信息投资者名称国别 （地区）本次受让实际到资 的注册资本本次受让未实际到 位的注册资本本次受让注册资本 合计支付对价合计三、对手交易明细信息股权受让方股权出让方转让注册资本股权购买对价合计四、外方投资者购买股份出资形式计划（中转外填写）股权受让方（外方）股权出让方（中方）转让注 册资本股权购 买对价货币实物o无形资产o股权 。其他出资 形式现汇跨境人民币其他合计五、出让股权的外方投资者处置收益的计划（外转中填写）投资者名称转股现汇收入处置计划汇出境外境内再投资备注合计六、外商投资企业投资方基本信息（转让后）投资者名称国别 （地区）所占注 册资本出资比 例投资者类型

44、（见注释）证件编码联系电话注释：投资方为境内机构的可选填：中资企业、外资企业、中外合资企业、中外合作企业、 其他企业、银行、保险公司、证券公司、其他金融机构。投资方为境外个人的可填写：台港 澳居民、台港澳以外的外籍自然人、华侨、绿卡持有者、其他。法 规 依 据1. 中华人民共和国外汇管理条例（国务院令第532号）2. 关于印发企业境外并购事项前期报告制度的通知（商合函20051131号）3. 关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知（汇发200930号）4. 关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知（汇 发2005 75 号）5. 关于外国投资者并购境内企业的

45、规定（商务部、国资委、税务总局、工商总局、 证监会、外汇局令2006第10号）6. 其他相关法规审 核 材 料1. 书面申请、境外直接投资外汇登记申请表及境外投资资金来源情况表；2. 营业执照或注册登记证明及组织机构代码证；3. 非金融类境外投资提供境外投资主管部门颁发的企业境外投资证书等批准文件 （依据关于外国投资者并购境内企业的规定设立的特殊目的公司需提供商务部的批准证明文件）；金融类境外投资提供相关金融主管部门对该项投资的批准文件；4. 境外企业外方股东为境外个人的，提供该个人的有效身份证件；外方股东为境外机 构的，提供其机构登记注册证明文件；5. 发生前期费用汇出的，提供相关说明文件及

46、汇出凭证；6. 外国投资者以境外股权并购境内公司导致境内公司或其股东持有境外公司股权的， 另需提供加注的外商投资企业批准证书和加注的外商投资企业营业执照；7. 在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补 充材料。审 核 原 则1-境内机构将其境外直接投资所得利润以及其所投资境外企业减资、转股、清算等所 得资本项下外汇收入留存境外，用于设立、并购或参股未登记的境外企业的，应在上述 直接投资活动发生后60天内到所在地外汇局办理境外宜接投资外汇登记手续。2多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，应分别向所在地外汇局提交境外投资 登记材料，由其中一家外汇局在直接投资外汇管

47、理信息系统中登记全部信息。系统登记 完成后，境内机构分别向所在地外汇局领取境外投资外汇登记ic卡。3. 境内投资者通过收购其他境内投资者在境外企业股权的，股权出让方应按照本操作 规程中3. 2项（股权部分出让）或3. 4项（股权全部出让）办理变更登记或注销登记后， 受让方再到所在地外汇局办理境外投资登记手续。4. 依据关于外国投资者并购境内企业的规定设立的特殊目的公司办理外汇登记时， 应在直接投资外汇管理信息系统中将该境外企业标识为“特殊目的公司”。授 权 范 围境内机构依据关于外国投资者并购境内企业的规定设立或控制特殊目的公司办理境 外投资外汇登记的，由各分局（外汇管理部）审核办理，不能授权

48、辖内分支机构办理。 境内机构设立或控制非特殊目的公司办理境外投资外汇登记的，各分局（外汇管理部） 可依据自身业务情况授权辖内分支机构办理。法 规 依 据1. 中华人民共和国外汇管理条例（国务院令第532号）2. 关于印发企业境外并购事项前期报告制度的通知（商合函20051131号）3. 关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知（汇发200930号）4关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知（汇 发 2005 75 号）5关于外国投资者并购境内企业的规定（商务部、国资委、税务总局、工商总局、 证监会、外汇局令2006第10号）6.其他相关法规审 核 材 料1.

49、书面申请；2. 境外投资企业外汇登记ic卡；3. 境外投资主管部门对变更事项的核准或者备案文件（依据关于外国投资者并购境内 企业的规定设立的特殊目的公司，相关变更事项需提供商务部的证明文件）；4. 境外投资者发生变更的，如境外投资者为境外个人的，提供该个人的有效身份证件； 境外投资者为境外机构的，提供其机构登记注册证明文件（境外企业在境外公募上市后 外方股东无法明确的，可不提供）；5. 相关变更事项的真实性证明材料；6. 依据关于外国投资者并购境内企业的规定设立的特殊目的公司发生股权融资的， 另需提供融资协议书（公募上市的需提供招股说明书）、商务部批准设立特殊目的公司 的证明文件、特殊目的公司

50、融资情况登记表；7. 依据关于外国投资者并购境内企业的规定设立的特殊目的公司以境外股权并购境 内企业的，另需提供证监会的核准文件；8. 在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充 材料。审 核 原 则1. 已登记境外企业发生名称、经营期限、合资合作伙伴及合资合作方式等基本信息变更， 或发生增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等情况，境内投资者应在变更发生后 60天内到所在地外汇局办理境外投资外汇登记变更手续。特殊目的公司完成境外上市之 日起30日内到所在地外汇局办理境外投资外汇登记变更手续。2. 多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，各投资主体分别向所在地外

51、汇局申请办 理变更登记。3. 依据关于外国投资者并购境内企业的规定设立的特殊目的公司发生融资变更事项 的，应在融资资金首次到账后30个工作日内办理变更登记手续，未办理融资变更登记手 续的境外融资资金不得以投资、外债等形式调回境内使用。授 权 范 围境内机构依据关于外国投资者并购境内企业的规定设立或控制特殊目的公司办理境 外投资外汇登记变更的，由各分局（外汇管理部）审核办理，不能授权辖内分支机构办 理。境内机构设立或控制非特殊目的公司办理境外投资外汇变更登记的，各分局（外汇 管理部）可依据自身业务情况授权辖内分支机构办理。法 规 依 据1. 中华人民共和国外汇管理条例（国务院令第532号）2.

52、关于印发企业境外并购事项前期报告制度的通知（商合函20051131号）3. 关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知（汇发2009 30号）4. 关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知（汇 发2005 75 号）5. 关于外国投资者并购境内企业的规定（商务部、国资委、税务总局、工商总局、 证监会、外汇局令2006第10号）6. 其他相关法规审 核 材 料1. 书面申请；2. 境外投资企业外汇登记ic卡；3. 境外投资主管部门对备案事项的核准或者备案文件（依据关于外国投资者并购境 内企业的规定设立的特殊目的公司，相关备案事项需提供商务部的证明文件）；4. 相关备案事项的真实性证明材料；5. 在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补 充材料。审 核 原 则1. 已登记境外企业发生长期股权或债权投资、对外担保等不涉及资本变动的重大事项 的，境内投资者应在上述重大事项发生后60天内到所在地外汇局办理境外直接投资外 汇备案手续。2. 多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，各投资主体分别向所在地外汇局申请 办理备案手续。3. 境内机构依据关于外国投资者并购境内企业的规定设立或控制的特殊目