商誉的确认和计量

1、有关于商誉的确认和计量一、商誉的含义商誉 是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。商誉是企业整体价值的组成部分。在企业合并时，它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值 的差额。二、商誉的分类依据商誉的取得方式，商誉可分为外购商誉和自创商誉。外购商誉是指由于企业合并采用购 买法进行核算而形成的商誉；其他商誉即是自创商誉或称之为非外购商誉。三、对商誉问题的理论研究商誉作为会计问题引起人们的关注源于企业合并业务。企业合并主要有吸收合并、 新设合并和控股合并三种形式。其中，吸收合并（兼并）可以

2、说最直接地提出了商誉会计问题。吸收 合并时，兼并企业出示的购买价格（购买成本）有时高于被兼并企业净资产的公允价值，把购买价格与被兼并企业净资产公允价值的差额作为商誉来探讨，使商誉问题开始进入会计的视野。为了对 企业兼并时表现出的商誉 与企业生产经营中创造的商誉 相区别，会计界对前 者（即企业合并时表现出的商誉）称为外购商誉”，对后者（即未发生企业合并活动前企业自身创造的商誉）称为 自创商誉”。对商誉问题的理论研究，主要从两个方面着手：1是考察企业自身在市场竞争中能否长期稳定地获取收益以至于获得超额收益，实际上就是自创商誉的本质问题；2是考察企业并购过程中进行并购的交易价格大于或小于该企业净资产

3、的公允价值，实际上就是研究 外购商誉的本质 问题。尽管理论界对商誉争论不休，但实务界对商誉的处理还是比较一致的，即自创商誉一律不予确认;外购商誉被界定为被购企业的价格与其可辨认资产的公允价值的差额，并且账务处理原则也在走向一致，只是外购商誉的摊销年限各国有所不同（国际会计准则理事会和美国财务会计准则委员会已取消摊销处理 ，改为减值测试）。有人认为，既然会计上确认外购商誉， 就应确认自创商誉； 不确认自创商誉显然不符合会计 上的一致性原则。 那么，到底应不应确认自创商誉？如果确认， 应如何确认？外购商誉和自 创商誉是什么关系？解决这些问题首先必须透过现象准确地把握商誉的本质。关于商誉本质，目前有

4、如下三种有代表性的观点：超额收益观：这种观点认为，商誉是使企业获得超额收益的能力，即预期的超额盈利按一 定贴现率贴现的现值。乘U余价值观：这种观点认为，商誉是企业总体价值与账面净资产公允价值的差额。无形资源观：这种观点认为，商誉是企业各种未入账的无形资源。例如专有技术和诀窍、 优越的地理位置、良好的企业声誉、卓越的管理队伍等等。上述三种观点反映了商誉的不同侧面，都有其合理性和片面性。我们可以从如下 几方面进一步认识商誉：1、商誉是在企业的生产经营过程中创造的，企业长期生产经营过程中创造的各 种有利条件和因素，即各种无形资源，构成了企业的商誉，这种商誉我们称为商 业商誉。2、商业商誉中的一部分，

5、在现行财务会计模式下，按照现行会计准则和会计制度被确认为无形资产，如商标权、专有技术、特许经营权等；商业商誉中的另一 部分，即现行财务会计模式下各种未入账的无形资源， 是我们在商誉的确认、计 量中讨论的商誉概念，我们称之为会计商誉。可见，会计商誉和商业商誉并非完 全一致，会计商誉比商业商誉的外延小。3、会计商誉在企业兼并时表现出来，表现为外购商誉；外购商誉是现行财务会 计模式局限性的反映。4、在没有企业兼并活动时，相对于外购商誉概念，会计商誉被视为自创（会计） 商誉。四、商誉的现行会计处理方法商誉是一种不可确指的无形资产， 它不能独立存在，它具有附着性特征，与企业 的有形资产和企业的环境紧密相

6、联。它既不能单独转让、出售，也不能以独立的 一项资产作为投资，不存在单独的转让价值。它只能依附于企业整体，商誉的价 值是通过企业整体收益水平来体现的。按未入帐资产理论，商誉是计量了未入帐资产的结果。商誉届于自创的无形资产， 其开发成本很难从帐薄中完整地反映出来。而且它的功用与其开发成本之间的关 系也很不确定，没有一个统一的标准。对商誉如何进行会计处理，各国会计界有不同的看法，一般有如下三种处理方法： 将商誉单独确认为一项资产，并在其预计的有效年限内以摊销列作费用。此种观点认为实施合并的企业为了取得以后若十年度的超额利润，发生了超额耗费，这一超额的代价表明被并企业有商誉存在。 商誉同样符合资产的

7、定义，它和 其他资产一样，在合并主体产生未来收入的过程中发挥着效应， 其本身也会损耗， 就象开办费等递延资产一样，应定期予以摊销，与所获取的超额收益相配比，这 符合权责发生制原则，也符合稳健性原则，否则就会在未来虚增利润。把商誉看成一项权益抵销项目，在合并时立即注销（writtenoff）,直接冲减合并企 业的当期收益或留存收益。此观点认为，商誉的价值很不确定，不能单独存在和变现，而且形成商誉的因素 难以为企业所控制，在合并之后，商誉不一定能继续存在。如原来优越的地理位 置，由于城市的发展和开发，现在或将来不一定仍然还处于优势的位置；由于主要管理人员人事变动，现在或未来的经营水平不一定还有原来

8、那么高，等等。若将其列作商誉不摊销或分期摊销， 不符合稳健性原则。因此，合并商誉应在其会 计处理上直接同合并企业的股东权益，即留存收益进行冲销,或直接冲销合并企 业的当期收益（把合并企业多付的一部分款项看成是与合并业务相关的费用）。将商誉作为一项永久性资产，不予摊销。此观点认为，外购商誉是企业并购交易时获得的能为购买企业带来超过正常盈利 水平以上的超额利润，因而是一项资产。作为资产，商誉应予以资本化。成功的 企业拥有的商誉将得到永久保持， 价值不会下降。此外，在被并企业以往的生产 经营过程中发生的各项费用已形成了未入帐的自创商誉。这些费用以前均已计入 费用，抵减了过去的收益，现在通过并购后由并

9、购企业将确认的商誉进行摊销， 造成重复计算商誉费用。我国会计准则对商誉的会计处理指的是核算非同一控制下企业合并中取得的商誉价值。商誉发生减值的，应在本科目设置“减值准备”明细科目进行核算，也可以单独 设置“商誉减值准备”科目进行核算。企业应按企业合并准则确定的商誉价值，借记本科目，贷记有关科目。资产负债表日，企业根据资产减值准则确定商誉发生减值的，按应减记的金额， 借记“资产减值损失”科目，贷记本科目(减值准备)。本科目期末借方余额，反映企业外购商誉的价值。五、商誉的会计处理方法的新探讨商誉会计问题研究至今，外购商誉的会计确认和计量体系已日臻完善，而自创商誉 则始终游离在财务会计系统之外。为了

10、使商誉会计问题能够协调统一地发展，并达成最终的科学共识，应对自创商誉的问题予以更多的关注，加快自创商誉问题的 研究步伐。1. 自创商誉与外购商誉的内在统一性从表面上看，外购商誉更像是产权交易过程的衍生物，而并非来源于企业的持续经 营过程，但从本质上看，外购商誉不过是被收购企业自创商誉的市场化表现形式。会计准则所要求确认的在购买法下反映在合并会计报表上的合并商誉，即外购商誉,可以认为是被收购企业在并购日这个静态时点以前所形成的自创商誉的终值 ， 实际上也就是被并购企业自创商誉的市场化表现形式。外购商誉只存在并购交易的那一刻，当并购完成后，外购商誉也就转化为一种新的 自创商誉。因此启创商誉和外购商

11、誉在产权交易后实现了内在的统一。2. 自创商誉的确认美国财务会计准则委员会(FASB)的SFAC No5对会计确认的定义是：“会计确认 是指将某1项目作为资产、负债、收入、费用等要素加以记录或将之最终纳入财 务报表中的过程。”按照FASB的观点，对会计要素的确认应同时满足可定义性、 可计量性、相关性和可靠性4项标准。(1) 可定义性，是指所确认的项目要符合会计要素的定义。前已述及 ，自创商誉与外 购商誉具有内在统一性，这为自创商誉的资产届性提供了有利的佐证。(2) 可计量性，是指所确认的项目必须具有相关的计量届性，能够充分可靠地用特定货币单位加以计量。从现行实务看，可供选择的计量届性主要有5种

12、:历史成本、 现行成本、现行市价、可实现净值、未来现金流量现值。这5种届性可以概括为 成本和价值两方面。自创商誉不同于一般资产，其投入价值无法按照传统的历史 成本来计量，但它给企业带来超额收益的产出价值是可以计量的。2000年2月,美国财务会计准则委员会专门为用现值技术来测算公允价值这一计量届性发表了 SFAC No7在会计计量中应用现金流量和现值，该公告的发表为自创商誉的 现值计量提供了强大的理论依据。(3) 相关性和可靠性。作为会计信息质量的两个基本特征，会计信息的相关性越强，可靠性越高，越是合乎需要。但在某些情况下，相关性和可靠性存在相互冲突、此 消彼长的关系。在知识经济下，会计信息相关

13、性的地位不言而喻，会计信息使用者 关注的重点正由以历史信息转向未来信息。事实上，之所以要在可靠性和相关性之间进行权衡，就是为了最佳地满足使用者的需要。自创商誉作为企业内部形成 的无形资源，能使企业未来获得超额利润，这个信息对任何决策者而言都是非常有 用的。同时，自创商誉反映了实际控制的资产价值，在符合成本效益原则的前提下 如实反映，可以在相关性和可靠性之间达到平衡，以最佳地满足决策者的需要。3. 自创商誉的计量自创商誉的计量主要有两种方法：残值法（间接计量法）和超额收益折现法（直接计 量法）。（1）残值法这种方法的基本思路是：企业所有的有形资产、可辨认的无形资产和负债都按公 允价值计价，企业的

14、总市价同这些净资产公允价值的差额作为自创商誉的价值，即：商誉价值=市价-可辨认净资产公允价值这种方法由于是通过购买价格“倒轧”其中所隐含的商誉 ，而购买价格经过买卖 双方的“讨价还价”，能够体现不同利益当事人对企业的价值判断，因而具有可验 证性和公平性的优点。但不足之处是对单个可辨认资产价值估算的误差、 双方谈判价格的高低等这些非 商誉因素很可能影响商誉计量的准确性。就自创商誉而言 ，由于购买行为并未实 际发生，因而企业总市价的确定难免存在更大的不确定性。（2）超额收益折现法它是把企业可预测的若十年预期超额收益进行折现，将超额收益的折现值确定为企业商誉价值的1种方法。其计算公式为：超额收益=实

15、际收益-正常收益=可辨认净资产公允价值X （预期投资报酬率-同 行业平均投资报酬率）商誉价值=E （各年预期超额收益X按1定折现率计算的各年折现系数） 该方法所采用的行业投资报酬率较为客观，在某种程度上比较能得到社会广泛认 同。当然，不可否认的是这种方法在操作上存在 1定难度，尤其是超额收益及其持 续时间的测定最为困难。考虑到商誉的经济性质以及会计所面临的新经济环境，对自创商誉的计量应以直接计量法为主，间接计量法为辅，这主要也是由两种方法 本身的适用范围所决定的。4. 自创商誉的后续处理理论界对于商誉的后续会计处理，主要有3种观点：一是作为资产在账上永久保持；二是作为资产在以后1定期间内进行系

16、统摊销；三是立即注销，并冲销企业的留存收益。美国财务会计准则委员会（FASB）于2001年6月发布的财务会计准则公告第142 号商誉和其他无形资产（SFAS142规定，商誉不进行摊销，而应在报告单元层次上进行减值测试。受SFAS142影响，类似的观点同样出现在2002年12月 发布的国际会计准则第36号资产减值（IAS36）的修正稿以及2004年3月颁布的国际财务报告准则第 3号企业合并（IFRS3）中。商誉由于自身性质的特殊性，不能独立于其他资产或资产组合产生现金流量，因此,其减值测试通常应在报告单元的层次上进行。按照SFAS142外购商誉应在合并日分摊至1个或多个报告单元（IAS36称之为

17、现金产生单元），并在报告单元层次 上进行减值测试。具体分为两个步骤进行：第1步，比较商誉所届报告单元的公允 价值和账面价值。如果报告单元的公允价值超过其账面价值，则商誉及其所届报告单元没有发生减值；反之,则应实施减值测试。第2步，比较商誉内含公允价值与 其账面价值。所谓商誉内含公允价值，是指商誉所届报告单元的公允价值扣除分 摊于报告单元内可辨认资产和负债的公允价值后的差额。如果商誉内含公允价值低于其账面价值，则商誉发生减值，减值损失等于商誉内含公允价值与其账面价值之间的差额。SFAS142和IFRS3的上述规定都是针对外购商誉的，由于自创商誉的确认比外购 商誉的确认带有更大的主观性，因此，笔者认为，基于稳健性原则的考虑，自创商誉 在初始确认后不宜摊销而应在期末进行减值测试。在未来的研究过程中，自创商誉的计量难题必将随着计量科学及信息技术的进步而逐步得到解决，这将对自创商誉的会计理论与实