募集资金使用投向专题

1、募集资金使用专题研究第一节 中小板发行上市募集资金运用策划一、保荐人指导、策划募投项目时基本原则根据保荐人尽职调查工作准则对募集资金运用调查的要求，在策划募集资金投资项目过程中应注意以下两点：（一）符合国家基本政策产业政策、投资政策、土地政策、环保政策保荐机构主要是从较宏观、中观的方面为中小企业选择募投项目提供决策依据，排除因为国家产业政策限制、公司发展战略不清晰造成的投资项目选择方向性失误。中小企业的募集资金投资项目应当符合国家产业政策、固定资产投资、环境保护、土地管理以及其他规定。企业应了解当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术，所在行业的发展导向，以及国家明确限制或禁止的领域、产品或技术

2、工艺等。这部分内容许多保荐代表人开始以为不需要花费太多精力去关注，但在个别股权融资项目因为国家产业政策、土地政策、环保政策等原因被否以后，我们已经将该部分内容列为首先要严格把关的内容；如果遇到企业选择投资的项目预测效益非常不错，但有可能不符合国家基本政策的某个方面时，我们保荐人应当寻求国家相关政策制定的监管部门或行业内专家的“专业意见”，给予企业该方面的信息与业务指导，帮助企业把好“基本政策关”。（二）符合公司发展战略、专业化的主营方向企业的募投项目应与企业长远发展目标一致，募投项目是最终实现公司长远发展战略的必经之路，保荐人应当参加企业关于“公司发展战略”的研讨会、董事会等所有重要会议。实际

3、工作中保荐代表人一定要非常清楚企业的战略目标是否可行，募集资金投资项目的选择是否有助于企业实现自身制定的发展战略；其次，保荐人代表人应该也是个“行业研究专业人士”，能够在一定程度上把握宏观经济、产业周期变化的规律，在宏观经济、产业周期的高涨期寻找募集资金投资项目时，应相对谨慎一些。二、保荐人指导、策划募投项目关注要点（一）关注项目实施的迫切性1、募投项目是实现公司发展战略和长远规划的需要；2、公司自有资金不足以支持募投项目的实施；3、实施主体的选择：母公司、或控股子公司、或设立新子公司、或与合作方共同开发；4、公司应避免发生利益输送和损害公司其他中小股东利益的情况。（二）关注项目实施时机的选择

4、1、所有法律法规所需要的批准文件已办理完毕或有完毕的合理预期；2、应在申报前完成项目的审批、核准或备案；3、应在申报前取得募投项目所需土地【至少签订土地转让协议】；4、应在申报前取得环保批文【个别情况下最迟不晚于反馈意见回复时】；5、募投项目产品应取得必要的市场进入资质如生产许可证、产品认证证书等；6、募投项目建设期和达产期不宜过长，一般应在3-4年内完全达产，并且要注意长期投资项目与中短期投资项目的匹配；7、外部环境：应关注同行业竞争对手的投资动向，对整个行业竞争发展格局应了然。（三）关注投资的有效性1、产能利用充分，不存在产能有较大闲置的情况；2、新增固定资产投资规模与企业实际需求相匹配；

5、3、对企业生产效率有显著提高作用。（四）投资风险的可控性1、募投项目投资规模与公司生产、经营水平相适应；2、市场销售预期稳定。（五）投资项目的可行性1、发行人有能力生产（1）公司已掌握募投项目产业化技术；（2）公司已有足够的管理人员、专业技术人员来保证项目的顺利实施；（3）公司能保证募投产品所需核心零部件的采购，是否有足够能力采购到所需要的重要原材料。2、发行人有能力实现销售并盈利（1）募投产品有足够的市场容量；（2）募投产品有比较优势或某种适销性；（3）公司有消化新增产能的营销措施（网络、销售信用政策）。三、保荐人在募集资金投资项目策划中应规避的问题（一）募集资金投向1、募集资金不宜投资于全

6、新产品中小企业由于其资产、资金、收入、产能较小，也常常缺乏足够的流动资金，新产品在技术、生产、销售等方面存在诸多不确定因素，如果投资于全新产品，则要面临很大的不确定性。因此，保荐人一般情况下不应赞成拟发行人投资于全新产品，但如果在技术上有一定把握，则将35以内的募集资金投资于全新产品，将投资风险控制在一定范围内。2、募集资金投资于研发项目或营销网络要进行充分研究调查，要更慎重，不宜一步大规模投资到位，要循序渐进研发项目的投资收益很难衡量；营销网络的大额投资则可能改变企业的销售模式，尤其是原来以贴牌生产为主的，如果想要在建立自己的营销网络，更要考虑已有的网络经销商对自己的强力抵制。因此，对于中小

7、企业，如果要将募集资金投资于营销网络，我们保荐人建议企业一定要避免与强势企业形成激烈同业竞争，尤其是将营销网络建设到国外市场时，更不能低估国外利益集团的强烈抵制。3、募集资金投资项目导致企业生产模式发生重大转变时，要做具体财务测算，应比较两种不同盈利模式对企业盈利能力、发展前景的不同影响中小企业都有很强烈的意愿将企业迅速做强做大，许多轻资产运营的中小企业上市后都进行大量固定资产投资，扩建厂房、生产线，上市后总资产收益率、净资产收益率大幅下降，这类型中小企业能否顺利渡过转型期，受影响的因素很多，保荐机构应仔细分析企业的优势、劣势，比较不同投资项目安排对企业未来各项财务指标的不同影响，对企业管理团

8、队的经营管理能力有足够了解，才能够对企业是否合适作转型类型的项目投资给出较客观、较准确的预估计，对企业选择投资方向给出专业指导意见。4、募集资金不可以大量补充流动资金募集资金若用来补充流动资金，一般不宜超过募集资金的10，如果将超过30的募集资金用于补充流动资金，经验上很难获得公众投资者认可，因为他们会认为企业效益好且缺乏流动资金时，可以寻求银行金融机构的流动资金贷款，而好企业一般都会赢得银行青睐，从而对企业的实际经营情况、发展前景产生怀疑。对此，建议保荐代表人一定要把住“补充流动资金”关，适当投入流动资金。5、除避免同业竞争外，募集资金应慎重收购实际控制人、控股股东及其关联方资产若为避免同业

9、竞争而收购大股东资产，需解释为什么在公司成立时不直接注入相关资产，而在事后才进行收购；同样，如果募集资金用来收购实际控制人、控股股东及其关联方资产，也需要给出特别充分理由，如上下游一体化，规模协调消除同业竞争，或消除或减少关联交易。如果非上述原因，收购资产很难获得监管部门、公众投资者认可；此外，这类关联收购的估值定价也是个难题，保荐机构对拟收购资产的核查责任很大。（6）募集资金投资项目不应产生同业竞争，也不应对公司独立性产生影响。同业竞争一直是IPO的禁区，募集资金如果对此产生不利影响，肯定是不行。公司独立性的影响也会存在这个问题。（二）募投项目投资规模1、募集资金投资规模不宜过大募集资金投资

10、规模应与企业目前的生产经营、财务状况、管理水平相适应，以不超过企业申报前一年净资产的两倍为宜。2、募投项目中，前期铺底流动资金不应过大在某些项目中，反馈意见会要求你解释前期铺底资金的合理性问题。3、募集资金可以用来置换企业对募投项目的前期自有资金投入和归还银行贷款以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经上市公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。募集资金还贷，所指的贷款是指募投项目所发生的贷款（如购买固定资产或土地的银行贷款）。（三）募投项目经济指标1、募投项目的预算应明确、细化、稳健，且经得起推敲。2、募投

11、项目市场前景分析应当与业务与技术章节的相关数据一致，不能相互矛盾误导投资者。3、募投项目的投资收益预测应当谨慎，不可随意夸大。第二节 相关案例一、基本规定Ø 根据信息披露准则一号的规定，募集资金投向主要包括以下几个方面：扩大现有产品产能、新产品开发生产、增加固定资产投资和研发支出、合资经营或合作经营、向其他企业增资或收购其他企业股份、收购资产、偿还债务以及补充营运资金。Ø 创业板在募集资金投向方面有了重要改革：募集资金还可以用于提升服务能力、拓展市场营销、改进技术或管理、改造生产或服务流程或设施、扩充人力资源以及其他围绕主营业务而提升核心竞争力。Ø 创业板的改革也

12、算是给了很多企业以福音，尤其是那些非典型的制造型企业终于不用为了拼凑募投项目而发愁了。现实情况也是如此，根据创业板粗略统计，技改项目、营销网路建设以及研发中心设立成为创业板募投的新宠，虽然以前也有的企业在尝试，但是总是羞羞答答心里没底，现在终于可以堂堂正正了。二、通过控股公司实施募投项目的案例（一）重要提示1、募集资金投向主要有如下方面：扩大现有产品产能、新产品开发生产、增加固定资产投资和研发支出、合资经营或合作经营、向其他企业增资或收购其他企业股份、收购资产、偿还债务以及补充营运资金。创业板还可以用于提升服务能力、拓展市场营销、改进技术或管理、改造生产或服务流程或设施、扩充人力资源以及其他围

13、绕主营业务而提升核心竞争力的方面。2、根据现有项目来看，募集资金主要用于扩大产能、技改项目、营销网络建设、研发中心建设等方面。而从实施主体上讲，基本上为发行人主体，当然通过发行人全资拥有的子公司实施募投项目也是没有问题的，因为存在合并报表的问题对发行人利益不会有损害。3、至于是否可以通过控股子公司实施募投项目的问题，实务中还还存在争议处理时也会非常谨慎，因为控股公司在合并报表时都会存在少数股东权益的问题，并且还有可能存在利益转移的严重违规行为，因此一般不会允许。4、以下的两个案例是我们所知的两个通过控股公司实施募投项目的案例，或许具有一定的参考价值。（二）中利科技公司共有四个募集资金项目，共投

14、资人民币57,490.60万元，其中有两个项目通过控股子公司实施。1、阻燃、耐火软电缆东北生产基地建设项目（项目共需资金26414.7万元）由控股子公司中利科技集团（辽宁）有限公司实施，该公司是中利科技为实施该项目进一步开拓我国东北及华北市场与赵淑娟女士合资设立的公司，注册资金5000万元人民币，实收资本1000万元人民币，由中利科技控股持有90%的股权，赵淑娟女士持有另外10%股权。赵淑娟女士，58岁，大专学历，经济师。1972年至1991年任辽宁玻璃公司搪瓷厂工会主席、经营副厂长，1992年至2005年任沈阳电缆厂销售经理。赵淑娟女士在电线电缆领域具有丰富的营销和管理经验，对本公司东北地区

15、的市场开拓将发挥重要的作用。本次募集资金到位后，本公司将以募集资金、赵淑娟女士以自有资金对中利科技集团（辽宁）有限公司同比例增资，赵淑娟女士所增资金用于补充该公司流动资金（2008年1月赵淑娟女士已出具承诺确认上述增资决定）。2、电缆用材料技术改造项目（项目共需资金5,943.5万元）本项目将由公司控股子公司中联光电组织实施，该公司是专业研制、开发、生产电线电缆用胶料产品的国家级高新技术企业，现注册资本2500万元，由本公司和李娟女士共同投资，其中本公司控股95%，李娟女士持股5%。中利科技的电缆生产用电缆料及铜导体基本为中联光电提供，此外，该公司还利用研发及生产和营销优势，对外销售部分产品。

16、本次募集资金到位后，本公司将以募集资金、李娟女士将以自有资金对中联光电同比例增资，李娟女士所增资金用于补充中联光电流动资金（2008年1月李娟女士已出具承诺确认上述增资决定）。（二）杭氧股份公司共有四个技改项目和两个气体投资项目，共计划使用募集资金90561万元，其中有两个项目通过控股子公司实施。1、提高大型空分设备填料配套能力技改项目（所需资金5930万元）项目通过杭州杭氧填料有限公司实施。截至招股说明书签署日，填料公司注册资本及实收资本为370万美元，股份公司持股51%、华大国际公司持股16.554%、杭州皓诚控股有限公司持股23%、胡正伟持股9.446%，主营业务为设计、开发、制造空气分

17、离设备及化工设备所用的规整填料、液体分配器及塔内件。依据经天健会计师事务所有限公司审计的财务数据，截至2009年12月31日，填料公司总资产4,011.68万元，净资产2,471.63万元；该公司目前处于生产设施建设阶段，2009年度实现净利润-104.94万元。2、新建20000立方米空分工程（所需资金13600万元）项目通过河南杭氧气体有限公司实施。河南气体公司成立于2007年10月15日，截至招股说明书签署日，河南气体公司注册资本及实收资本为6,000万元，股份公司持股60%；透平公司持股25%；陈崇文持股5%；熊致赋持股1.50%；王丁子持股1.33%；李德富、李春生、李刚分别持股1%

18、；秦乃允、曾起、陈昌梅、梁全海、胡希林分别持股0.83%，主营业务为工业气体、特种气体、混合气体的生产及销售。依据经天健会计师事务所有限公司审计的财务数据，截至2009年12月31日，河南气体公司总资产14,597.25万元，净资产7,582.52万元；2009年度实现净利润983.22万元。备注：职工持股会处理透平公司职工持股会清算是直接清算至个人之后持股会注销。招股书披露：2007年1月，经透平公司职工持股会代表大会决议批准，透平公司职工持股会进行了清算，清算后可供职工持股会会员分配资产扣除所得税后，依据职工持股会会员出资份额进行分配，透平公司职工持股会资产分配完毕后，经杭州市总工会杭总工

19、20076号文批准注销。三、募集资金导致经营模式调整案例（一）美邦服饰：募集资金绝大部分投入直营店招股书在募集资金使用一章专门用一个标题就募集资金对经营模式的影响进行了解释募集资金投入对公司经营模式的影响：公司现有的经营模式为生产外包，特许加盟和直营销售相结合。本次募集资金投资项目为营销网络建设及信息系统改进项目。信息系统改进项目不会影响公司现有的经营模式，营销网络建设项目主要通过购买、租赁店铺的方式完善营销网络，根据公司营销网络的现有基础条件和未来发展目标，本项目计划新建店铺68家，其中直营店31家、加盟店37家。该项目仅为在公司原有业务基础上对于营销网络的拓展，不会改变公司现有的经营模式。

20、自成立以来，公司一直重视营销网络的建设和拓展，并积累了丰富的销售网络建设实施和管理经验。截至2008年3月31日，公司的营销网络由遍布全国的2,211家店铺组成，其中加盟店1,927家，直营店284家。上述新建的店铺数量仅为目前的店铺总数的3.08%。相较于一般的工业企业，公司不需要投入过多的厂房和机器设备，且主要通过租赁方式获得营销网络的店铺。因此，公司固定资产占总资产比重较低，截至2008年3月31日，公司合并报表口径的固定资产为28,906.84万元，占总资产比重为15.53%。本次募集资金的投入将使公司的总资产及固定资产规模出现较大幅度上升。上述拟新建的37家加盟店均为旗舰店或战略形象

21、店，与目前的加盟商自行租赁店铺不同，对于上述拟新建的37家加盟店，公司拟采取购买或租赁的方式取得店铺，然后授权供加盟商经营之用。加盟商不需要承担购买或租赁店铺的费用，但其从公司处进货价格的折扣率将相应提高。公司采取此种经营方式，主要考虑如下：（1）大面积销售终端是提升美特斯·邦威品牌、产品形象和消费者体验的有效措施，也是符合行业发展趋势及公司自身发展的需要；（2）控制稀缺的、具有战略意义的宝贵店铺资源的需要；（3）购买或长期租赁是公司应对店铺租金快速上涨、提升企业财务表现的有效手段；（4）加盟商熟悉当地市场情况，具有一定优势，但由于规模相对较小，实力有限，难以单独承担开设大店铺的资金

22、压力。在此种方式下，尽管新增固定资产的折旧及新增店铺的租赁费用改由公司承担，但公司与加盟商之间的特许经营关系没有改变，加盟商仍需要通过销售美特斯·邦威品牌的服饰来获取盈利，公司的折旧、租金费用及盈利也通过加盟商服装销售量的增长及采购价格的上升而得到补偿和实现。为充分发挥加盟店的作用并且实施有效管理，公司针对加盟商制定了全方位的管理制度、工作规范及工作流程，并通过签订特许经营合同书等方式由公司销售体系各相关部门监督执行。公司加盟商管理体系主要包括加盟商（加盟店）审核、加盟商资质审核、产品订货、销售地域限制、知识产权维护、产品价格控制、店铺营销活动、店铺形象管理、货品管理、信息管理系统、

23、资金结算、店员培训、绩效考核和加盟商激励等方面。公司及各销售子公司均设置了加盟管理部，对相应的加盟店进行日常管理，其主要职责包括：加盟商销售相关计划的制定与执行；加盟店铺货品配送销售指标的制定与执行；为加盟店提供各类经营指导、培训与现场支援工作；对加盟店进行经营分析和绩效评估；维护与加盟商的合作关系并了解搜集加盟商的相关信息；监督加盟商的合同履行情况；对管辖的加盟市场进行开发管理；以及完成与加盟商相关的货品配送和退货处理等工作。同时，公司对各加盟店制定统一的产品定价和产品价格调整等政策，并通过在加盟店安装信息管理系统终端进行订货和零售管理。本次募集资金拟建设的加盟店均为旗舰店或战略形象店，对当

24、地市场具有较强的示范和辐射作用，公司仍将其纳入加盟商的管理体系中，但在店铺建设、人员培训、货品配送、形象宣传及信息服务等方面会加强对加盟商的支持和督导，以保证店铺经营能实现预期的效益。综上，上述拟新建的37家加盟店仅占到公司目前加盟店总数的1.92%，尽管由于利益分配方式与原加盟店有所不同，但公司会加强对其的支持和督导力度，且该部分加盟店也将纳入公司已有的加盟商管理的整体体系中，不会改变公司目前的经营模式。但是，项目投产后公司的销售网点将更加完善，特别是旗舰店和形象店的数量增长幅度较大，将有力地提升公司的销售额、盈利能力及市场竞争力。（二）探路者：不同运营模式导致风险本次募集资金投资项目完成后

25、，公司将新增48个直营店，直营店数量将有较大幅度的增长。虽然公司在长期发展过程中，已经培养了一批富有经验的营销管理人员，也积累了较为丰富的直营店铺管理的经验，但直营店铺的大量增加仍将是对公司管理能力的考验。公司本次募集资金拟新建的31家加盟店是由公司购买或者租赁店铺并装修后转由加盟商经营管理，新建加盟店销售收入的70%归公司所有，余下的30%归加盟商所有，该种模式与公司现行的加盟店运营模式有所不同，虽然公司聘请中国纺织建设规划院对募集资金投资项目进行了详尽的可行性研究，且该等加盟店的数量仅占公司目前加盟店总数的8.12%，也不会改变公司现有的生产外包、加盟和直营销售相结合的业务模式，但是该31

26、家加盟店运营模式的变化对公司而言仍存在一定经营风险。公司在店铺数量及规模上远超过主要竞争对手，为未来进一步扩大市场份额打下了坚实基础。截止2009年6月30日，公司在全国（除台湾省，香港和澳门特别行政区以外的31个省、自治区和直辖市的133个大中城市）拥有直营店和加盟店共计430家，其中加盟店382家，直营店48家。自2006年至2008年，公司全国店铺数量的年复合增长率为52.74%，其中直营店的年复合增长率为39.03%，加盟店的年复合增长率为54.85%。（三）三鑫股份：利用募集资金进行上游的延伸在上市前，三鑫股份的业务结构是以幕墙工程设计、施工为主，幕墙工程收入占主营业务收入的77%，

27、幕墙玻璃制品销售收入约占主营业务收入的20%。上市募投项目为“年产140万低幅射膜（LOW-E）节能玻璃生产线项目”和“大亚湾三鑫节能幕墙产品生产基地”。虽然拟投资项目与幕墙工程业务相配套，为幕墙产业链条中的上、下游业务，两者关系非常密切，但项目建成投产后，公司的业务结构将发生较大程度的变化，即从工程承包企业向施工生产企业转型。由于工程承包企业与施工生产企业在组织管理、市场营销和人才等方面存在一定程度的差异，因此，未来几年，本公司在生产管理、市场营销、技术人才等方面将面临一定的转型风险。本次募集资金的成功运用将提高本公司的综合竞争实力、盈利能力和抗风险能力。年产140万平方米低辐射膜（LOW-

28、E）节能玻璃生产线项目可以解决本公司没有LOW-E镀膜生产线的缺陷，生产的LOW-E玻璃全部供应给“大亚湾三鑫节能幕墙产品生产基地”深加工后制成钢化、中空、夹层等建筑节能玻璃制品用于本公司承建的节能幕墙工程，或者深加工制成节能幕墙产品、节能门窗产品对外销售。两个募集资金项目建成投产后，不仅可以提高本公司的幕墙工程综合配套能力，而且有利于延伸产业价值链，提高公司的盈利能力。两个项目全部达产后，将新增年销售收入约101,902万元，年税后利润约13,108万元。（四）讨论分析1、信息披露准则1号招股说明书第104条规定：募集资金投入导致发行人生产经营模式发生变化的，发行人应结合其在新模式下的经营管

29、理能力、技术准备情况、产品市场开拓情况等，对项目的可行性进行分析。这也经常被解读为上市公司可以通过募集资金实现经营模式的转型。2、尽管如此，在以往案例中能够真正实现转型的成功案例并不多，三鑫股份从施工转为生产算是一种典型的模式吧，之类的案例应该还有东方园林，在上市之后也加大上游苗木的培育。3、另外一种转变的模式就是以美邦服饰为典型，就是上市前销售模式以加盟店为主而上市后募集资金将很大部分用来建立直营店网络，由于以前有过自营店成功运作的经验加上这样模式的复制并不存在很大障碍，一般这样的转变也会被认可，与之类似的还有探路者。美特斯邦威和探路者比较相近，均是在加盟店和直营店并举的情况下利用募集资金大

30、力发展直营店。探路者还有一点不同，那就是在上市后会将30家左右的加盟店转化为自营店，按照7:3的比例分成，公司将其视为运作模式的调整。美邦的解释可值得借鉴，其解释先要到的效果就是：大规模增加直营店不会导致经营模式的变化；公司已经有了成功运作自营店的经验，大规模扩张不会存在重大经营风险。4、当然，失败的案例也很多，比如报喜鸟和美克运动。我们觉得这方面的处理的关键就是：让委员相信你转变之后的模式以前你已经有过成功的经验且有了复制扩大的充分准备。5、对该问题审核态度谨慎还有一个原因，那就是在首发管理办法中规定拟上市企业不得存在因经营模式发生变化而对公司持续盈利能力产生重大影响的事情。我们弱弱理解，既

31、然申报期不允许经营模式有重大变化，那么上市之后的变化理应也需要严格控制。6、最后，要说一点。经营模式变更的问题也是一个仁者见仁智者见智的问题，至今谁也不能说出一个相对标准的结论，以上的案例仅作参考，还是那句话，具体问题具体分析。四、其他特殊情况（一）天宝股份：募投项目分拆实施该公司募投项目中的“超低氧高标气调库及加工车间项目”和“年产5000吨大豆植物蛋白冰淇淋项目”，2004年在报送给发改委的可行性研究报告中，其项目名称为“大豆精深加工项目”。项目实际实施时，公司拟分为超低氧高标气调库及加工车间项目和年产5000吨大豆植物蛋白冰淇淋项目两个子项目分别实施。证监会在反馈意见中关注了分拆实施项目

32、的原因及如此操作的规范性。发行人律师在反馈意见回复中提到：大连发改委已在2007年出函同意天宝股份在总投资和建设规模不变的前提下，将大豆精深加工项目分拆为两个项目来实施。超低氧高标气调库及加工车间项目和年产5000吨大豆植物蛋白冰淇淋项目均不属于需要政府核准的项目。（二）高新张铜：募投还贷和补充流动资金2006年10月招股的高新张铜宣称，其募投拟投向的全部六个项目在招股前已全部投入完毕，所需资金主要依靠银行借款和自有资金，这使其公司资产负债率（母公司）上升到85.59%，负债总额为13.78亿元元，存在较大的偿债压力。故该公司该次发行所募资金，其中2.08亿元（六个募集资金项目固定资产投入部分

33、）用于归还银行借款，其余部分用于补充流动资金。募集资金到位并归还银行借款后，预计公司的资产负债率（母公司）将降低到68.18%。（三）中远控股：募集资金通过委托贷款方式提供予子公司1、将约60亿元募集资金通过委托贷款的方式提供给全资子公司中远集运用于支付12艘在建船舶所需的资本开支。此外，购置其中4艘船舶的资金，由中远集运购汇后将该等资金提供给中远集运的境外全资子公司Mercury，并由Mercury进一步将该等资金分别提供给Mercury的4家境外全资单船公司，用于向国内的南通船厂支付美元购船价款。2、将约2.2亿元募集资金通过委托贷款的方式提供给全资子公司中远集运投资堆场建设项目。该项目总

34、投资约为4.53亿元。这其中的2.31亿元已使用H股募集资金投入，另2.2亿元则由本次A股募集资金投入，将分别于2007年和2008年支付款项约0.92亿元和约1.3亿元。（四）东华科技：募集资金大量补充运营该公司首发规模为1800万股，募集资金约为2.0-2.5亿元。募投方向主要为两个，即建设研发中心（约4700万元）和工程项目补充营运资金（1.5-2.0亿元）。公司招股说明书大致按照如下思路来论述募资大量作为流动资金的合理性。1、带资承包是工程总包业务发展的必然趋势。2、资金实力和融资能力是工程公司承揽大型工程项目的必备核心竞争力。3、补充营运资金是公司发展的当务之急。（五）黔源电力：募集

35、资金主要给子公司引子渡水电站主体工程已经完成，整个工程即将收尾。募集资金将主要用来偿还引子渡项目的银行借款。招股书附录载明：引子渡项目总投资15.93亿，项目法人应认缴的资本金应为3.19亿。而在发行前公司控股子公司引子渡公司资本金仅为2000万元。招股书又显示，公司拟通过本次发行募集4.9亿左右的资金，并全部投入引子渡公司。（六）网盛科技：募集资金大量投资于固定资产截至2006年6月30日，发行人固定资产净值为4619万元，占31.09%。其中，房屋建筑物净值4115万元，占固定资产的89.09%。剩余504万元的固定资产为电子设备和交通运输工具。公司募集资金拟投向的四个项目预计总资金需求为

36、1.87亿元。其中，固定资产投资为1.60亿元，剩余0.27亿元为项目配套流动资金。（七）中泰化学：募集资金还贷发行人称本次募资将主要用于对控股子公司华泰公司增资6亿元，用于12万吨/年聚氯乙烯专用树脂配套10万吨/年离子膜烧碱工程项目。然而，招股资料又同时显示，华泰公司已在本次募集资金到位前，自行筹集资金先行投资建设了本次募集资金投资项目。该项目已于2006年4月建成投入生产，本次增资资金到位后，华泰公司将用于归还该项目银行贷款及应付款项的支付。（八）远兴能源：募集资金全部还银行贷款一般而言，募集资金若拟用于补充流动资金或偿还银行贷款的，则具体金额应在申报材料中明确说明，并最好附上银行贷款协

37、议。但在远兴能源2008年3月的定向增发中，公司融资5亿元全部用于偿还银行债务。在有关材料中，公司并未详细披露偿还各家银行贷款的具体金额。证监会认可了该做法。第三节 被否案例一、募集资金被否原因探析虽然首发上市中被否决企业各有各的不同，但是募集资金设计不当或者显然不合理一直是一个被否决的重要原因，结合最近两年审核实践来看，募集资金主要存在以下几个问题：（一）效益风险：主要包括募投项目产能大、经营模式变化带来的经营效益不确定以及募投项目可行性等方面的风险1、福建美克运动休闲：经营模式变化导致风险。公司在募投项目完成后，销售模式将由“经销商+加盟店”逐步转变为“直营店和加盟店并重”，服装生产模式从

38、外协加工转变为自行生产，同时休闲运动鞋和服装的产能都将大幅增长。发审委会议认为，申请人在消化产能、适应销售模式和生产模式转变、保证募投项目未来的经济效益方面存在较大的不确定性。2、山东墨龙机械：项目可行性不足导致风险。公司本次募投项目投产后，油套管总产能将比现在产能增加86%，但2007年头套管的产能利用率较低，未达到前次募投项目预期，且公司在招股书中披露目前国内市场相关产品的产能略大于需求，公司对募投项目是否具有良好的市场前景和盈利能力缺乏合理解释。3、宁波摩士：募集资金在控制力较弱的子公司里实施，且与目前发行人主营产品存在差异，风险较大。发行人本次募集资金项目之一为对大连摩士增资建设精密及

39、特种轴承，目前发行人对大连摩士的投资占比为51%，但其董事长和总经理均为其他两名自然人股东，发行人对其控制力有限，募集项目存在风险。4、南京石油：募投项目存在较大不确定性。首先，募集资金拟投资的“10万吨/年碳五分离项目”主要原料碳五馏分全部来源于扬子巴斯夫公司乙烯装置，存在原材料供应渠道单一的风险。此外，本次募集资金投资项目“1万吨/年消光化纤助剂”的产品处于中试阶段，大批量生产可能存在技术风险、成本控制风险和市场开拓风险较大，存在较大的不确定性。5、辉煌科技：五个募投项目三个不具备实施条件。公司原定募集资金五个项目，经审核有三个尚不具备实施的条件，募集资金使用存在较大的风险。其中“铁路计算

40、机联锁系统”以及“分散自律调度系统”，均未取得产品认定证书，何时取得以及能否取得存在重大不确定性；同时，“无线机车调度系统和监控系统”虽然拿到了认定证书，但属于新产品，公司还需要参与投标才有可能拿到项目，故项目何时达产以及能否取得效益存在较大不确定性。（二）合规风险：募投项目手续不齐备，不符合相关法规的要求天虹商场：公司募投项目中，12家新设商场在开业前需获得商务部批准，只有一家已获得批准，且有两家在尚未获得批准的情况下已经开业，存在较大的合规风险和投资风险。（三）匹配风险：募投项目与现有经营规模、技术及管理水平不匹配1、晋城蓝焰煤业：募集资金拟收购显著高于自身规模的资产所带来的风险。公司拟以

41、本次募集资金88亿元收购集团下属寺河矿资产恩惠业务，收购的资产规模显著高于申请人目前68亿的资产总规模，存在合理性问题。2、南京朗光：公司募投项目与公司现有的生产经营规模、财务状况、技术水平以及管理能力不相适应，不符合首次公开发行股票并上市管理办法第三十九条的规定。2004、2005、2006年末及2007年6月末，公司固定资产余额分别为159、333、617和2016万元，主要生产中小尺寸液晶显示产品。本次募集资金投资项目预计总投资38403万元，项目投产后，将增加约3亿元的生产设备，主要生产大尺寸液晶显示产品。公司是否有足够的能力实施以及新增的利润能否抵消新增的折旧。3、天虹商场：拟募集资金20亿，是净资产的4-5倍，未来三年固定资产折旧会对盈利产生影响；销售过于依赖深南天虹店，又刚好处于改建，生不逢时；其他募资投向的百货店盈利前景不明朗。（四）融资必要性不足1、深圳金达莱环保：公司2005-2007年财务数据显示，公司资产负债率合理，经营性现金流状况较好，银行授信额度尚未全部使用，期末货币资金余额较大，使用募集资金的理由不充分，且根据申