私募基金-PPT

1、私私 募募 基基 金金 雍 兴2014.12.29基本概念基本概念私募基金私募基金是指通过非公开的方式向特定投资者、机构与个人募集资金，按投资方和管理方协商回报进行投资理财的基金产品。私募就是限定一定的范围，也就是说向特定对象募集基金，私募绝对不是私人募集，也就是说不是一个人能做到的，一定是一个机构机构。根据投资方向，私募基金可分为私募证券证券投资基金与私募股权股权投资基金两种。私募证券投资基金主要投资于股票、债券、权证等，而私募股权投资基金则主要投资于未上市企业的股权或企业债券。私募基金与公募基金的区别私募股权基金私募股权基金私募股权基金分两类：一类叫做PE（Private Equity），

2、在中国通常称为私募股权投资。PE更关注的是后续的、较为成熟的企业，比较有把握在资本市场进行IPO，它要看到企业必须在今后一到两年以内有上市的可能性才会去投资。另一类叫做VC（Venture Capital），就是我们常说的“风险投资”或“风险资本”。 VC更多的是关注早期和中期的一些项目，它们的风险性比较大，当然VC进入企业的成本比较低，占有股权比例相对比较大。私募股权基金私募股权基金 PE经济风险政策风险：比如房地产行业就很典型。由于政策限制，目前的房地产公司寻求IPO非常难，前期投资房地产行业的PE现在就比较难退出。所以作为私募股权基金，必须要考虑到政策变化对投资带来的影响。管理风险退出渠

3、道退出渠道单一严重制约着中国PE的发展。中国必须建立一个多层次的资本市场体系。从中国的股权市场角度看，中国资本市场有以下三个层次：一个层次是上海、深圳的一个层次是上海、深圳的A股主板市场和深圳的中小企业板市场股主板市场和深圳的中小企业板市场。深圳的中。深圳的中小板市场目前已经有小板市场目前已经有200家上市公司，这些企业大的募集资金超过五亿元，家上市公司，这些企业大的募集资金超过五亿元，小的也就一两亿元。小的也就一两亿元。第二个层次是创业板的设立第二个层次是创业板的设立。创业板的介入门槛越低，。创业板的介入门槛越低，对对PE而言，就不一而言，就不一定都要投那些比较大的企业，可以投资小企业然后通

4、过创业板退出。定都要投那些比较大的企业，可以投资小企业然后通过创业板退出。比如比如国内国内A股上市现在要求存续时间是三年，连续经营，并且股权结构不发生重股上市现在要求存续时间是三年，连续经营，并且股权结构不发生重大变化，等等。创业板可能在这些方面的要求会放宽一些，存续时间要求一大变化，等等。创业板可能在这些方面的要求会放宽一些，存续时间要求一年，净资产可以在年，净资产可以在3000万元以下，年收入三四千万甚至更低一点，利润一万元以下，年收入三四千万甚至更低一点，利润一二百万，等等。二百万，等等。第三个层次是各省市的产权交易市场，第三个层次是各省市的产权交易市场，比如说目前的北京产权交易市场，上

5、比如说目前的北京产权交易市场，上海和天津联合的北方联合产权交易市场，等等。海和天津联合的北方联合产权交易市场，等等。发展历程经过多年的快速成长，全球私募基金已经具备相当规模，而在我国，私募基金仍然处于起步阶段。从国际经验看，传统类型的私募基金以股权投资基金为主，证券投资基金为辅，但我国本土私募基金的发展路径与国际实践并不相符。我国私募基金产生于20世纪80年代末，其雏形是以政府为主导，主要为高科技企业融资的风险投资基金。90年代以来，私募证券投资基金发展迅速，先期进行风险投资的公司也有相当部分选择了以私募证券投资基金的形式进入资本市场，偏重于投机套利等资本炒作行为，而真正意义上的私募股权基金发

6、展相对滞后。2006年以来，私募股权投资基金才趋向活跃。私募股权投资的划分及在中国的主要基金中国私募股权投资基金近两年迅速增长的主要因素私募股权投资基金十年磨一剑,在中国的投资开始实现了良好的回报;全球私募股权基金迅速增长,成为机构投资人的主流投资渠道之一;中国股市扩容有限,股权投资更缺少资金来源;中国经济迅速增长,企业更加成熟;国际机构投资人第一次较大规模的投资中国基金;管理团队本地化:外资机构操作团队本地化,本土管理团队显形;目前外资为主,内资大规模介入的前提正在成熟,有待推动;从社会经济的角度分析,效益明显.私募股权投资基金为公司带来的价值帮助企业完善公司治理结构，建立激励机制帮助企业拓

7、展潜在业务，增加股东价值帮助企业吸引优秀人才，完善管理团队提高企业在市场上的国际化知名度与公信力上市过程的全程参与，为最终实现股东价值创造条件未来私募股权投资基金的价值更多的将是“雪中送炭”，而不是“锦上添花”私募股权基金开始证明其良好回报全球私募股权投资基金成为机构投资人的主流资产之一全球私募股权投资基金成为机构投资人的主流资产之一 2007年以前，中国资本市场中最大受益者是外资私募股权基金。因为外资私募股权基金“两头在外”，在海外以离岸结构进行外资的募集，包括在北美、欧洲、东南亚以及沙特等地区。中国是一个快速增长的国家，“四大金砖国”之一，到中国投资收益有保障，所以资金的募集，相对来讲比较

8、容易，规模比较大。许多在纽约主板、纳斯达克、香港、新加坡、法兰克福、东京上市的中国概念企业都有私募股权基金的投资。2007年年底之后是个分水岭。商务部限制了外资基金在中国的投资和在海外资本市场的退出。这意味着人民币基金会日渐成为一种需求。现在外资基金已经逐步向人民币基金转型。海外私募基金现状全球私募基金的数量和规模每年都以20%的速度增长，目前总量已经超过10万亿美元。在美国的法律中，未对私募作明确定义，只是在投资公司法中，根据相关条款，将其界定为“可以豁免登记的基金”。这类基金主要有：风险投资基金、对冲基金、投资者俱乐部、私募股权投资基金，及一些结构性投资工具，最主要的形式是风险投资基金和对

9、冲基金。美国私募证券投资基金规模不大，多在1-10亿美元，而私募股权投资基金规模不断扩大。2006年，KKR新筹集了一个161亿美元的基金，凯雷新筹集了一个150-200亿美元的基金，贝恩资本、APAX、银湖、THL等新筹划的基金，至少是其以往基金规模的两倍。Sarbanes-Oxley法案的颁布，大大拓宽了私募股权投资基金的业务范围。在英国，私募基金主要指那些未受监管的集合投资计划，并明确不向英国的普通公众发行。其资金来源广泛，包括个人投资者、基金以及银行等金融机构。英国的私募占整个欧洲市场总数的40%，规模仅次于美国。日本明确禁止私募证券投资基金，但对于非主要投资于证券的集合投资基金，特别

10、是风险投资基金，日本法律并未予以禁止。组织形态与运作模式国际私募的组织形式，主要有公司式、契约式和有限合伙制等。公司式私募属于股份制投资公司，由具有共同投资目标的投资者组成，设有董事会和股东大会。投资者购买基金股份，即成为该公司的股东,享有相应的参与权、决策权、收益分配权和剩余资产分配权等。美国早期的私募，一般都以公司型为主，巴菲特的伯克夏哈撒韦公司即属此类。公司式私募基金的最大缺点，在于双重征税，既要缴纳各种公司税费,也要缴纳分红个人所得税。契约式私募，也称为信托式私募，是一种代理投资制度，根据某种信托契约关系建立，其通过发行收益凭证来募集资金，反映资金管理人、基金托管人与投资人之间的信托关

11、系。相对于公司型私募，契约式私募基金可以避免双重征税。该类基金在日本、英国以及中国台湾地区比较盛行。合伙公司尤其是有限合伙公司型私募，已逐步成为美国私募基金的主流。有限合伙制私募的发起人通常为基金管理人，其作为一般合伙人，负责基金的运作，并对合伙基金负无限责任；所有的投资者都是有限合伙人，只对出资部分承担责任。根据美国的法律,这类私募可以同时享有有限责任制(只对有限合伙人)和合伙人制的税收优惠。由于基金管理人承担无限责任，就对管理合伙人构成了强责任约束，使之真正对运作履行诚信义务，包括限制公司向外举债等。在美国的私募实践中，这种方式取得了极大成功，其他国家也开始仿效。在日本，这种方式被称为投资

12、事业组合。由于英国对合伙基金不征收公司税，且有限合伙基金的组建与运作相对简单，英国的私募基金多采用这种方式。2007年6月1日开始实施中华人民共和国合伙企业法。合伙企业法允许以有限合伙形式组建人民币基金使人民币基金可以享受税收上的优惠因为合伙企业是一个免税的纳税主体合伙企业法的颁布为更多的有志于在人民币基金方面发展的机构和个人提供了一个非常好的机会。人民币基金的设立是在诚信基础上设立的一个多方投资人共同委托一方管理人进行运作的基金集合体。要设立某一个基金，首先发起人要有公信力，也就是有限合伙人LP(Limited Partner)的充分信任。LP类似于公司股东，以其所投资的金额为限承担有限责任

13、，但不参与基金的日常经营管理，其收益为公司的利润分成。项目储备方面的资源是不是足够丰富，以及对项目的了解程度。一批富有成功投资经验的专业基金管理人GP(General Partner)。GP是一般合伙人、专业的基金管理人，作为法人代表负责组建基金管理公司和基金日常经营管理，其收益为管理费和利润分成。设立透明的运作模式。例：渤海金石投资基金。渤海金石投资基金合伙企业是一个五亿规模的人民币私募股权基金。在2007年6月1日合伙企业法颁布以后，渤海金石开始运作，采取分期注资的方式，LP首期注资是40%，也就是两亿元，它是基金的初始资本，后期仍有LP不断的加入，基金的程序期是七年，通过金融机构来进行托

14、管。按照实际到位资金总额，GP按照2%收取基金管理费，管理费包括基金运行过程中GP支出的审计费、律师费等等；LP按照不低于20%的比例进行投资收益分成。投资决策委员会由七个人组成，三个人来自于管理公司，两个人来自LP，还有两个人来自于社会的相关专家。比如会计方面、审计方面或者法律方面的专家，相当于上市公司的独立董事。所有的重大项目，将由投资决策委员会的多数来认可后，方可实施投资。行业投资选择及其投资评价标准私募股权基金更多的考虑是要有一个平均的收益率。在投资的过程中，肯定会有项目是失败的，没有收益，无法IPO或者说退出是困难的。应主要关注平均的收益率，比如十个项目里面，只要有六个甚至五个成功，

15、可能平均收益就会超过30%，因为一个项目的投资收益可能会有超过十倍的。所以对PE而言，可能要求是60%的成功率，VC可能只要求30%的成功率。1.什么样的人在经营这个项目，这是私募股权基金最关心的。比如一家私募股权基金在重庆投资了一个太阳能项目，它是做太阳能单晶硅拉片的。这个产业固然很重要，但该私募股权基金最终关注的还是这家企业的管理团队，他们很团结，有敬业精神，非常有朝气。2.盈利模式和盈利点要清晰，资金进入以后，企业能有一个迅速的发展。目前在中国国内传统的制造业和服务业，许多企业看似很好，但是私募股权基金更需要看他在传统的基础上有没有盈利模式的创新，只有盈利模式的创新，才意味着将来的利润空

16、间相对更大。3.项目所处的行业是不是有极大的发展空间。现在不同的产品和服务，在不同的行业它的容量是不同的。比如当初摩根士丹利选择投资蒙牛，除了蒙牛本身和以牛根生为首的管理团队的敬业、事业上进心外，摩根士丹利更看重的是中国牛奶行业的巨大发展空间，这个空间有多大甚至无法去量化。4.建立现代企业制度，盈利模式清晰，财务规范透明，中小企业、尤其是家族企业应该尽快的实现治理结构的转变。如深圳千禧之星公司，最近拿到软银的1.2亿人民币基金。这家公司在三年前就规范了自己，每年花几十万聘请安永做审计公司，审计费用比原来高了十几倍。在私募基金进入之前就大大提高透明度，私募基金进入的时候没有太高的成本，因为企业的

17、财务状况和经营成果基本是可以信任的。所以说，表面上看，这样做企业可能前期花了不少钱，但是它后续的估值会增加很多。私募监管美国对私募的规范也没有专门的法律。美国的投资公司法涵盖了各种公众集合投资方式，对其提出了许多规范性要求（如信息披露义务）。私募基金通常根据投资公司法的豁免条款设立，筹资对象便限定于非公众的合格投资者。不过，美国的证券法对私募的投资者，作了严格的规定，如个人投资者的年收入至少要在20万美元以上，或者包括配偶在内的收入高于30万美元，同时要拥有500万美元以上的资产；而机构投资者的门槛是净资产要在100万美元以上。除此之外，私募通常还会根据证券法和投资顾问法的豁免条款来规避监管。

18、因此，私募基金很大程度上游离于美国金融监管体系之外。美国对私募基金的监管，主要是对投资者的规范，包括对投资者人数及投资者资格的规定；对私募基金的发行与广告，也有专门的规定。养老金法案（ERISA）确立了“谨慎投资者原则”，多数私募都接受养老金的投资，也受该法案管辖。为合理规避监管，不少私募基金将ERISA监管的投资者单列为一类，为之设置专门投资结构。美国银行控股公司法，则将银行控股公司对单一私募基金的投资比例，限制在25%以下（可行使投票权的份额须低于5%）。英国私募的监管，以行业自律为主，法律监管为辅。根据2000年金融服务与市场法案，私募可以一种不受监管的集合投资形式成立，但必须由基金管理

19、公司管理，而后者是接受英国金融服务局监管的。基金管理公司需要获批，才能从事私募的管理业务。金融服务局的监管手册设置了3方面的标准，对私募基金管理公司进行规范。第一涉及基金管理公司的董事和高级经理，以及内部控制制度。第二要求基金管理公司在其管理的基金中，投入高于一定数额的自有资本。第三则涉及反洗钱法案、商业道德规范等方面的内容。总体上，其监管也主要体现为投资者资格，以及传播、广告方式。各国对私募的监管总体较为宽松，私募基金在很大程度上可以规避政府监管，充分发挥其运作灵活、激励机制充分、投资策略独到等特色。私募主要投资市场上的新兴产业，比如高新技术产业，规模较小，风险较大，和公募基金主要投资于成熟

20、市场相比，前者正好弥补了资源配置体系上的缺陷。值得注意的是，由于缺乏系统的法律规范约束，我国的契约型私募基金在运作中往往存在巨大的风险隐患，甚至成为一些不法分子牟取非法利益的工具。实践中，非法的私募基金常见于两种类型：非法集资、非法或变相吸收公众存款。根据我国刑法规定，非法集资是指法人、其他组织或个人，未经有权机关的批准，向社会公众募集资金的行为。非法集资的对象是社会公众，手段大多为诈欺，以许诺高回报率和高利息率欺骗公众诱使其投资，欺诈性是其被法律禁止最重要的原因。一般而言，私募基金的对象则是少数的特定投资者，且对这些投资者一般门槛较高，参与的资金量要有一定规模，如100万元以上，其目的是共同

21、投资、共享收益，当然也包括风险，但如果私募基金的发起人向投资人许诺高比例的保底收益，那么则可视为非法集资。根据我国法律，非经金融主管机关批准，任何单位或个人都不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款的业务，否则即构成违法行为。非法或变相吸收公众存款与私募基金相区别的根本特征在于是否给付利息，私募基金的收益来源于风险收益，不应涉及任何形式的固定利息，否则即有违法之嫌。风险投资(Venture Capital)风险投资的组织形式及实施过程在发达国家，自20世纪50年代起，陆续出现了几种风险投资机构组织形式：(1)国家资本与私人资本相结合的风险投资机构。如198年美国的小企业投资公司(SBIC)。(2

22、)小型私人合伙制企业。这两种模式是典型的“美国模式”，即以小企业的私营风险投资公司为主体的模式。按照美国小企业管理局的规定，小企业公司的创办资本不能少于50万美元，其对一个风险企业投资的总额不能超过自身资本总额的20%，也不能超过该风险企业资金总额的49%。可见，严谨的法律约束是规范和避免过度投机和盲目投资的一个重要的风险投资良性发展的支撑点。(3)有限责任公司。(4)风险投资股份公司，即大型股份制投资公司投资于有限责任制公司，入股者可以是私人、企事业单位和银行等。股份公司为有限合伙人，由有限责任公司进行风险投资，股份公司可分享收益。(5)辛迪加组织，即风险投资公司按辛迪加方式进行联合，其中牵

23、头者要收取一定的费用，这几种形式称之为“日本模式”，即以大公司、大银行为主体(集团内部投资为主体)的模式。之所以称之为日本模式，就是因为日本风险投资的主角由该种形式的风险投资组织承担。(6)创业投资基金，它是由风险资本组成的专门从事对高新技术企业进行风险投资并期望获得高收益的资本组织，这种以国家风险投资行为为主体的模式称之为“西欧模式”。无论采取哪种组织形式，风险资金的来源都是有规律和固定的，风险资金的主要来源有:养老基金、公司、捐赠、保险公司、个人和家庭、研究机构(包括大学)、商业银行和外国投资者，其中在一般的情况下，养老基金和公司的资金占整个风险投资资金来源的60%左右，其中养老基金的比重

24、最大。表1 新生高新科技企业中私人风险投资与风险资本的投资规模比较投资额分组（万美元）投资额分组（万美元）私人风险投资私人风险投资风险资本风险资本总总计计项目数占百分比项目数占百分比1001710%12069%137合计合计177100%173100%350Freear(Freear，1995)等人对美国新英格兰地区的284个新生高科技企业做了融资历史的调查表2 新生高新科技企业中私人风险投资与风险资本的投资阶段比较企业阶段企业阶段私人风险私人风险投资投资风险资本风险资本合合计计项目数占百分比项目数占百分比研究开发期（种子期）5229%116%63创业期5531%3822%93早期成长期291

25、6%5632%85加速成长期2615%4627%72成熟期106%1911%29搭桥53%32%8合计合计177100%173100%350概括来说，风险投资要经历如下过程：建立基金，寻找投资机会筹集资金以供投资产生交易流程，识别有高潜力的新公司筛选、评价交易评估、谈判增加价值过程(战略发展，有活力的董事会，聘请外部专家)吸引其他投资者策划执行退出战略(IPO，解散，破产以清算，被兼并收购)。也就是说，风险投资过程包括融资、投资、风险管理和退出4个阶段，而退出阶段是风险资本变现和撤出渠道，其顺畅与否在很大程度上决定了风险投资对投资者的吸引力。国际上风险投资的退出机制主要有：二板上市、柜台交易、

26、兼并回购与破产清算。统计表明，在美国几种主要的退出机制中，公开上市交易的占20%，破产清算的占20%，兼并回购的占55%，从这组数字可以看出，大部分风险企业的最后结果是被兼并回购，能够首次公开上市交易成功的还是微乎其微。国际风险投资基金的四大特征风险投资业和信息产业一样，20世纪80年代以后迅速成长为全球化产业。2003年之后重新整合的国际风险投资基金表现出了新四大特征：（1）在投资企业选择上，重点转向种子公司。（2）在退出渠道方面，更加重视兼并和收购(M&A)而不是过去的首次公开募股(IPO)。（3）积极拓展海外市场，输出“企业家制度”。20062010年里，中国、印度、北美、欧洲、

27、以色列等将成为国际风险投资回报最高的市场(据美国风险投资协会分析，未来5年在中国的风险投资收益率将高达20%)。（4）重点投资行业有所转变，2005年以来投资已向环保和能源产业大幅度倾斜。根据美国绿色技术风险资本网络2006年报告预测，未来3年北美对绿色技术的风险投资将翻一番。表：项目建议书表：项目建议书Business PlanBusiness Plan应包含下列基本资料应包含下列基本资料 1.1.项目概况项目概况2.2.发起人，管理层和技术援助发起人，管理层和技术援助 公司的历史,发起人的主业及财务情况 建议的管理结构，管理层名单及履历 有关技术安排和其他外来援助（管理、生产、营销和财务等

28、方面）的情况3.3. 市市场与销售 基本的目标市场：本地,国内,地区或出口 拟建企业的预期产量、单价、销售目标和市场份额 产品的潜在客户及分销渠道 目前同类产品的市场来源。未来竞争和由替代产品满足市场需求的可能性。 影响到产品的关税保护和进口限制 决定市场潜力的关键因素4.4. 技术可行性技术可行性, ,人力人力, ,原材料来源和环境原材料来源和环境 生产过程简介 关于技术复杂度，对技术决窍和特别技能的要求 设备的可能供给人 人力和基础设施(运输/通讯/电力和水等) 详细的项目运行成本和主要开支类别 原材料的来源、成本、质量和与相关产业的关系 所需原材料的进口限制 项目选址与原材料供应、市场、基础设施和劳动力的关系 拟建项目规模与现有同类企业规模的比较5.5. 潜在的环境问题及解决方案投资要求，项目融资与潜在的环境问题及解决方案投资要求，项目融资与回报：回报： 预计项目总成本，详细说明土地、建筑、设备和运营资金，说明外汇比例 项目的财务结构计划，说明来源及股权及债务融资的条件 预期财务情况，盈利及投资回报 影响利润的关键因素6.6. 政府支持与管理政府支持与管理 项目与政府经济发展与投资计划的关系 项目所能获得的政府鼓励与支持 项目对经济发展的贡献 政府对外汇管制