国有企业改制重组的程序(精)PPT课件

1、2021/7/231国有企业改制国有企业改制( (资产重组资产重组) )的一的一般程序般程序主 讲 人：罗罗 珉珉西南财经大学工业经济研究所副所长 教授2021/7/232第一步第一步: :成立企业成立企业改制改制重组领导小组重组领导小组n国有企业改制国有企业改制重组重组时，一般应根据国家有关法时，一般应根据国家有关法律法规的规定，结合企业自身的具体情况，确律法规的规定，结合企业自身的具体情况，确立改制形式，成立立改制形式，成立企业改制重组领导小组企业改制重组领导小组。n改制改制重组重组领导小组成员组成：厂长（经理）、领导小组成员组成：厂长（经理）、党委书记、工会主席、各职能部门党委书记、工会

2、主席、各职能部门( (财务、人财务、人事部门事部门) )负责人及专家学者（改制顾问）。组负责人及专家学者（改制顾问）。组长由长由厂长厂长担任。担任。n改制改制重组重组领导小组负责企业改制方案的拟定、领导小组负责企业改制方案的拟定、资产处置、人员安置和新公司设立等一系列工资产处置、人员安置和新公司设立等一系列工作。作。2021/7/233第二步：提出改制重组申请第二步：提出改制重组申请n企业首先应向主管部门提出企业首先应向主管部门提出改制重组申改制重组申请请，待改制，待改制重组重组申请批准后，方可进行申请批准后，方可进行改制改制重组重组的其他工作的其他工作( (无主管部门的企业无主管部门的企业应

3、向同级经委申请应向同级经委申请) )。n改制改制重组重组申请的内容应包括企业基本情申请的内容应包括企业基本情况介绍、改制况介绍、改制重组重组目的、改制目的、改制重组重组应遵循应遵循的主要原则和基本框架、企业改制的主要原则和基本框架、企业改制重组重组领导小组的组成、改制领导小组的组成、改制重组重组的时间安排。的时间安排。2021/7/234第三步：制作改制重组基本文件第三步：制作改制重组基本文件n企业改制企业改制重组重组基本文件包括：基本文件包括：企业改制企业改制重组重组总总体方案、改制体方案、改制重组重组协议书、新设企业章程、职协议书、新设企业章程、职工持股计划、根据职工工龄计算出的职工安置工

4、持股计划、根据职工工龄计算出的职工安置费用汇总表和明细表等费用汇总表和明细表等。n改制改制重组重组领导小组成立后，应立即组织有关部领导小组成立后，应立即组织有关部门和专家顾问进行改制门和专家顾问进行改制重组重组文件的制作，形成文件的制作，形成企业改制企业改制重组重组文件，并向上级主管部门提出改文件，并向上级主管部门提出改制制重组重组总体方案（初稿），听取上级主管部门总体方案（初稿），听取上级主管部门的意见。的意见。2021/7/235第四步：作好职工的思想工作第四步：作好职工的思想工作n改制改制重组重组领导小组召开领导小组召开企业职工大会企业职工大会，由企业，由企业领导及专家学者向职工宣讲企业

5、改制领导及专家学者向职工宣讲企业改制重组重组的意的意义、作用、程序，做好对职工的宣传教育工作，义、作用、程序，做好对职工的宣传教育工作，以减少改制以减少改制重组重组过程中可能会遇到的阻力，加过程中可能会遇到的阻力，加快改制快改制重组重组进程。进程。n 如果上述工作进展较好，可召开职工大会如果上述工作进展较好，可召开职工大会（或职工代表大会）（或职工代表大会）审议通过改制重组总体方审议通过改制重组总体方案案，并上报企业主管部门批准。，并上报企业主管部门批准。n职代会要核定职代会要核定新企业名称新企业名称。2021/7/236第五步：资、债清核、审计第五步：资、债清核、审计n这是关键的一步，需要注

6、意以下问这是关键的一步，需要注意以下问题：题：企业自己要对企业资产、债务企业自己要对企业资产、债务进行清理和核定。这项工作应在专进行清理和核定。这项工作应在专家指导下进行。主要包括：家指导下进行。主要包括：2021/7/237企业资产企业资产、负债清理和核定、负债清理和核定n对资产、负债进行清理和核定后登记造对资产、负债进行清理和核定后登记造册册; ;n剥离非经营性资产剥离非经营性资产; ;n剥离不用、无用的资产剥离不用、无用的资产; ;n对危房、报废的固定资产进行鉴定对危房、报废的固定资产进行鉴定; ;n债务应在有效媒体上进行公告债务应在有效媒体上进行公告; ;n债权要发函通知确认债权要发函

7、通知确认; ;n最后要进行账务调整。最后要进行账务调整。2021/7/238聘请会计师事务所对企业财聘请会计师事务所对企业财务会计资料进行审计务会计资料进行审计企业要协助会计师事务所企业要协助会计师事务所作好清产核资工作。作好清产核资工作。2021/7/239企业改制企业改制重组重组需要提供给注册会计需要提供给注册会计师的资料一般有三类：师的资料一般有三类：n会计核算资料会计核算资料，包括包括3 3年的会计报表、年的会计报表、帐簿、凭证等；帐簿、凭证等；n管理性的资料管理性的资料，包括企业的有关政包括企业的有关政府批文、章程、组织机构、管理制府批文、章程、组织机构、管理制度等；度等；n分析性的

8、资料分析性的资料，包括编制应收帐款包括编制应收帐款的帐龄分析表、存货分类表、固定的帐龄分析表、存货分类表、固定资产增加明细表等。资产增加明细表等。2021/7/2310第六步：第六步：资产评估资产评估n申报立项申报立项n资产核定资产核定n评估作价评估作价n评估确认评估确认2021/7/2311这项工作可概括为：这项工作可概括为：n改制改制重组重组企业持主管部门同意改制企业持主管部门同意改制重组重组的的正式批文到同级国有资产管理局办理资正式批文到同级国有资产管理局办理资产评估的产评估的立项申请立项申请。立项批复后，企业。立项批复后，企业应协助资产评估事务所作好相应的评估应协助资产评估事务所作好相

9、应的评估工作。工作。n涉及到企业的涉及到企业的土地从划拨转为出让方式土地从划拨转为出让方式的，还需要进行的，还需要进行土地评估土地评估和国有土地管和国有土地管理部门的确认。理部门的确认。2021/7/2312需要注意的是审计和评估的顺序问题需要注意的是审计和评估的顺序问题n在这里，需要注意的是审计和评估的顺在这里，需要注意的是审计和评估的顺序问题。无论企业改制序问题。无论企业改制重组成重组成为什么形式，为什么形式，都应做到都应做到“先审计后评估先审计后评估”。因为审计。因为审计在前的话，可以实现剔除一些呆帐死帐，在前的话，可以实现剔除一些呆帐死帐，清理未处理的潜亏、亏损挂帐、产成品清理未处理的

10、潜亏、亏损挂帐、产成品损失及各项资产盘盈、盘亏、毁损、报损失及各项资产盘盈、盘亏、毁损、报废等，解决企业的不良资产问题，使企废等，解决企业的不良资产问题，使企业的资产更符合实际资产状况。业的资产更符合实际资产状况。2021/7/2313第七步：评估确认，产权界定第七步：评估确认，产权界定n评估机构在资产评估结束后，应评估机构在资产评估结束后，应出具评估报告，并上报国有资产出具评估报告，并上报国有资产管理部门进行管理部门进行评估结果的确认评估结果的确认。n土地评估的结果应与资产评估结土地评估的结果应与资产评估结果进行汇总，最终得出果进行汇总，最终得出国有净资国有净资产产。2021/7/2314第

11、八步：资产处置方案审批第八步：资产处置方案审批n改制企业如果需要改制企业如果需要职工购买职工购买国有资产国有资产，应提出具体的购，应提出具体的购买方案，召开职工代表大会买方案，召开职工代表大会讨论通过，并将职代会通过讨论通过，并将职代会通过的决议和改制的决议和改制重组重组方案一起上方案一起上报主管部门，进行方案审批。报主管部门，进行方案审批。2021/7/2315净资产的出售价的确定净资产的出售价的确定n国有资产国有资产( (或财政部门或财政部门) )管理管理部门根据评估结果相应扣除部门根据评估结果相应扣除职工的安置费用职工的安置费用、过去三年过去三年离退休职工补充养老的补贴离退休职工补充养老

12、的补贴、医疗费医疗费、丧葬抚恤费丧葬抚恤费等，确等，确认出国有认出国有净资产的出售价净资产的出售价。2021/7/2316方案审批方案审批n主管部门批准方案后，报同级国主管部门批准方案后，报同级国有资产管理部门和财政部门（或有资产管理部门和财政部门（或所在地国有企业改制重组领导小所在地国有企业改制重组领导小组办公室）审批组办公室）审批 ，并根据有关，并根据有关政策规定对职工购买国有股份给政策规定对职工购买国有股份给予一定优惠，最终确定出予一定优惠，最终确定出职工的职工的购买价购买价2021/7/2317第九步：新企业设立登记第九步：新企业设立登记n改制重组企业应根据企业净资产确定新改制重组企业

13、应根据企业净资产确定新设企业的设企业的注册资本注册资本金，召开金，召开企业创立大企业创立大会会，选举，选举 产生企业董事会、监事会，任产生企业董事会、监事会，任命经理，确定新企业的经营管理机构。命经理，确定新企业的经营管理机构。 n改制重组领导小组聘请会计师事务所对改制重组领导小组聘请会计师事务所对注册资本金进行验资，并取得注册资本金进行验资，并取得验资报告验资报告。验资报告具有两个作用：一是用于向工验资报告具有两个作用：一是用于向工商管理部门申请企业设立，二是企业依商管理部门申请企业设立，二是企业依据验资报告向职工出具据验资报告向职工出具出资证明书出资证明书。n注销注销原有国有企业原有国有企

14、业。2021/7/2318新新 企企 业业 成成 立立n改制改制重组重组领导小组根据领导小组根据公司登记管理公司登记管理条例条例的有关规定持登记申请书、主管的有关规定持登记申请书、主管部门改制批复、新公司章程、验资报告部门改制批复、新公司章程、验资报告等文件到当地工商行政管理部门办理新等文件到当地工商行政管理部门办理新企业设立登记。企业设立登记。n核准登记后，工商行政管理部门授予核准登记后，工商行政管理部门授予企业法人营业执照企业法人营业执照，新改制，新改制重组重组企企业即告成立。业即告成立。2021/7/2319注注 意意 事事 项项n企业在改制企业在改制重组重组过程中，应随时向上级过程中，应随时向上级主管部门进行汇报，争取上级主管部门