企业长期激励公司股权(共51页).ppt

1、 依据：国家社会保险政策 名称：社会养老保险、社会医疗保险、社会失业保险 优点：使员工在养老、医疗、失业方面没有后顾之忧。 长期激励设计 依据：以员工在公司工作的年限为依据 优点：鼓励员工长期稳定的在公司工作长期激励设计 依据：在公司工作一定年限，并且工作成绩在良好以上，由公司提供部分或全部资助让员工进行继续教育 优点：满足员工自我发展的需要 特点：该教育为硕士、博士学历教育 长期激励设计 依据：在公司工作较长年限（比如5年以上），并且工作成绩在良好以上，由公司提供部分贷款（赠款）协助员工购房购车 优点：满足员工自我发展的需要长期激励设计 现代高科技企业的薪酬激励体系 新经济与人力资源资本运作

2、 股权激励的政策走向与实践探索 股权激励的设计实务长期激励设计 人力资本要素边际替代性 企业的成长性持股计划-高科技企业薪酬体系的依据 新华信模型 短期激励：月度 中期激励：年度 长期激励：三五年以上 越是高层或越是核心技术人员，除了其薪酬的绝对值高外，其薪酬结构中的长期激励比例也较大 经营者持股（即股权激励，包括期权）是长期激励的有效形式之一持股计划-高科技企业薪酬体系的模型 经济学内涵 代理问题 生产要素替代性 企业内在需求 企业战略的重要组成部分 知识经济发展及人才市场竞争的必然持股计划-原理 人力资源的激励与约束问题机制创新 产权多元化问题产权创新持股计划-问题的出发点 激励企业经营者

3、 减少代理成本 改善公司治理结构 促进稳健经营持股计划-四大目的 在不久前闭幕的亚太经合组织领导人非正式会议上，江泽民总书记就“新经济”和人力资源开发的问题有一段精辟的论述。持股计划-人力资源资本运作 世间万物，人是最宝贵的。人力资源是第一资源。实现科技进步，实现经济和社会发展，关键都在人。新机遇、新挑战，新科技、新发展，对人力资源的开发提出了新的要求。亚太地区人力资源丰富，应当好好开发利用。要将人力资源的潜力转化为现实发展的优势，需要采取有效的措施，创造有利于人才辈出、人尽其才的环境，特别是要注重人力资源开发，加快人力资源能力的培育。这对各成员的持续发展至关重要。 什么是“ 人力资源资本运作

4、” 通过实施经营者持股计划，实现企业人力资源的资本化、股份化的过程，称之为“人力资源资本运作”。 通过资本市场来反应人力资源的价值。 传统的人力资源管理（人力资源“ 产业”经营） 雇用制 费用化、成本化、公司“买单”持股计划-“ 人力资源资本运作”的概念 不是简单的代理问题（工业经济时代的人力资源管理依据） 进入信息和知识经济时代，物质资本不在稀缺 人力资本（生产要素）的边际替代性，从而融智胜于融资 国际化、开放和动态的人才市场竞争环境持股计划-“人力资源资本运作”提出的背景持股计划-管理技术骨干的市场价值发现机制人才市场资本市场相互作用 身价上亿的科学家 价值特征与流动特性 姓名权折股与技术

5、入股 直接持股与股票期权持股计划-典型案例袁隆平本质上是原始出资者（物质资本的投入方、也即所本质上是原始出资者（物质资本的投入方、也即所有者）与经营者（人力资本的投入方）之间的一种有者）与经营者（人力资本的投入方）之间的一种利益协调、平衡和力量较量及双方谈判的关系利益协调、平衡和力量较量及双方谈判的关系，因此，由任何一方来提交方案均有可能引起另一方的戒备和怀疑从而没有信任基础，因此，对独立第三方的需求就是必然的。持股计划-人力资源资本运作的利益特征一个完善和有效的股权激励方案涉及到企业战略、一个完善和有效的股权激励方案涉及到企业战略、人力资源、资产财务及法律政策等四大方面的问题人力资源、资产财

6、务及法律政策等四大方面的问题，绝大多数企业内没有如此完整的专业人才体系，或者在单个方面也没有就股权激励很专业和深刻的认识，更没有融会四个方面的整体意识，所以，需要具备上述四个方面专业知识、且专注于此方面的咨询机构的服务。持股计划-人力资源资本运作的复杂性持股计划-人力资源资本运作企业家“上市”人力资源资本运作的利益特征人力资源资本运作的复杂性决定了对专业化的从事人力资源资本运作的“投资银行”服务的需求，正如企业的传统资本运作，如上市、购并等需要券商一样正如证券商伴随着企业的成长，服务于企业客户的（物质）资本运作需求，而知识经济时代中，需要一类专业服务于企业和企业家（包括技术、管理骨干人才）的人

7、力资源资本运作的特殊中介机构。如果把券商称为“投资银行”的话，我们称服务于企业员工持股、股权激励、认股权方案设计的这类专业中介机构为“专注于人力资源资本运作的投资银行”。这种新型投资银行的诞生是有其经济基础和历史范畴的。公正、中立、科学、高效持股计划-中介机构独立财务顾问）的作用 深圳金地、华为 上海仪电、大众 江苏春兰、浙江东信 武汉、天津 沈阳、青岛 持股计划-员工持股、期股制探索 联想的分红权转股权 四通的MBO 东大阿派的母公司员工持股 清华同方、方正软件的要素入股 隆平高科、浙大海纳的直接持股 持股计划-高科技企业股权激励探索 经营者： 狭义：高级管理层 中等范围：中层、技术骨干、业

8、务骨干 广义：全体员工 特定：董事、监事持股计划-基本范畴（1） 股： 基本权益 所有权 收益权 衍生权益 管理权 处置权持股计划-基本范畴（2） 实股 干股（虚拟股、收益股） 期权（认股权） 期股（实股干股期权）持股计划-实现工具 股票期权（Stock Option），又称股 票认股权，是指企业内部一定范围的经营者在约定的期限内按照事先约定的价格购买一定数量公司股份的权力。股票期权在行权前不享有享有股东权利。持股计划-股票期权（认股权）的定义股价走势2收益行权价股价走势1价格（元）授予期权行权出售时间21.0017.0015.00持股计划持股计划-股票期权激励作用示意图股票期权激励作用示意图

9、等待期 匀速行权 等待期 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10授予 行权期 有效期持股计划-典型的股票期权实施形式 ESOP(Emploee Stock Ownership Plan) 员工持股计划 ESO(Executive Stock Ownership) 管理层持股 SO(Stock Option)股票认股权 MBO(Management Buyout)管理层收购 演变轨迹福利性激励性控制权转移持股计划-主要形式 人力资源的资本运作 度身定制 多层次实施 ESOP ESO Option MBO 兼顾未来的激励性和历史的企业家价值持股计划-设计持股计划的四个原则持股计划-实施的四个

10、要素持股人范围（定人）持股量（定量）持股价格（定价）持股期限（定时）经营者群体持股绝对量与相对量经营者个体持股绝对量与相对量持股计划-新华信曲线经营者持股总量原始出资股东收益 外部市场与内部组织的关系 股东与经营者的关系 高级管理人员与基层员工的关系 新老员工的关系持股计划-实施中的四个关系持股计划-实施中的两个来源股份来源问题定向扩股原股东转让回购库存资金来源问题购股资金（本） 自有资金 借款 民间借款 金融机构 大股东借款 大股东赊帐 公司融资（如公益金）奖励资金（利） 市场买单 公司买单 税前 税后 税收问题 购股折扣视同工资性收入（国税发98（09）号文） 股份出售的资本利得 职工持股

11、组织的法律地位问题持股计划-实施中的两个问题 空头支票 叶公好龙 免费午餐 过度压力持股计划-实施中应避免的情况 所有制因素 产业因素 规模因素 地域因素持股计划-实施中的调整因素 第二次股份制改造，对第一次（物质）股份制改造的深化和升华，以“ 人”为本 多米诺骨牌效应与先发制胜 辩证的认识：并非一股就灵 企业家心得一：创业者的价值 企业家心得二：经营者的价值持股计划-几点认识股票期权股票期权关键环节关键环节 例：海信例：海信特殊激励制度特殊激励制度认股权持有人行权购股的信贷支持认股权持有人行权购股的信贷支持认股权的行权约束认股权的行权约束行权后的股份变现与配售行权后的股份变现与配售认股权持有

12、人的服务协定认股权持有人的服务协定认股权管理机构认股权管理机构认股权行权备用股份总额与股份来源认股权行权备用股份总额与股份来源认股权的授予对象和持股比例认股权的授予对象和持股比例认股权的授予期认股权的授予期认股权的授予主体认股权的授予主体认股权的行权价格认股权的行权价格认股权的权利认股权的权利认股权的行权与行权期认股权的行权与行权期特殊激励制度特殊激励制度股票期权股票期权 例：海信例：海信股份总额股份总额股份来源股份来源 本着有效激励和公司控股权适当让渡的原则，从公司现有的全部100%股权中（对应帐面净资产1000万元，实收资本1000万元，按每股1元计，将全部净资产折股1000万股）拿出30

13、%，即300万元（对应300万股）来作为本次股票期权的行权备用股份。 海信电器公司让渡270万股 海信计算机公司让渡30万股认股权行权备用股份总额与股份来源特殊激励制度特殊激励制度认股权的授予对象和持股比例认股权的授予对象和持股比例授予对象授予对象未来公司发展所需的各岗位人员未来公司发展所需的各岗位人员持股比例持股比例总经理1人，持有全部认股权价值总额的10%，全部行权后所持股份占海信数码科技有限责任公司3%的股权，计30万元；副总经理(总工)3人，每人持有全部认股权总额的8%,24万元,共计72万元研发部5名项目经理和市场部3名业务经理,每人持有全部认股权总额的4%,12万元,共计96万元公

14、司其他人员(58人)每人持有全部认股权总额0.5862%,17586.21元,共计102万元公 司 未 来 岗 位 设 置 为 7 0 人制 造 3 人技 术 副 总 1 人研 发 3 5 人总 工 程 师 1 人市 场 2 0 人综 合 办 5 人财 务 部 3 人常 务 副 总 1 人总 经 理 1 人股票期权股票期权 例：海信例：海信特殊激励制度特殊激励制度认股权的授予期认股权的授予期 其所在岗位所对应的股票权的授予期为2年，其中2001年初授予25%。到2001年末，如果认股权持有人继续在岗，并达到绩效要求，则再授予25%。到2002年末按同样的条件，再授予余下的50%。 股票期权股票

15、期权 例：海信例：海信对于目前已在职的授予对象对于目前已在职的授予对象对于按照公司发展需要考虑的预留股对于按照公司发展需要考虑的预留股如聘任后第二年或第三年业绩不达标，则分两种情况处理：如聘任后第二年或第三年业绩不达标，则分两种情况处理： 其授予期应相对延长，建议设为3年，但实际授予时间要根据该岗位人员具体的上岗时间而定，即从上岗之日算起，上岗当年年末授予30%，第二年末如岗位业绩达标授予30%，第三年末如岗位业绩达标再授予余下的40%。 如不在该等岗位任职，则未授予部分认股权不在授予，该岗位对应的认股权自动转入预留，同时已授予部分未到期认股权也不得行权 如果继续在该等岗位任职，则未授予部分认

16、股权依次顺延授予，已授予部分未到期认股权准予行权50%。特殊激励制度特殊激励制度认股权的授予主体认股权的授予主体股票期权股票期权 例：海信例：海信公司法规定公司不允许有库存股，公司除了注销资本外，不允许回购本公司股份，而目公司法规定公司不允许有库存股，公司除了注销资本外，不允许回购本公司股份，而目前要突破公司法的难度较大，因此海信数码科技有限责任公司不能直接作为股票期权的前要突破公司法的难度较大，因此海信数码科技有限责任公司不能直接作为股票期权的授予主体。授予主体。在本方案中，由于在本方案中，由于300300万元（股）行权备用股份来源为海信数码科技有限责任公司原股东让万元（股）行权备用股份来源

17、为海信数码科技有限责任公司原股东让渡，在认股权授予但未行权前，该等股份继续由大股东持有，留待以后供认股权持有人行权，渡，在认股权授予但未行权前，该等股份继续由大股东持有，留待以后供认股权持有人行权，在这种情况下，海信数码科技有限责任公司的原有股东就是授予主体（如行权，实际上为股在这种情况下，海信数码科技有限责任公司的原有股东就是授予主体（如行权，实际上为股权协议转让）。权协议转让）。特殊激励制度特殊激励制度认股权的行权价格认股权的行权价格股票期权股票期权 例：海信例：海信 行权价格按照每股净资产值来确定。因为除了派发的现金红利外，公司公司员工行权价格按照每股净资产值来确定。因为除了派发的现金红

18、利外，公司公司员工为公司所创造的利润最终都通过盈余公积和未分配利润进入了公司账面净资产。在公为公司所创造的利润最终都通过盈余公积和未分配利润进入了公司账面净资产。在公司以利润最大化为目标的前提下，每股净资产的增长是能够反映公司员工的效绩的。司以利润最大化为目标的前提下，每股净资产的增长是能够反映公司员工的效绩的。这样，当以每股净资产作为行权价格时，公司员工要通过认股权行权获得收益，就必这样，当以每股净资产作为行权价格时，公司员工要通过认股权行权获得收益，就必须努力为公司增加利润。须努力为公司增加利润。 此外，从团队绩效评价角度出发，用每股净资产值这一单一指标来作为行权价格依据也是合理的，尽管不

19、同岗位人员对净资产的贡献不尽相同，但作为公司员工这样一个团队，在刚刚创立的高科技公司，强调岗位绩效服从于团队绩效是必要的。 在公司成立初期，按照注册资本确定：行权价格在公司成立初期，按照注册资本确定：行权价格 = 1 = 1元元/ /股股特殊激励制度特殊激励制度认股权的权利认股权的权利股票期权股票期权 例：海信例：海信v认股权持有人享有按照预先约定的行权价格认购公司股份的权利，也可以放弃这种权利。（行权定金强制执行部分除外）。v认股权不得转让、出售、交换、记账、抵押、偿还债务。认股权由于只是一种选择权，还不是完全真实的股份，因此，认股权不具有分红权，也不具有投票权。v认股权行权后，认股权持有人

20、所购买的股份享有与海信数码科技有限责任公司原股东所持股份同等的权利，包括分红权、投票权、送配权等等。特殊激励制度特殊激励制度认股权的行权与行权期认股权的行权与行权期股票期权股票期权 例：海信例：海信认股权持有人享有按照预先约定的行权价格认购公司股份的权利，也可以放弃这种权利。（行权定金强制执行部分除外）。认股权持有人享有按照预先约定的行权价格认购公司股份的权利，也可以放弃这种权利。（行权定金强制执行部分除外）。认股权不得转让、出售、交换、记账、抵押、偿还债务。认股权由于只是一种选择权，还不是完全真实的股份，认股权不得转让、出售、交换、记账、抵押、偿还债务。认股权由于只是一种选择权，还不是完全真

21、实的股份，因此，认股权不具有分红权，也不具有投票权。因此，认股权不具有分红权，也不具有投票权。认股权行权后，认股权持有人所购买的股份享有与海信数码科技有限责任公司原股东所认股权行权后，认股权持有人所购买的股份享有与海信数码科技有限责任公司原股东所持股份同等的权利，包括分红权、投票权、送配权等等。持股份同等的权利，包括分红权、投票权、送配权等等。特殊激励制度特殊激励制度认股权持有人行权购股的信贷支持认股权持有人行权购股的信贷支持股票期权股票期权 例：海信例：海信认股权持有人在行权时，需要按照约定的行权价格购买公司股份，则最高一级（总经理）认股权持有人在行权时，需要按照约定的行权价格购买公司股份，

22、则最高一级（总经理）第一次行权所需要的行权购股资金在第一次行权所需要的行权购股资金在7.57.5万元左右，最高一级（总经理）全部行权所需万元左右，最高一级（总经理）全部行权所需的购股资金为的购股资金为3030万元，因此需要对购股资金作出相应的信贷安排。万元，因此需要对购股资金作出相应的信贷安排。认股权持有人行权购股所需资金除自筹一部分外，余下的部分可以考虑由海信数码科技认股权持有人行权购股所需资金除自筹一部分外，余下的部分可以考虑由海信数码科技有限责任公司原股东提供贷款支持，有限责任公司原股东提供贷款支持，认股权持有人在还清贷款之前，其所购股份只有分红权，没有投票权。认股权持有人在还清贷款之前

23、，其所购股份只有分红权，没有投票权。特殊激励制度特殊激励制度认股人的行权约束认股人的行权约束股票期权股票期权 例：海信例：海信员工在获得认股权的同时，必须向海信数码科技有限责任公司预先缴纳相当于认股权价值总员工在获得认股权的同时，必须向海信数码科技有限责任公司预先缴纳相当于认股权价值总额的额的5%5%的自有资金作为行权定金。该等定金缴付后由海信数码科技有限责任公司按同期国债的自有资金作为行权定金。该等定金缴付后由海信数码科技有限责任公司按同期国债利率计息，到行权期截止日，如果认股权持有人行权，则该笔定金本息等额抵减行权购股资利率计息，到行权期截止日，如果认股权持有人行权，则该笔定金本息等额抵减

24、行权购股资金；如果认股权持有人放弃行权，则该笔定金本息自动转入原股东帐户，并按行权价格强制金；如果认股权持有人放弃行权，则该笔定金本息自动转入原股东帐户，并按行权价格强制部分行权。部分行权。在行权期内，如果某个岗位的人员未能达到其岗位绩效要求或被降职，其未行权部分认股权在行权期内，如果某个岗位的人员未能达到其岗位绩效要求或被降职，其未行权部分认股权数量需要作出一定的扣减，扣减幅度由公司认股权管理机构根据年度业绩考评决定。数量需要作出一定的扣减，扣减幅度由公司认股权管理机构根据年度业绩考评决定。特殊激励制度特殊激励制度行权后的股份变现与配售行权后的股份变现与配售股票期权股票期权 例：海信例：海信

25、认股权持有人在行权截止日后有权按照自己的意愿选择其所持股份的变现方式：由海信数码科技有限责任公司原股东回购或向其他认股权持有人或公司以外的第三方协议转让，转让价格协商确定。但在此之前必须按诚实信用原则向海信数码科技有限责任公司通报，而且对认股权持有人所转让的股份，在同等情况下，海信数码科技有限责任公司原股东有优先购买权。此外，当遇到有敌意收购发生时，公司原股东有权阻止该等转让。当认股权持有人对其所持股份无法找到外部变现途径时，在行权后的3年内，认股权持有人都有权要求公司原股东按要求回购时扣除合理估计的坏帐准备后的每股净资产值回购其所持股份，但回购产生的差价支付进度要根据该员工任期内公司新增应收帐款的回收进度来确定。行权截止日后，如认股权持有人书面承诺在未来10年内不转让其所持有的公司全部或部分股份，并放弃要求回购权，则原股东按行权价格折扣10%向其长期持有股份按10：1配售股份。特殊激励制度特殊激励制度认股权持有