并购流程剖析

1、并购流程剖析 成功的并购者总是在不断地查找机会，战略投资部应依据产业并购战略，对上市公司所在行业、产业链上或者跨领域的公司进行系统搜寻，搜寻的对象需要保持较大的数量，而认真调研考察的对象比例在2 成-3成之间，最终收购达成的可能仅有1%-2%。 一、确定并购战略，清楚并购路线 从实践操作中看，上市公司面临的产业环境多种多样，但主要可分为以下几种: 1、行业前景宽阔，但市场分散，区域差异大，上市公司需要全国布局，形成市场号召力，比如污水处理行业，碧水源在全国收购污水处理厂; 2、行业前景宽阔，但市场分散，产品差异大，上市公司需要整合产品，打造品牌或客户优势，比如广告策划行业，蓝色光标收购各细分广

2、告龙头; 3、行业前景宽阔，细分市场集中，但企业间协同效应大，上市公司需要强强联合，建立协同生态圈，比如互联网行业，腾讯实施“二股东战略”，参股大众点评网、京东商城等各领域细分龙头; 4、行业增长面临瓶颈，但市场分散，效率差异大，上市公司需要整合低效率企业，形成规模经济，比如水泥行业，海螺水泥收购各低效企业; 5、行业增长面临瓶颈，但上下游有拓展空间，上市公司需要整合产业链，形成协同效应，比如黄金行业，豫园商城收购黄金采选企业，打造黄金全产业链; 6、行业增长面临瓶颈，且相关行业皆竞争激烈，但上市公司拥有高估值，需要转型，比如中高端餐饮行业，湘鄂情通过收购进入文化传媒、环保领域。 对于许多上市

3、公司而言，“不并是等死，并了是找死”。正确的并购战略，是成功的第一步。 二、组织并购队伍，建立工作机制 组建一个并购部门：组建精干的战略投资部，由资深的并购经理人带队，并有来自于投资、咨询、财务、法律或业务背景的员工支撑;公司核心高管也需要深度参与并购工作，甚至随时根据并购要求开展工作。 聘请一只中介队伍:聘请优秀的中介队伍，包括券商、律师、会计师。 建立一套工作机制:建立常态的工作组织机制，包括项目搜寻、分析机制，沟通机制、决策机制;依据并购战略规划，制定上市公司开展并购工作的指引性文件，针对不同工作阶段、不同标的类型，明确并购工作的主要工作内容、工作目标、工作流程、工作规范、工作方法与行动

4、策略、组织与队伍建设等内容，保障并购战略的落地执行。 事实上，并购不仅仅是个产业选择、战略选择问题，更是一个组织能力的问题。确定并购战略之后，能否见到成效的关键是人员的素养、推断力和执行力。 三、评估自身能力，确定并购主体 模式一：由上市公司作为投资主体直接绽开并购 优势：可以采用的支付方式多，现金，换股并购，也可以采用股权+现金方式进行并购;利润可以在上市公司报表中反映。 可能存在的问题： 1、在企业市值低时，若采用股权作为支付手段，对股权稀释比例较高; 2、有些标的期望一次性获得大量现金，上市公司有时难以短期调集大量资金; 3、上市公司作为主体直接绽开并购，若标的小频率高，牵扯上市公司的决

5、策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素，比较麻烦; 4、并购后若业务整合不好，业绩表现差，影响上市公司利润表现。 模式二：“上市公司+基金”，以并购基金开展并购 上市公司与PE 合作成立产业投资基金，产业投资基金作为投资主体投资并购，等合适的时机再将投资项目注入上市公司。 优势：基金旗下设立一个项目“蓄水池”、战略纵深、风险过渡，公司可依据资本市场周期、股份公司业绩状况以及子业务经营状况有选择将资产注入上市公司，特殊是可以熨平标的利润波动，避免上市公司商誉减值，更具主动权。 问题：对合作方要求高。 资本市场形势变化快，许多上市公司自己发育、组建并购团队来不及，因此，结盟PE，以并购

6、基金的方式开展并购，是一种现实的选择。金融圈的干货文章、模块学问、实务课程助您成为金融界的实力派!欢迎关注“金融干货”公众号。 四、查找并购机会，确定并购对象 成功的并购者总是在不断地查找机会，战略投资部应依据产业并购战略，对上市公司所在行业、产业链上或者跨领域的公司进行系统搜寻，搜寻的对象需要保持较大的数量，而认真调研考察的对象比例在2 成-3成之间，最终收购达成的可能仅有1%-2%。 战略投资部需专注于2-3 个需要关注的市场，并对每个市场中的5-10 家目标公司保持亲密关注，了解其业务、团队、经营、资源、被收购的潜在意愿等状况与信息。 搜寻大量的收购对象具有两个好处，一方面能了解到目前存

7、在何种并购机会，与其需付出的对价，另一方面还能更好地对比评估收购标的价值。 遴选目标公司要坚持的标准： 规范性：规范带来安全、给将来带来溢价。 成长性：复合成长会提高安全边际。 匹配性：对于产业并购而言，除了风险、收益外，要重点考虑双方战略、文化上的匹配。 值得留意的是，在查找并购机会的时候，要坚守既定的产业并购战略，围绕公司发展的战略布局开展并购。往往会有一些机会看似令人兴奋，但却偏离产业并购战略，需要反抗住诱惑。 全部的搜寻信息与调研考察纪要，将形成上市公司收购标的数据库，是一份重要的学问宝藏。 五、分析目标企业的需求，沟通合作框架 (1)识别目标企业的需求 观看、捕获、识别、满意目标公司

8、的需求，对于并购成功特殊重要。通常而言，目标公司出于以下原因情愿被并购:业务发展乏力，财务状况不佳，现金流紧急甚至断裂，产业发展受挫，管理能力不足，代际传承失效，上市运作无望，公司价值无法实现 (2)沟通双方的合作框架 各独立场是什么?各自的合理立场是什么?共同的目标是什么?业务、资产、财务、人员、品牌、股权、公司治理、管理、资本，分别怎么支配? (3)进行有穿透力的并购沟通 1、利益沟通：换位思索，各自的利益诉求是什么?如何各得其所?比如，上市公司对于未上市企业的管理层，最大的利益点在股权激励和新的事业平台。 2、战略沟通：针对目标企业的经营段位，收购方最好要比目标企业高一个段位。这就要求收

9、购人员脑中有众多的战略范畴、模型，比如，技术思维、产品思维、市场思维、生意思维、产业思维、产业链思维、产业生态思维、资本经营思维、资源圈占思维、投行思维、文化思维。 3、文化沟通：在众多竞购方中，除了利益和战略外，需要依据目标企业的特点，在文化理念上与对方达成全都熟悉。 4、分寸把握：需要特殊留意沟通什么内容、沟通到什么分寸、分寸如何拿捏。比如，在沟通的早期，应多关注目标企业的业务，找找整体感觉，不应留恋价格或一些细节的谈判。 六、踩准并购节奏，推动并购实施 并购的每一个阶段，都有大量复杂的工作，而核心环节直接打算了并购是否成功。概而言之，主要环节包括战略制定阶段、方案设计阶段、谈判签约阶段、并购接管阶段、并购后整合阶段、并购后评价阶段。 在推动并购的过程中，并购节奏感特别重要： 1、如何接触：初次接触很有讲究，火候不到，不要轻易进入下一个阶段。 2、点出合作必要性：没有做到位，不要连续往下走。 3、探讨行业