企业并购的财务整合风险及其对策研究-企业并购财务整合风险

1、企业并购的财务整合风险及其对策研究：企业并购财务整合风险【摘要】成功的财务整合是并购成功的一个关键因素，但 企业在并购过程中也存在很多风险因素，这些因素来自于财务 整合过程，而且会对企业财务整合产生影响。因此，要求我们 在整合过程中必须充分考虑可能的财务风险以及如何防范财务 风险，在整合过程中建立起风险的防范措施。本文结合并购案 例，对企业并购的财务整合风险问题进行探讨，进而提出规避 财务整合风险的有效对策。【关键词】并购；整合；财务风险一、跨国并购案例的分析TCL在2002年9月开始了其国际并购之旅。先是收购了严 重亏损的德国施耐德公司，2003年11月4日，TCL集团与法国 汤姆逊公司在广

2、州就彩电业务合并重组意向签约换文并联合对 外宣布，成立一家合资公司。 2004年10月9日，TCL集团与阿 尔卡特在北京签约成立合资公司，这是国内手机行业迄今为止 最大的企业并购案。经过如此一系列的跨国并购，TCL一跃成为全球第一大彩电生产厂商和第七大手机生产厂商。虽然表面 上看，TCL在全球范围内的实力大大增强了，TCL品牌打入国际 市场了，但TCL盲目扩张背后隐藏的财务危机，在并购后的若 干年内会慢慢显现出来。TCL并购汤姆逊用的是换股方式，但并购阿尔卡特却支付 了 5500万欧元（约5.5亿元人民币）的现金。并购前的汤姆逊 彩电业务和阿尔卡特手机业务就已处于亏损状态，并购后整合 效应的迟

3、迟不能释放使TCL承担了巨额的亏损成本。2004年 TCL与汤姆逊的合资公司 TTE亏损1.43亿元，与阿尔卡特的合 资公司T&A亏损2.83亿元；2005年TTE亏8.2亿元；2006年 中期TTE实亏7.63亿元，总亏损额高达15亿元。由于海外业 务多采用信用证等方式结算，平均结算期87天，显著长于国内业务，受此影响，2004年公司应收账款周转期延长了15天，应收账款额增加了 30多亿元，即使考虑了海外业务对存货的消 化作用，因海外业务多占用的资金也相当可观。2003年公司经营活动净现金流入为 6.7亿元，2004年为负13亿元，2005年 为负20亿元，2006年中期为负30亿元

4、，三季度重组压缩欧洲 业务后仍为负10.7亿元。从上面的几组数据我们已经看到海外 并购的高风险以及对现金流的高消耗。而对汤姆逊CRT技术的过度重视已经导致公司在平板电视上落后于国内其他主要厂 商，甚至因此让出了全球彩电销售第一的宝座。借助资本市 场，TCL获取了大量的金融资源，但遗憾的是多业务间的平衡 使集团总体的金融资源被分散了，结果导致单个分业务上的投入不足。以2004年整体上市募集的24亿元为例，按计划，其 中10亿元将被用于兼并收购以支持核心业务发展；1.94亿元用于多媒体业务；1.77亿用于通讯业务；1.95亿元用于非相关 多元化的半导体项目；3.8亿用于集团整体的物流和信息化改 造

5、。但实际实施过程中，由于海外并购产生的现金流紧张，集 团公司终止了无绳电话和半导体项目，拟用于并购的10亿元资金中也拿出6亿元补充流动资金。伴随着大量的现金流消耗， TCL开始出现投资不足的迹象：随着业务规模的扩大，投资现 金支出非但没有增加，反而呈逐年减少趋势：2002年，TCL净投资现金支出高达12.6亿元，2003年减少一半到6.4亿元， 2004和2005两年均只有3亿多，2006年三季度只有 9400万 元，紧张的现金流阻碍了公司各业务的成长。TCL集团股份有限公2006年中期报告显示：TCL集团实现 主营业务收入235.76亿元，净利润-7.38亿元。各界关注的两 大并购项目，手机

6、已经扭亏，彩电则继续亏损。不过公司预计 第三季度经营业绩将有明显改善，经营性亏损会比去年同期减 少50%Z上。2006年上半年TCL集团彩电全球销量达1088万 台，以11%勺市场销量份额位居全球第一,国内市场则以21%勺市场份额继续保持领先地位。TCL并购的汤姆逊项目（TTE）,今 年上半年在北美市场份额持续上升，通过一年的整合，北美业 务在去年减亏6000万美元基础上，今年将进一步减亏3000万美元以上。但彩电项目（TTE）公司在欧洲的业务仍在亏损。TCL多媒体（TMT）2006年上半年为欧洲业务提取拨备 8.31亿元（国 内会计准则口径），加上欧洲业务本身亏损 7.63亿元（国内会计 准

7、则口径），按持股比例对TCL集团合并净利润影响为-6.18亿 元，占公司净利润的83.7%。由以上案例可以看出，企业并购的初衷都是好的，并且一 旦并购成功的话，势必会给企业带来丰厚的收益。在财务方面 主要体现为降低资金成本，改善财务结构，提升企业价值。但 是一些没有经过深入调查和研究的企业并购会给企业带来沉重 的负担，影响企业的正常发展，甚至是将企业拖入破产的深 渊。不成功的并购给企业带来的影响是多方面的，在并购整合 方面体现的比较明显。例如战略整合，财务整合，人力资源整 合以及文化整合等。二、企业并购整合面临的财务风险财务风险又称资本风险，指并购方不能及时地以合理的资 本成本和资本结构获得预

8、期所需要的并购资金及多付并购价款 的可能性。包括财务信息不对称风险、支付方式选择风险以及 融资资金分配风险，具突出表现是现金支付方式并购造成的资 金短缺。1 .并购整合中的财务信息不对称风险在企业的并购活动中，由于并购企业与目标企业之间经营理念、组织结构、管理体制和财务运作方式的不同，在整合过 程中不可避免地会出现摩擦，如果未能妥当处理将不仅抵销并 购所带来的利益甚至会侵蚀原有企业的竞争优势。特别是在购 买方缺乏经验和买卖双方信息不对称的情况下，卖方叮能有意 或无意地隐瞒一些对买方非常重要的信息，而买方如果没有对 此进行充分洞察的能力，则可能在并购后的整合中尝到“苦 果 。2 .支付方式选择风

9、险我国上市公司并购多采用现金、承担债务或现金加资产作 为支付手段，支付方式的证券化程度较低。被并购或交易的资 产多为实物形态资产，而非证券资产。这种以实物资产作为并 购或交易标的交易方式，往往由于被并购上市公司的人员安 排、债务处理等一系列具体问题，使得上市公司并购谈判过程 和交易过程复杂化，从而导致并购的低效率。同时这种支付方 式使得公司的现金流出现问题，影响公司的发展。3 .企业融资资金分配风险我国上市企业通过股票市场能够融的大量的资金，这些资 金的利用和分配关系着企业的正常发展与规模的扩大。这也直 接影响到了企业的长远发展。若企业在资金分配时出现估计不 足或者分配失衡的问题，企业的一些急

10、需资金发展的业务部门 会受到阻碍，在很大程度上也使得集团整体的发展受到了打三、财务风险的防范1 .调查并得出准确的财务信息对目标公司的财务状况调查是并购前调查的重中之重。我 们需要对目标公司的股本规模及股本结构进行调查，对目标公 司股票市场价格进行分析，股票价格直接影响收购成本。最重 要的是对目标公司财务状况的分析，目标公司的财务状况直接 影响了收购公司收购后的后续经营成果。收购方要十分谨慎的 分析目标公司的财务状况，识别其财务报表时要注意其利润表 是否增报了收入，低报了费用，主并企业可以聘请经验丰富、 信誉高的中介机构根据企业的并购战略进行全面策划，对目标 企业的产业环境、财务状况和经营能力

11、进行全面分析，从而对 目标企业未来收益能力作出合理的预期，在此基础上作出的目 标企业估价较接近其真实价值，以降低对其定价的风险。2 .选择安全的支付方式从全球来看，目前混合支付方式越来越受到重视，我国随 着并购法规和并购操作程序的进一步完善，并购企业应当立足 于长远目标，结合自身的财务状况，将支付方式设计为现金、 债务、股权等方式的不同组合。如果主并企业发展前景良好， 对并购后的有效整合有较大的信心，有更大的赢利预期，可以 采用以债务为主的混合支付方式。另外，更深入地发展混合支 付方式，学习采用公司债券，可转换债券和认股权证等多种证 券进行组合支付也是降低并购中财务风险的重要手段。由于目 前我国企业的并购支付方式多采用现金支付，所以应当充分重 视因现金支付过多而出现的资金流动性风险。3,合理安排融资所得资金企业各业务部门应当针对自身业务发展所需资金编制出资 金需求报告，企业管理层应当在此基础上进行拟融资总量的估 算。企业通过股票市场或者其他融资平台进行融资所获取资金 后，应当制定详细的资金分配方案，将这些资金流向正确的部 门。同时，企业管理层应当将多融的资金作为储备资金，对企 业未来面临的不确定事项进行资金支持。参考