企业发展战略与纳税筹划的关系

1、企业发展战略与纳税筹划的关系企业 发展 战略是企业最高管理当局对企业在未来较 长时期的发展方向、行动路线和预期结果的总体构思和规划， 在确定 企业发展战略时，需要对外部竞争环境和企业内在因素进行 分析 评 估，在此过程中，作为企业一项重要的成本支出和政策环境 一一税收， 无疑要被纳入决策者的视野，也需要筹划在不同战略行为方案下的税 收成本。这里存在的一个 问题是：我们是将纳税筹划活动视为一个 服从于企业战略发展目标的决策子系统， 还是反过来应由纳税筹划方 案来支配或决定企业的发展战略？本文试从两个具体案例说起，对此作进一步的探讨、分析。一、选择现金购并还是换股合并：税收成本差异不一定是决定性

2、因素并购是企业扩张性发展战略中的一种常用手段， 从支付合并代价 的方式看，企业并购分为现金购并和换股合并， 也有介于两者之间的 同时支付现金和股票（权）的混合式合并。在许多国家的税制中，者B 对不同的合并方式给予不同的税收待遇， 我国也不例外。针对这种税 收成本上的差异，企业应如何抉择呢？例1: A企业分别拥有B、C企业82%口 60%勺股份，C企业又持 有8企业18%的股份，B企业的所有者权益为14000万元，其中股本 10000万元，盈余公积2300万元，未分配利润1700万元。A企业为 了降低对外投资比例和调整投资结构，拟对外转让其持有的B企业股 权，由于B企业的业务与D企业基本相同，因

3、而D企业有意以15000 万元的价款收购B企业的全部股权并与之合并，分别向 A企业和C 企业支付12300万元和2700万元。上述三企业均为内资企业。如果实施本次并购活动，按关于企业合并分立业务有关所得税 问题的通知（国税发2000119号，以下简称119号文）的规定：被 合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产 计算 资产的转让所 得，依法缴纳所得税。合并企业接受被合并企业的有关资产，计 税时可以按经评估确认的价值确定成本。 被合并企业的股东取得合并 企业的股权视为清算分配。”则目标企业B企业对被合并的资产需视 同销售，从而产生企业所得税：（1500014000）X33%=330万元）。由

4、于上述现金购并方案下产生了较高的即时税负，有人对此提出 了一个纳税筹划方案：上述三企业间变换一下收购方式，由D企业分 别向A、C企业支付收购价款2050万元和450万元，A、C企业将其 余的B企业股权转让价款10250万元和2250万元等额转换为D企业 的股权。自认为这样一转换，即可获得节税效果，其依据是119号文 相关的规定： 含并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中， 除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（以下简称非股权 支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值） 20%的，经税务机关审核确认，当事务方可选择按下列规定进行所得 处理：被合并企业不确认全部资产

5、的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权（以下简称旧股）交换合并企业的股权（以下简称新股），不视为出售旧股， 购买新股处理。”税法为支持合理重组，规定被合并企业或其股东较 少获得现金收入的，可暂不确认其实现应税所得，人们习惯上称之为免税合并重组 工 上例中，由于A、C企业取得的现金收入即非股权 支付额分别占取得D企业股权价值的20%,因此在向税务机关申请并 获批准后，重组时B企业可不确认资产转让所得。提出该筹划方案的 人士认为：通过以上股权置换，D企业以较低的现金成本实现了企业 的扩张；A、C企业取得了部分股息性质的投资收益，提前达到了 节 税”目的，同

6、时又占有 D企业的一定股权，可谓是一举两得。作文/zuowen/该纳税筹划方案是将现金购并改为以换股为主的合并， 三企业改 变原先的战略重组方案果真会受益吗？笔者以为不然。 下面细解其详。首先，只有对税收政策正确认知，才能对不同战略重组方案的税 收成本作正确的比较，进而作出恰当的决策。上述筹划方案存在的一 个重要错误是：将 免税合并重组”误以为是真正的免税，实际上它只 是递延纳税的规定。在119号文中，曾规定例1中A、C企业收到的 非股权支付额（共2500万元）不需计算缴纳所得税，但到了国家 税务总局关于执行企业 会计 制度需要明确的有关所得税问题的 通知（国税发200345号）发布后，情况则

7、起了变化，45号文第六 条的规定是，应 将与补价或非股权支付额相对应的增值，确认为当 期应纳税所得更重要的是，虽然为支持企业合理重组，税法中规 定了在符合条件的情况下，经税务机关核准后，可暂不确认资产转让所得，但这决非是对当事人的免税条款。上例中，如果采纳以换股方 式为主的合并方案，A、B、C企业在合并重组时无需立即全额缴纳在 现金购并下应缴纳的所得税，但事实上，按照 119号文的规定，D企 业并入B企业资产的计税成本只能按其在 B企业的原账面价值为基础， 而不得基于公允价值；A、C企业取得D企业股权的计税成本只能以 其在B企业的原初始投资成本10000万元为基础，而不得基于股权置 换时的公允

8、价值15000万元，以后A、C企业无论是转让该股权还是 清算股权，在计算股权转让所得或清算所得时都应以前者为基础。反过来，在原来以现金购并为主的方案下，看起来 A、B、C三企业均全 额缴纳了企业所得税，但因被合并资产的税收属性消失，故D企业取 得被合并企业的资产按规定可以其公允价值作为计税成本，在例1中资产公允价值大于账面价值的情况下，以后D企业可获得相对更高的 折旧或摊销额等，应纳税所得额便相应低于换股合并方案。因此，在 以换股合并为主的方案中对 B企业暂不征收和对A、C企业暂不清算 股权的所得税实质上被递延到以后期间征收， 相关重组各方获得的并 不是节税或免税利益（不考虑税率变动因素），而

9、是与税额对应的货 币时间价值。掌握这一点非常重要，如果传达给决策者的是一个节税 或免税的错误信息，会使不同重组方案的税收成本出现天壤之别，将可能导致错误的抉择，或使决策者错误地评估被选择方案的机会成本。 简历大全 /html/jianli/其次，虽然需要筹划合并时的税收成本， 但也不能因此而忽略企 业重组的目标。例1中，现金购并与换股合并表面上看起来是合并的交易形式或代价不同，但在本质上，不同形式所折射的是不同的重组 目标。对于现金购并，主并方企业宁愿承担即时支付现金的代价以买 断被合并企业的全部股权，也不愿意本企业股东的股权被稀释， 进而 影响 股东对合并后企业的控制权和影响力；而被合并企业的股东表 面上看是获得了股权转让收入，实质上是从被合并企业所在的行业和 经营活动中作战略撤退，或者是对过于庞杂臃肿的对外投资作必要的 清理和 消肿”。换股合并正相反，表面上看是主并方企业将支付现金 变为支付股权，实质上不仅是在双方企业的层面上进行了生产要素的 整合，而且双方股东也成了合作伙伴，主并方企业股东愿意承受股权 被稀释的代价，而被合并企业股东不但没有放弃原有行业和业务， 反 而将在更大规模上介入。上例中前后两个方案的重组成本确实不同， 但后者却是要彻底改变前者既定的战略目标和战