合伙企业协议

1、 合伙协议第一章 总则第一条根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。第二条本企业为有限合伙企业（以下简称“合伙企业”、“有限合伙企业”或“本企业”），是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。第四条本协议经全体合伙人签章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。第二章合伙企业的名称和经营场所第五条合伙企业名称： 第六条合伙企业经营场所： 第三章合伙目的和合伙企业经营范围第七条合伙目的：本

2、企业由商务科技有限公司（以下简称商务）职工共同出资组建，其设立目的仅限于向商务进行股权投资。第八条合伙经营范围：股权投资、投资管理及投资咨询 (以工商局核准的营业执照为准)。第四章合伙人的姓名或者名称、住所第九条 合伙企业合伙人共名，其中普通合伙人 1名，有限合伙人 名，分别是：1、普通合伙人 ，住 ，身份证号 2、有限合伙人 ，住 ，身份证号 3、有限合伙人 ，住 ，身份证号4、 第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限：1、 各合伙人均以货币的方式进行出资，于本企业设立登记前一次性全额缴付。各合伙人出资数额及比例如下表：序号合伙人出资方式出资额（万元人

3、民币）出资比例（%）1货币23456789101112132、合伙企业的全部出资需经会计师事务所进行审验并经全体合伙人确认。第六章利润分配、亏损分担方式第十一条合伙企业的利润，由各合伙人按照实缴出资比例进行分配。第十二条合伙企业的亏损由各合伙人依据实缴出资比例进行承担。合伙企业存续期间产生的债务，先以合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。第七章 普通合伙人的权利和义务第十三条 普通合伙人享有以下权利：（一）按照本协议的约定，根据其在合伙企业的实际出资比例获取投资盈余和分得合伙企业的清算财产；（二）担任本合伙企业的执行事务合伙人，对合伙企业实施经营管理，代

4、表合伙企业签署协议；（三）依法召集、主持、参加合伙人大会，并行使相应的表决权；（四）制定合伙企业的管理制度；（五）有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的合伙人和故意或过失损害合伙企业利益的合伙人提起诉讼，要求其承担相应法律责任；（六）合伙企业不能设立时，有权收回所认缴的出资（须按出资比例分担前期由于设立合伙企业而产生的成本支出）。第十四条 普通合伙人负有以下责任和义务：（一）应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资金额；（二）严格执行合伙企业的各项决议；（三）勤勉尽责维护合伙企业的财产；（四）每半年1次向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；（五）对合伙企业债务

5、承担无限连带责任；（六）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密，若造成损失承担相应责任；（七）其他依据本协议应当承担的责任和义务。第八章 有限合伙人的权利及义务第十五条 有限合伙人享有以下权利：（一）按照本协议的约定，根据其在合伙企业的实际出资比例获取投资盈余以及分得合伙企业的清算财产；（二）对合伙企业的投资管理提出合理化建议；（三）获取合伙企业财务报表；（四）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权；（五）有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的合伙人和故意或过失损害合伙企业利益的合伙人提起诉讼，要求其承担相应法律责任；（六）合伙企业不能设立时，有权

6、收回所认缴的出资（须按出资比例分担前期由于设立合伙企业而产生的成本支出）。第十六条 有限合伙人负有以下责任和义务：（一）应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资金额；（二）积极维护合伙企业的财产权益；（三）不得从事可能损害合伙企业利益的活动；（四）对合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任；（五）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密，若造成损失承担相应责任；（六）其他依据本协议应当承担的责任和义务。第九章合伙事务的执行第十七条全体合伙人委托普通合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表本企业。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。第十八条 不执行合伙事务的合伙

7、人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。第十九条执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的约定执行事务的，经其他合伙人三分之二以上同意可以决定撤销该委托。第二十条 合伙事务执行人执行包括但不限于以下事务在内的合伙企业事务：（一）根据合伙人大会决议，委派代表或代表合伙企业进行股权投资、签署股权交易法律文件、投资股权的管理以及转让变现事宜等合伙事务；（二）至少每半年一次向所有合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；（三）召集并主持合伙

8、人大会；（四）代表合伙企业办理银行账户、证券账户等投资经营中的手续；（五）为维护合伙企业的利益，决定提起诉讼或应诉；与争议对方进行妥协、和解、仲裁等，以解决与合伙企业有关的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对有限合伙人、普通合伙人及其财产可能带来的风险。第二十一条合伙人对合伙企业一般事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。第二十二条合伙企业的下列事项应当三分之二以上合伙人同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（四）减持所投资企业的

9、股权/股份。第二十三条 合伙企业的下列事项需要所有合伙人一致同意：（一）合伙企业解散；（二）对本协议的修订或补充。第二十四条 合伙人大会决议可以召集会议表决，也可以通讯方式即传签方式表决。第十章入伙、合伙权益的转让与退伙第二十五条除商务自本合伙企业对其增资完成后超过三年仍未公开发行股票并上市外，本合伙企业在商务公开发行股票并上市前不再加入新的合伙人。第二十六条 合伙人如需转让财产份额应在原有合伙人或与商务有着劳动关系的其他人员之间中进行。第二十七条合伙人将其财产份额转让给原合伙人以外的其他人时，原合伙人在同等条件下有优先受让的权利。第二十八条各合伙人一致同意，任一合伙人均不得以其在合伙企业中的

10、财产份额进行质押或者设立其他权利负担。第二十九条 除商务自本合伙企业对其增资完成后超过三年仍未公开发行股票并上市外，任一合伙人在商务公开发行股票并上市前均不得转让其所持本合伙企业的财产份额。第三十条普通合伙人不得将其全部财产份额进行转让，或者转换为有限合伙人。第三十一条各合伙人自然死亡或被依法宣告死亡，其继承人或者权利承受人可以依法取得该合伙人在有限合伙企业中的资格。第三十二条 除非依据合伙企业法的规定发生当然退伙的情形，否则合伙人不得在合伙企业解散之前退伙。当然退伙事由实际发生之日为退伙生效日。普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少

11、于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十二条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。第十一章争议解决办法第三十三条 合伙人履行本合伙协议发生争议，应通过协商或者调解解决；协商、调解不成的，可以依法向本协议履行地人民法院起诉。第十二章 合伙企业的解散与清算第三十四条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）对外投资项目完全回收。（二）全体合伙人一致决定解散的。（三）合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或被撤销的。（四）法律、行政法规规定的其他原因。第三十五条 合伙企业解散，由普通合伙人担任清算人，并由合伙人大会决

12、定委托会计事务所担任具体清算工作，但合伙企业由于本协议第三十四条第（三）款原因解散的，由合伙人大会决议指定清算人。第三十六条 合伙企业的清算工作包括：（一）由清算人负责清算合伙企业财产，包括但不限于：对未上市权益类投资评估作价入账、拟定财产处置方案并分别编制资产负债表和财产清单；（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；（三）清缴合伙企业所欠税款；（四）清理债权、债务；（五）处理、分配清偿债务后的剩余财产；（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动等。第三十七条合伙企业清算办法应当按合伙企业法的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十一条的规定进行分配。第