公司治理导论总复习实用教案

1、第一章第一章 公司公司(n s)(n s)治理学：新兴治理学：新兴学科的诞生学科的诞生1.1.国内外公司治理国内外公司治理(zhl)(zhl)研究的主要内容研究的主要内容2.2.经理人员经理人员“控制控制”的表现形式的表现形式3.3.公司治理公司治理(zhl)(zhl)的内涵的内涵 第1页/共25页第一页，共26页。1.1.国内外公司治理研究国内外公司治理研究(ynji)(ynji)的主要内容的主要内容如何控制公司经理人员行为以保护(boh)股东利益 人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满股东诉讼事件大量增加机构投资者力量的增大如何保护(boh)公司利益相关者的利益恶意收购中如何保护(bo

2、h)公司利益相关者的利益关于公司社会责任的争论 国外公司治理国外公司治理(zhl)研究的主题研究的主题第2页/共25页第二页，共26页。1.1.国内外公司治理研究国内外公司治理研究(ynji)(ynji)的的主要内容主要内容国内公司治理研究的主题国内公司治理研究的主题治理国有企业治理国有企业(u yu q y)改革过程中出现的严重改革过程中出现的严重的管理者腐败问题的管理者腐败问题国有企业国有企业(u yu q y)建立现代企业制度，进行公建立现代企业制度，进行公司化改造司化改造第3页/共25页第三页，共26页。2.2.经理人员经理人员(rnyun)“(rnyun)“控制控制”的的表现形式表现

3、形式（1）在职消费膨胀；（2）侵占和转移(zhuny)企业资产； （3）信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做出应有的解释 ；（4）经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开； （5）经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占企业利润 ；（6）财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作” ；（7）置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红，大量拖欠债务； （8）抵制兼并重组。 第4页/共25页第四页，共26页。3.3.公司公司(n s)(n s)治理的内涵治理的内涵 要准确地把握公司治理的内涵，必须实现以下两个方面的观念转变。一是从相互制衡转向科学决策；二是从公司治理结构

4、转向公司治理机制。 所谓公司治理是指，通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。 公司治理的主体：公司利益相关者 公司治理的客体(kt)：经营者、董事会和股东 公司治理的核心：保证公司决策的科学化第5页/共25页第五页，共26页。第二章第二章 公司治理公司治理: :理论理论(lln)(lln)框架与框架与基本问题基本问题 1.公司(n s)治理基本架构2.公司(n s)外部治理机制3.公司(n s)治理基本模式第6页/共25页第六页，共26页。1.公司治理基本(jbn)架构

5、内部治理和外部治理 内部治理是公司法所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。 公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场的竞争(jngzhng)压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。 第7页/共25页第七页，共26页。2.公司外部治理(zhl)机制市场治理(zhl)机制产品市场(shchng)、资本市场(shchng)（控制权市场(shchng)）经理人市场(shchng)等政府监管行业自律独立审计机构社会舆论社

6、会治理机制监管治理机制公司外部治理机制公司外部治理机制第8页/共25页第八页，共26页。3.公司(n s)治理基本模式（1）亚洲的家族式治理模式。（2）日本和德国式的内部(nib)治理模式。（3）英国和美国式的外部治理模式。第9页/共25页第九页，共26页。（1）亚洲的家族式治理(zhl)模式 这种模式也可称为股东决定(judng)直接主导型模式。 这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的控制，主要股东的意志能得到直接体现。 其缺点是很明显的，即企业发展过程中需要的大量资金从家族那里是难以得到满足的。而在保持家族控制的情况下，资金必然大量来自借款，从而使企业受债务市场的影响很大 。第10页/

7、共25页第十页，共26页。（2）日本和德国式的内部治理(zhl)模式 在日本和德国企业里，银行、供应商、客户和职工都积极通过公司的董事会、监事会等参与公司治理事务，发挥监督作用。这些银行和主要的法人股东所组成的力量被称为“内部人集团”。 日本、德国的企业与企业之间，企业与银行之间形成的长期稳定的资本关系和贸易关系所构成的一种内在机制对经营者的监控和制约(zhyu)被称为内部治理模式。 第11页/共25页第十一页，共26页。（3）英国(yn u)和美国式的外部治理模式 英美等国企业特点是股份相当分散，这样，公众(gngzhng)公司控制权就掌握在管理者手中，在这样的情况下，外部监控机制发挥着主要

8、的监控作用，资本市场和经理市场自然相当发达。 公开的流动性很强的股票市场、健全的经理市场等对持股企业有直接影响。这种治理模式被称为“外部治理模式”，也被称为“外部人系统”。第12页/共25页第十二页，共26页。第三章第三章 股东权益：谁是治理股东权益：谁是治理(zhl)(zhl)主体主体1.股东大会职权2.股东大会表决制度3.中小股东权益保护(boh)机制第13页/共25页第十三页，共26页。1.股东大会职权(zhqun) 公司法的规定 （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬(bo chou)事项；（三）审议批准董事会的报告；

9、（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。 第14页/共25页第十四页，共26页。2.股东大会表决(bioju)制度 举手表决(bioju) 投票表决(bioju)。投票表决(bioju)可细划为两种： 法定表决(bioju)制度 累加表决(bioju)制度。 代理投票第15页/共25页第十五页，共26页。3.中小股东权益保

10、护(boh)机制（1）累计投票制度（2）强化小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权（3）类别股东表决制度（4）建立有效的股东民事(mnsh)赔偿制度（5）建立表决权排除制度（6）完善小股东的委托投票权（7）引入异议股东股份价值评估权制度 （8）建立中小股东维权组织第16页/共25页第十六页，共26页。1.董事会职权2.董事的分类3.董事会的规模4.董事会的特征(tzhng)5.董事会的结构第四章第四章 董事会与监事会董事会与监事会第17页/共25页第十七页，共26页。我国公司法第我国公司法第112112条、第条、第4646条对董事会职权条对董事会职权(zhqun)(zhqun)的规定的规定

11、第一百一十二条：股份有限公司设董事会，董事会对股东大会负责，行使(xngsh)下列职权： 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作 执行股东大会的决议 决定公司的经营计划和投资方案 制订公司的年度财务预算方案、决算方案 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案 拟订公司合并、分立、解散的方案 决定公司内部管理机构的设置 聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； (10)制定公司的基本管理制度。 第四十六条：对有限责任公司董事会的职权也有相似的规定，除了第七种职权为“拟订公司合并、分立、变更公司

12、形式、解散的方案”以外，其它都相同。第18页/共25页第十八页，共26页。2.董事(dngsh)的分类 执行董事和非执行董事 、独立董事 “内部(nib)董事” 与“外部董事” 第19页/共25页第十九页，共26页。3.董事会的规模(gum)影响董事会规模的因素包括：行业性质。例如在美国，银行和教育机构董事会人数较多。是否发生兼并(jinbng)事件。CEO的偏好。为了减少董事会的约束，CEO采用增大或减少董事人数的办法加强对董事会的控制。外部压力。随着要求增加外部董事、少数民族董事、妇女董事的社会呼声日渐提高，董事会呈扩展之势。董事会内部结构设置。 我国公司法 规定第20页/共25页第二十页

13、，共26页。4.董事会的特征(tzhng)董事(dngsh)会的独立性董事(dngsh)长与总经理或首席执行官（CEO）的两职状态外部董事(dngsh)/独立董事(dngsh)在董事(dngsh)会中所占的比例董事(dngsh)会的行为董事(dngsh)会的年度会议次数、董事(dngsh)的出席率董事(dngsh)会的人员董事(dngsh)的来源董事(dngsh)的知识结构与管理经验第21页/共25页第二十一页，共26页。5.董事会的结构(jigu)董 事 会报 酬委 员会审计委员会执行委员会提名委员会公 共 政策 委 员会常见的董事会结构图第22页/共25页第二十二页，共26页。第六章第六章 高层管理者：激励高层管理者：激励(jl)(jl)与约与约束束1.经营者股票期权计划设计确定受益对象(duxing) 确定授权期权数量确定行权价格确定行权期第23页/共25页第二十三页，共26页。 谢谢大家！谢谢大家！ 预祝复习预祝复习(fx)顺利！顺利！第24页/共25页第二十四页，共26页。谢谢您的观看(gunkn)！第25页/共25页第二十五页，共26页。NoImage内容(nirng)总结第一章 公司治理学：新兴学