章程(有限责任公司)

1、文本使用说明公司章程，依据公司法制定的，明确公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项，规定公司组织及活动基本规则。根据公司类型不同分为有限公司章程和股份公司章程两个版本。有限责任公司章程年月日第一章总则第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法利益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）和有关法律、法规规定，制定本章程。第二条 公司在是由 （以下简称股东）共同出资依法设立的有限责任公司，具有独立法人资格，其合法权益受中华人民共和国法律保护，其经营行为受中华人民共和国法律管辖。第三条 公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担

2、责任。公司享有法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。公司以其全部法人财产，依法自主经营、自负盈亏。股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第四条公司董事长为公司法定代表人。第五条 公司从事经营活动，必须遵守公司法等法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。第六条公司依法成立工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。第七条 公司依据公司法第十九条，根据中国共产党党章的规定，设立党的组织，开展党的活动。第二章公司的名称和住所第八条公司的注册登记名称：（以工商登记为准，以下简称公司）住所：第三章经营宗旨、范围及期限第九条公司的经营宗旨

3、：。第十条公司的经营范围：（以工商登记为准）第十一条经营期限为年。第四章股东第十二条公司的股东为：1.注册资本：元。住所：营业执照注册号码：法定代表人：2.注册资本：元。住所：营业执照注册号码：法定代表人：第五章注册资本、出资比例及方式第十三条公司的注册资本：元。第十四条股东认缴出资的出资额、出资方式、出资比例及出资时间。出资比例股东名称出资额出资方式出资时间（ %）第十五条 公司登记成立之后，由公司向股东签发出资证明书，出资证明书是股东出资的书面凭证。出资证明书包括公司法规定的全部内容，由公司法定代表人签字、公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各执一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注

4、销，经公司法定代表人审核后予以补发。出资证明书不能流通、质押或转让。第十六条公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第六章股东的权利和义务第十七条公司股东享有以下权利：（一）依本章程的规定出席股东会并行使表决权；（二）按照实缴出资比例分取红利；（三）公司新增资本时，优先认缴出资；（四）依照本章程的规定转让其股权；（五）公司终止后，按照出资比例分得公司剩余财产；（六）查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司财务会计报告；（七）对于股东会、董事会的会议

5、召集程序、表决方式和决议内容违反法律、行政法规或公司章程的，有权请求人民法院撤销；（八）依照法律所规定的其他权利。第十八条公司股东承担以下义务：（一）遵守公司章程；（二）按公司章程规定，按时足额缴纳认缴的出资；（三）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；（四）公司办理工商登记注册后，不得抽逃出资；（五）维护公司利益，反对和抵制有损公司合法利益的行为；（六）公司法及其他有关法规规定的其他义务。第十九条 股东要查阅公司账簿的，应向公司提出书面申请说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可拒绝提供查阅，并自股东提出书面请求15 日内书面答复股东并说明理由，股东

6、可请求人民法院要求公司提供查阅。第七章股东转让股权的条件第二十二条 股东向股东以外的人转让其股权时，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。第二十三条 股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第二十四条除非经其他全部股东事先书面同意

7、，公司任何股东不得：（一）在其股权上设置担保权益；（二）在其股权上设置其他第三方权益。第八章股东会第二十五条 公司设立股东会，由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，依照公司法行使以下职权。（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（

8、十）修改公司章程；（十一）对公司向其他企业投资做出决议；（十二）对公司对外提供担保做出决议。本条所列所有事项，除第（七）、（九）、（十）项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过外，其他事项由代表半数以上表决权的股东通过即可做出决议。对本条所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签字、盖章。第二十六条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。第二十七条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，两次会议之间间隔最长不超过十四个月。有下列情况之一者，应召开股东会临时会议：（一）三分之一以上董事提议；（二

9、）监事会提议；（三）代表十分之一以上表决权的股东提议。第二十八条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十九条 召开股东会会议，应于会议召开 15 日前通知全体股东，通知中应当包括会议召开时间、地点和会议期限，以及会议审议的议题。股东应按时出席股东会，因故不能出席会议的可以委托代理人出席股东会，代表其行使表决权。股东委托的代理人应出具原股东签署的委托书，委托书上载明代理人的姓名和授权范围，

10、代理人应有法定的权利能力和行为能力。第三十条股东会会议须全部股东出席方为有效。股东会议决议必须有书面记录，记录内容必须全面、真实。出席会议的所有股东都应在记录上签名。股东会会议记录应永久保存。第九章董事会第三十一条 公司设董事会，董事会为公司的常设执行机构，董事会对股东会负责并报告工作。行使下列职权：（一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解

11、散的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他对外担保事项；（九）制订公司章程的修改方案；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员及其报酬事项；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（十四）听取总经理的工作报告；（十五）决定公司职工的工资水平和分配方案；（十六）股东会授予的其他职权。第三十二条公司董事会由名董事组成，推荐名、荐名，经股东会选举产生；职工董事推名，由职工代表大会选举产生。董事会设董事长 1 名，在 推荐的董事中，经半

12、数以上董事选举或罢免。董事长任期三年，可连选连任。董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事长行使下列职权：（一）召集和主持董事会会议，代表董事会向股东会报告工作；（二）督促、检查股东会决议和董事会决议的执行；（三）代表公司签署董事会和公司重要文件以及其他应由公司法定代表人签署的文件；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，为保护公司利益，可以行使符合法律规定的特别决定权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（五）董事会授予的其他职权。第三十三条董事任期三年，任期届满，连选可连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数

13、的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第三十四条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行使权利。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第三十五条 董事会会议至少每半年召开一次，三分之一以上董事可以提议召开董事会临时会议。董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共

14、同推举一名董事召集和主持。第三十六条 召开董事会会议，应当于会议召开 10 日前将该次董事会会议的时间、地点、议事日程和议案以书面形式通知全体董事。但全体董事另有约定或遇紧急事由时，董事会会议可随时召开。第三十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应书面委托其他董事代为出席并参与表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第三十八条 董事会会议应当由三分之二以上董事出席方可举行。董事会决议实

15、行一人一票记名表决制，董事会所议事项必须经全体董事的过半数同意方为通过。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席，视为放弃在该次会议上的表决权。第三十九条 董事会会议应对所议事项的决定形成会议记录，作为公司档案保存十年，不得销毁。董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第四十条 出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事应

16、当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与会议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可以免除责任。第十章监事会第四十一条 公司设监事会，向股东会负责并报告工作。监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东或国家有关主管机关报告；（四）提议召开股东会临时会议，在董事会不

17、履行公司法规定召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。（七）股东会授予的其他职权。第四十二条公司监事会由名监事组成，推荐名；职工代表监事名，由职工代表大会选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。第四十三条监事会设主席一名，从推荐的监事中经由全体监事过半数同意选举产生。监事会主席行使下列职权：（一）召集和主持监事会会议；（二）检查监事会决议的实施情况；（三）代表监事会向股东会报告工作。第四十四条监事任期为三年，任期届满，连选可连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低

18、于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第四十五条 监事会每年至少应召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会由监事会主席负责召集和主持，监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。并于会议召开前十日内通知全体监事。监事会会议应由全体监事的二分之一以上出席方可举行。监事会会议，应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托他人代为出席，该代理人在出席监事会会议时必须出示授权委托书。第四十六条监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记

19、录上签名。第四十七条 监事会行使职权，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询和建议。第十一章公司经理管理层第四十九条公司设总经理名、副总经理名（包括财务总监名），由董事会聘任或解聘。总经理人选由方推荐，董事会聘任或者解聘。财务总监由方推荐，副总经理由方推荐名，经总经理提名，董事会聘任或者解聘。总经理、副总经理可以由董事兼任。第五十条 总经理对董事会负责，在董事会授权范围内行使下列职权，并承担相应的责任：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织

20、实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩等方案；（九）提议召开董事会会议；（十）公司章程和董事会授予的其他职权。第五十一条如总经理并非董事会成员时，应列席董事会会议。第五十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理的职权及职责；（二）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（三）总经理及其他高级管理人

21、员各自工作程序；（四）总经理的考核与奖惩；（五）董事会认为必要的其他事项。第五十三条 公司的高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己和亲属谋取私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。第五十四条 公司的高级管理人员不得挪用公司资金或将公司资金借贷他人；不得将公司资金以个人名义或以其他个人名义开立账户存储；不得以公司资产为其他法人或个人债务提供担保。第五十五条 公司的高级管理人员除依照法律规定或经公司董事会同意外，应当保守公司秘密。第十二章公司僵局解决机制如果公司产生僵局事项，有可能导致公司经营陷

22、入停滞，对公司、股东及利益相关者的权益将造成损害时，股东各方按照以下条款执行。第五十六条 公司董事会无法就职权内事项形成有效决议的，则提交公司股东会审议。第五十七条 公司股东会就职权内事项以及董事会因不能形成有效决议而提交的事项，依据公司法规定及公司章程的约定进行审议，如依据公司法及公司章程审议后仍无法形成有效决议的，股东同意按照如下机制解决上述僵局事项：1. 如该僵局事项属于股东在出资协议中已做出约定事项，任何一方股东均应按照该协议约定行使表决权，并督促所委派的董事按照该协议约定行使权利，以保证股东会形成有效决议。2. 就其他僵局事项，股东将在三个月内另行召开临时股东会，依据公司章程的规定，

23、做出决议。3. 如僵局事项在根据上款规定召开的临时股东会上仍未形成有效决议，则下述僵局事项按照如下约定处理：涉及议；涉及事项，依据事项，依据方意见形成股东会决方意见形成股东会决议。4. 如股东对除上述事项以外的其他僵局事项，在临时股东会上无法形成有效决议，则提出否决意见的股东，有权要求另一方股东以评估后公司净资产价值作为依据受让该股东所持有的股权，另一方股东必须无条件接受，并在评估后三个月内办理完成股权转让相关支付、登记手续，如受让方股东未能依据本款约定履行股权受让义务的，转让方股东有权单方解散公司。5. 在未依据上述约定就僵局事项形成有效决议前或完成股权变更前，公司总经理根据僵局事项的急缓程

24、度，有权选择采取如下任一措施：（1）暂缓实施；（ 2）如公司董事会或股东会曾在此前做出过与僵局事项同类的决议或决定，按照公司董事会或股东会最近一期作出的同类决议或决定执行。第十三章财务、会计第五十八条 公司应当依照法律、法规有关规定建立本公司的财务、会计制度。第五十九条 公司的会计制度采用公历制，即公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。公司财务部门在每一会计年度结束后十五日内编制公司年度财务会计报告，依法经中介机构审计后于第二年二月底前送交各股东。第六十条 财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。公司按国家有关法律、法规办理税务登记，交纳税款和其他依法应缴纳的费

25、用，并接受财税机关的检查和监督。第六十一条 公司采用权责发生制和借贷记账法记账。公司采用人民币为记账本币。第六十二条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司资产，不以任何个人名义开立账户存储。第六十三条 公司聘用、解聘承办公司审计业务会计师事务所，由董事会决定。公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第十四章利润分配及审计第六十四条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取10%作为法定公积金；（三）提取任意公积金；（四）支付股东红利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五

26、十以上的，可以不再提取。提取法定公积金之后，是否提取任意公积金由股东会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司按股东实际出资比例分配利润。本年度未分配节余利润结转以后，可在结转年度一并进行分配。公司当年无利润时，股东会不得分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第六十五条 公司股东会对利润分配方案做出决定后，公司董事会须在两个月内完成红利的派发事项。第六十六条 公司实行内部审计制度，设立专职审计机构，实施对

27、公司内部的财务审计和对各子公司、分公司的定期审计和专项审计。第六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。第六十八条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由公司董事会决定，董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。第十四章劳动人事第六十九条 公司坚持以人为本，依据劳动法、劳动合同法及国家相关法规和股东规定，建立劳动用工、薪酬福利等的劳动人事制度，有效开发和利用人力资源。第七十条 公司实行合同制，根据业务发展的需要在国家有关法律、法规规定的范围内自行招聘、辞退员工。第七十一条 公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益，决定本公司的劳

28、动工资制度及支付方式。第七十二条 公司努力提高员工的福利待遇，不断改善劳动条件和生活条件。第七十三条 公司按照国家有关法律、法规的规定，提取员工社会保险基金、建立劳动保险制度。第七十四条 公司按照国家有关规定，根据业务发展和员工需求，建立员工培训制度，畅通员工职业发展和成才通道。第十六章合并、分立、解散和清算第七十五条公司可以依法进行合并或者分立。第七十六条公司合并可以采取吸收合并和新设合并。第七十七条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东会依照章程的规定作出决定；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等

29、各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第七十八条 公司决定合并或者分立的，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在省工商局注册分局要求的公开媒体上公告。第七十九条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第八十条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第八十一条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

30、司或者新设立的公司承继。公司分立前的债务按达成协议由分立后的公司承担。第八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；新设立的公司，依法办理公司设立登记。第八十三条 公司因特殊情况必须减少注册资本时，必须由股东会做出决议，并自做出决议之日起十日内通知债权人，于三十日内在公开媒体上公告。经通知或公告的四十五日以内未有债权人提出异议的，方可允许其减资，公司减资后的注册资本不得低于法定注册资本，并应同其经营范围相适应。第八十四条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决

31、权百分之十以上的股东，可以依法请求人民法院解散公司。第八十五条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）股东会决定解散；（二）因合并或者分立而解散；（三）不能清偿到期债务被依法宣告破产；（四）违反法律、法规被依法责令关闭；（五）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时。第八十六条 公司因有本章第八十五条第（一）、（五）款情形而解散的，应当在五日内成立清算组。清算组人员由股东组成。公司因有本章第八十五条（二）款情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因有本章第八十五条（三）款情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东，有关机关人员及专

32、业人员成立清算组进行清算。公司因有本章第八十五条（四）款情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。第八十七条 清算组成立后，董事会、董事长、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。任何人未经清算组同意，不得处理公司财产。第八十八条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清算公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第八十九条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于60 日内在公开发行的报刊上公告。第九十条 债权人应当在接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供说明材料。清算组应当对债权进行登记。第九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。第九十二条公司财产按