《公司组织机构》

1、整理课件公公 司司 组组 织织 机机 构构整理课件公司组织机构公司组织机构 第一节第一节 公司组织机构与公司治理结构公司组织机构与公司治理结构 第二节第二节 股东会（股东大会）股东会（股东大会） 第三节第三节 董事会董事会 第四节第四节 监事会监事会整理课件第一节第一节 公司组织机构与公司治理结构公司组织机构与公司治理结构 一、公司治理结构的概念一、公司治理结构的概念 二、公司治理结构的主要模式二、公司治理结构的主要模式 1英美模式英美模式 2德国模式德国模式 3日本模式日本模式 三、三、我国公司的组织机构我国公司的组织机构整理课件1英美模式英美模式CEO股东会选任董事会选聘高级职员指派拟订公

2、司策略整理课件2德国模式德国模式资本股东劳力员工监察人会董事会总经理高级职员拟订公司策略整理课件3日本模式日本模式股东会选任董事会监察人经理人公司运作整理课件三我国公司的组织机构三我国公司的组织机构 1有限责任公司有限责任公司 有限责任公司设立由全体股东组成的股东会，为公有限责任公司设立由全体股东组成的股东会，为公司的权力机构。有限责任公司，股东人数较少和规模司的权力机构。有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理，另外可以设一至二名监事。董事可以兼任公司经理，另外可以设一至二名监事。如果公司

3、规模较大可设立董事会和监事会，这又可以如果公司规模较大可设立董事会和监事会，这又可以分为两种情况，由两个以上的国有企业或者其他两个分为两种情况，由两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会和监事会中必须有一定数量的职工代表；除此以事会和监事会中必须有一定数量的职工代表；除此以外的一般的有限责任公司，则没有这样的要求。公司外的一般的有限责任公司，则没有这样的要求。公司的经理由董事会聘任或者解聘。的经理由董事会聘任或者解聘。整理课件三我国公司的组织机构三我国公司的组织机构 2国有独资公司国有独资公司 在我国的有限责

4、任公司中对国有独资公司又有特别在我国的有限责任公司中对国有独资公司又有特别的规定。公司不设股东会，由公司董事会行使股东会的规定。公司不设股东会，由公司董事会行使股东会的部分职权，董事会中应当有一定数量的职工代表。的部分职权，董事会中应当有一定数量的职工代表。监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加，监事会的成派的人员组成，并有公司职工代表参加，监事会的成员不得少于三人。国家授权的投资机构或国家授权的员不得少于三人。国家授权的投资机构或国家授权的部门委派或更换公司董事，在董事中指定董事长。经部门委派或更换公司董

5、事，在董事中指定董事长。经理由董事会聘任或者解聘。理由董事会聘任或者解聘。整理课件三三我国公司的组织机构我国公司的组织机构 3股份有限公司股份有限公司 在股份有限公司的组织结构中，股份有限公司的胶在股份有限公司的组织结构中，股份有限公司的胶东大会是由全体股东组成的公司权力机构。公司设董东大会是由全体股东组成的公司权力机构。公司设董事会，其成员为五人至十九人，董事会对股东大会负事会，其成员为五人至十九人，董事会对股东大会负责；公司设经理，由董事会聘任或者解聘，经理对董责；公司设经理，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责；公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会负责；公司设监事会，其成员不得少于

6、三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人，监事会由股事会应在其组成人员中推选一名召集人，监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。职工代表能东代表和适当比例的公司职工代表组成。职工代表能够通过法定的程序进入董事会、监事会，参与决策和够通过法定的程序进入董事会、监事会，参与决策和监督。监督。整理课件第二节第二节 股东会（或股东大会）股东会（或股东大会） 一股东会的特点及其权力一股东会的特点及其权力 二股东会的种类二股东会的种类 1股东年会股东年会(annual meeting) 2临时股东会临时股东会 三股东会议的召集及议事规则三股东会议的召集及议事规则 1股东会议召集股东会议召集 2股东

7、会议的议事规则股东会议的议事规则 四关于股东投票表决的问题四关于股东投票表决的问题 1选举董事的选举董事的方法方法 2所谓股东所谓股东“默示原则默示原则”的合法性问题的合法性问题整理课件董事董事选举选举中的累积投票中的累积投票 在董事的选举中股东会可采用累积投票，即股在董事的选举中股东会可采用累积投票，即股东将不为董事会的每一个空缺席位提名候选人，东将不为董事会的每一个空缺席位提名候选人，而是根据自己手中拥有的票数乘以应选出的董而是根据自己手中拥有的票数乘以应选出的董事数，然后把累计票数都加在一位候选人身上事数，然后把累计票数都加在一位候选人身上或分配给两位以上的候选人。对此，持少数股或分配给

8、两位以上的候选人。对此，持少数股的股东在投票前必须根据手中所持有股份的多的股东在投票前必须根据手中所持有股份的多少，先确定究竟应该提几名候选人，其公式是：少，先确定究竟应该提几名候选人，其公式是： n =董事会席位，董事会席位， s =股份总数，股份总数， 得胜股份数得胜股份数 = s / (n+1)+1 整理课件郑百文郑百文2001年第一次临时股东大会年第一次临时股东大会2001年年2月月22日上午日上午9时在公司二楼会议室举行时在公司二楼会议室举行,出席会议的股东及出席会议的股东及股东授权代表共股东授权代表共108人人,共代表股数共代表股数63,189,694股股,占公司总股本的占公司总股

9、本的,会议程序符合会议程序符合中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法和和公司章程公司章程的有的有关规定关规定,会议形成的有关决议合法、有效。审议通过了会议形成的有关决议合法、有效。审议通过了关于修改关于修改的议案的议案和审议通过了和审议通过了关于资产、债务重组方案的关于资产、债务重组方案的议案议案在在公司章程公司章程第九章第九章“通知和公告通知和公告”中的第中的第162条条原有内容之原有内容之下增加一款下增加一款：“股东大会在做出某项重大决议股东大会在做出某项重大决议,需要每一个股东表需要每一个股东表态时态时,同意的股东可以采用默示的意思表示方式同意的股东可以采用默示的意思表示方式,反对的股

10、东则需反对的股东则需做出明示的意思表示做出明示的意思表示”。对本议案的表决结果如下：同意：对本议案的表决结果如下：同意：59,725,094股股,占出席会议股份占出席会议股份的；不同意的；不同意2,619,500股股,占出席会议的；弃权占出席会议的；弃权845,100股股,占出占出席会议股份的。席会议股份的。整理课件 第三节第三节 董事会董事会 一一董事会的性质及其权力董事会的性质及其权力 二董事会会议二董事会会议 三董事长三董事长 四四股东会与董事会的权力制衡股东会与董事会的权力制衡 整理课件第四节第四节 监事会监事会 一主要监事模式简述一主要监事模式简述 1英美的监督模式英美的监督模式 2

11、德国的监事会模式德国的监事会模式 3日本的监事会模式日本的监事会模式 二我国公司监事制度二我国公司监事制度整理课件提议提议召集临时股东大会召集临时股东大会 持有天歌科技持有天歌科技1000股流通股的小股东和君创业管理咨股流通股的小股东和君创业管理咨询公司在媒体倡言询公司在媒体倡言“新股东精神新股东精神”，联合天歌科技第，联合天歌科技第二大股东大鹏证券，于一个月前发布公告，称将于二大股东大鹏证券，于一个月前发布公告，称将于10月月12日自行召集天歌科技临时股东大会，审议免去天日自行召集天歌科技临时股东大会，审议免去天歌科技四名董事的职务，并推选和君及大鹏方面的四歌科技四名董事的职务，并推选和君及

12、大鹏方面的四人出任董事的提案。和君创业并迅速在媒体上造势，人出任董事的提案。和君创业并迅速在媒体上造势，欲征集股东投票权，并向天歌科技发难，指陈其产业欲征集股东投票权，并向天歌科技发难，指陈其产业能力虚弱，战略资源欠缺，资金投向不明，大谈和君能力虚弱，战略资源欠缺，资金投向不明，大谈和君创业对天歌科技进行产业升级改造的崇高意愿，一副创业对天歌科技进行产业升级改造的崇高意愿，一副为小股东仗义执言的架势。为小股东仗义执言的架势。整理课件四川天歌科技集团股份有限公司关于四川天歌科技集团股份有限公司关于中止中止2002年年10月月12日召开的临时股东日召开的临时股东大会的公告大会的公告 我公司于我公司

13、于2002年年9月月28日就股东大会召集权向日就股东大会召集权向四川省成都市武侯区人民法院起诉上海和君创四川省成都市武侯区人民法院起诉上海和君创业管理咨询有限公司与大鹏证券有限责任公司，业管理咨询有限公司与大鹏证券有限责任公司，起诉的事实与理由有：起诉的事实与理由有：1、我公司董事会没有、我公司董事会没有收到正式提案；收到正式提案；2、上海和君创业管理咨询有、上海和君创业管理咨询有限公司与大鹏证券有限责任公司自行召集临时限公司与大鹏证券有限责任公司自行召集临时股东大会的通知违反我公司章程。同日，我公股东大会的通知违反我公司章程。同日，我公司请求成都市司请求成都市武侯区人民法院武侯区人民法院裁定

14、先予执行中裁定先予执行中止被申请自行召集止被申请自行召集2002年天歌科技第一次临时年天歌科技第一次临时股东大会股东大会。整理课件四川天歌科技集团股份有限公司关于四川天歌科技集团股份有限公司关于中止中止2002年年10月月12日召开的临时股东日召开的临时股东大会的公告大会的公告 成都市武侯区人民法院于成都市武侯区人民法院于2002年年10月月8日受理日受理了我公司的起诉，并于了我公司的起诉，并于2002年年10月月8日出具日出具（2002）武侯民二初字第）武侯民二初字第929号民事裁定书，号民事裁定书，裁定：中止被告上海和君创业管理咨询有限公裁定：中止被告上海和君创业管理咨询有限公司与大鹏证券

15、有限责任公司决定于司与大鹏证券有限责任公司决定于2002年年10月月12日召集天歌科技日召集天歌科技2002年第一次临时股东大会年第一次临时股东大会的召开。裁定书送达后立即执行。如不服裁定，的召开。裁定书送达后立即执行。如不服裁定，可以向法院申请复议一次。复议期间不停止裁可以向法院申请复议一次。复议期间不停止裁定的执行。我公司已将上述情况书面通知了上定的执行。我公司已将上述情况书面通知了上述述两家股东单位两家股东单位。整理课件新闻发布会新闻发布会 2002年年10月月10日日 下午下午3点，大鹏证券联手和君点，大鹏证券联手和君创业，就天歌科技创业，就天歌科技(000509)发布发布“法院裁定中

16、法院裁定中止止12日召开临时股东大会日召开临时股东大会”公告一事，在深圳公告一事，在深圳和君创业大厦举行新闻发布会。和君创业大厦举行新闻发布会。 和君创业副总刘记恒接受记者采访时坚称，天和君创业副总刘记恒接受记者采访时坚称，天歌科技起诉的事实与理由根本不能成立，其一，歌科技起诉的事实与理由根本不能成立，其一，提案早已送达对方；其二，召集临时股东大会提案早已送达对方；其二，召集临时股东大会符合证监会关于符合证监会关于上市公司股东大会规范意上市公司股东大会规范意见见，所以，大鹏与和君在积极配合法院诉讼，所以，大鹏与和君在积极配合法院诉讼程序的同时，仍决定把改组董事会进行到底。程序的同时，仍决定把改

17、组董事会进行到底。整理课件上市公司股东大会规范意见上市公司股东大会规范意见选摘选摘：第十九条第十九条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称股东（下称“提议股东提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和提议股东或者监事会应

18、当保证提案内容符合法律、法规和公司公司章程章程的规定。的规定。第二十三条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和第二十三条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公公司章程司章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当

19、报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。证监会派出机构和证券交易所。整理课件上市公司股东大会规范意见上市公司股东大会规范意见选摘选摘： 第二十四条提议股东决定自行召开临时股东第二十四条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：符合以下规定： （一）提案内容不得增加新的内容，否则（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开提议

20、股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；股东大会的请求； （二）会议地点应当为公司所在地。（二）会议地点应当为公司所在地。整理课件上市公司股东大会规范意见上市公司股东大会规范意见选摘选摘： 第二十五条对于提议股东决定自行召开的临时股东第二十五条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：司承担。会议召开程序应当符合以下规定： （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席（

21、一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；或者其他董事主持； （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规范意见第七条的规定，出具法律意见；本规范意见第七条的规定，出具法律意见； （三）召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。（三）召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。整理课件董事会的性质特征董事会的性质特征 一是公司经营一是公司经营决

22、策机关决策机关。公司的一切经营活动。公司的一切经营活动都是在董事会的授权或指示下进行的。都是在董事会的授权或指示下进行的。 二是公司的业务执行机关。董事可以兼任经理二是公司的业务执行机关。董事可以兼任经理等高层管理职务，因此，董事会实际承担了公等高层管理职务，因此，董事会实际承担了公司具体的各项经营活动。司具体的各项经营活动。 三是代表公司的常设机关。不管董事会内部的三是代表公司的常设机关。不管董事会内部的结构如何，其是公司的法定机关。结构如何，其是公司的法定机关。整理课件董事会行使的董事会行使的职权职权有：有： 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

23、执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；拟订公司合并、分以及发行公司债券的方案；拟订公司合并、分立、解散的方案；决定公司内部管理机构的设立、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，置；聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，

24、决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；制定公司的基本管理制度。其报酬事项；制定公司的基本管理制度。整理课件股东会与董事会的权力股东会与董事会的权力制衡制衡 一是在明确股东会与董事会各自权力定位的基一是在明确股东会与董事会各自权力定位的基础上，还要进一步确定股东会与董事会共同行础上，还要进一步确定股东会与董事会共同行使的权利，以及股东会在一定程度上干预董事使的权利，以及股东会在一定程度上干预董事会的权力。会的权力。 二是应从强化程序规制上以保证股东会与董事二是应从强化程序规制上以保证股东会与董事会的制衡的有效进行。例如，在股东会的召集会的制衡的有效进行。例如，在股东会的召集制度

25、、股东的提案制度和表决制度等方面加以制度、股东的提案制度和表决制度等方面加以改善。改善。 三是在董事会的权力行使时侵犯了股东的权益，三是在董事会的权力行使时侵犯了股东的权益，股东可以行使有效的司法救济手段。股东可以行使有效的司法救济手段。整理课件英美的监督英美的监督模式模式 英美国家的公司不单独地设立监事机构，而是英美国家的公司不单独地设立监事机构，而是在董事会内设立专门的审计委员会。这个委员在董事会内设立专门的审计委员会。这个委员会至少有三名成员，成员资格为非执行董事，会至少有三名成员，成员资格为非执行董事，另外外部审计师应参加审计委员会的会议。另外外部审计师应参加审计委员会的会议。 审计委员会的主要职责是：审查年度审计的范审计委员会的主要职责是：审查年度审计的范围和结果，以及审计师的独立性和客观性；考围和结果，以及审计师的独立性和客观性；考虑外部审计师的任命及审计费；对中期和年度虑外部审计师的任命及审计费；对中期和年度财务报告进行先行审查；审查公司内部控制制财务报告进行先行审查；审查公司内部控制制度的有效性以及董事会规