投资管理部职能与业务规程

1、投 资 管 理 部 职 能 及 业 务 规 程目 录第一部分 组织机构及其职能 第二部分 业务规程 一 项目研究 二 内部投资银行业务 三 资本运作业务 四 资产管理业务 五 专家管理 投资管理部第 一部 分 组 织 机 构 及 职 能专家管理资产管理资本运作内部投资银行项目研究 建立德隆项目筛选 目标的寻找与评估 项目的寻找与评估 审查项目的经营研究 吸纳有经验的企业 标 准 计划及预算 投资管理人员建 建立德 隆 项目 研 究 方 案 设 计 及 财 务 评 方 案 设 计 及 财 务 评 项 目 经 营 研 究 的 动 态 立 专 家 库 工 作 程 序 估 估 跟踪评估及异常诊断 根据

2、项目研究进度 组织项目研究 谈判 谈判 经营研究总结报告的 需要加入公司，参 组织内外部专家 法律结构、关联交 税务方案、融资方 审查及决算 与项目研究 进行项目评估 易、税务方案设计 案、法律结构设计 被投资企业增撤资建 项目成功后，担任 与评估 议 项目经理充实被投 项目研究阶段性审 建议被投资企业是否上 资企业董事会或经 项目经理核升为战略经营单位 营班子l 协助SBU重大并购 具体负责经营、管理 投资企业 第二部分 业务规程 一项目研究项目研究工作流程表立项研究项目来源各途径主持部门投委会工作重心市场规模和市场特征的分析审查部门投委会批准部门投委会概要研究投委会批准立项的项目投资管理部

3、数据库建设 核心竞争能力分析系统建设执委会投委会模拟投资执委会批准的项目投资管理部验证数据和企业核心竞争能力行业动态追踪研究执委会董事会投资项目董事会批准的投资项目项目班子日常管理追踪考核工作制度：项目研究每周召开一次工作例会，向相关部门通报项目研究进展情况，协调工作。 （一） 立项研究1、 项目来源：各途径（包括集团各部门、各二级机构、投委会、执委会及外界推荐）。2、 工作主持：投资委员会3、 工作内容：行业规模与行业特征的调查、研究和分析。（二） 概要研究： 1、人员配置：主管副总经理；项目研究经理；项目研究助理。 2、项目来源：经投资委员会批准立项的项目。 3、工作主持：由主管副总经理主

4、持，项目研究经理负责工作的具体实施步骤，把握工作的进度和深度并及时向上级汇 报。项目研究助理协助项目研究经理的工作。 4、工作重心：提供充实、有力的数据支持评判公司在该项目上的核心竞争能力。 5、工作内容： 5-1概要研究市场格局：行业发展前景；增长速度，市场划分和状态；主要客户的分布和比例；供应商分布和比例竞争格局：行业壁垒的存在；竞争对手的存在状态和存在方式；垄断程度；行业兼并程度； 领导企业的战略发展动向。财务格局：行业的财务收益水平；平均利润率；成本的构成分析；规模发展的意义。技术格局：行业技术成熟度，复杂度，技术升级的速度；专家的来源和分布；专利权。其他项目应当涉及的具体内容。 5-

5、2公司核心竞争能力的考核： 市场整合方面的能力； 跨越行业壁垒的能力和成本； 提高项目财务收益水平的途径； 能够获得技术和保持技术领先的理由； 合适的管理班子的选择范围； 公司不应涉足此项目的理由。 6、研究报告的审核与批准: 概要研究结束后提交执行委员会审核后，由投资委员会交投资委员会批准，转入模拟投资阶段。（三） 模拟投资: 1、人员配置：主管副总经理；项目经理；项目助理。 2、项目来源：经投资委员会批准的项目。 3、项目主持：由主管副总经理主持并负责项目初期运转的工作，项目经理负责具体管理企业，项目研究跟踪研究。 4、工作重心：验证概要研究中提供的数据的真实性； 验证企业的核心竞争能力；

6、 实际追踪考察行业动态变化； 行业、市场、技术、管理、财务等方面的实际状况； 与原来介入项目的初衷的差距和原因； 核心竞争能力的变化（丧失和发现）； 模拟投资阶段的各项指标的追踪考察； 预先物色必要的高层管理人员和技术人员； 对项目的可操作性提出实质性的追踪报告。 5、项目的移交：经执行委员会复审评议后，交董事会通过，转入投资项目阶段。（四） 投资项目项目经董事会批准投资后，转为资产管理：1、指标管理：经营计划及预算；经营总结及决算。2、日常监控 3、动态跟踪及异常分析诊断；4、 目标责任考核及奖惩（由人力资源部主持，投资管理部配合）。（五）SBU收购提团外部资产工作流程制定收购方案牵头组建项

7、目小组联合评估联合评估评估投委会批准立项批准立项投资管理部制定运作方案资产审计、评估谈 判参与组建项目小组获取财务及法律支持财务部、法律部投资委员会战略管理部项目提出组建项目小组谈判聘请中介机构审计、评估签约与产权让渡移交战略管理部，并购后整合并购后整合二内部投资银行业务（一）职能： 对SBU 企业与非SBU企业进行资产整合，实现集团公司的利润目标。（二）人员配置：1、 由部门总经理或副总经理牵头组成项目小组。2、 根据工作量的大小，确定项目小组的人员及组合。（三）工作对象及目标：1、 以内部SBU企业为主要工作对象，同时满足集团内 部非SBU企业的兼并重组需求。2、 内部投行的工作以实现集团

8、公司的利润最大化为主要目标。（四）主要工作流程：1、 SBU企业之间、非SBU资产进入SBU的内部投行业务工作流程框图 财务部、法律部投资管理部投资委员会战略管理部 联合评估联合评估 项目提出 评估批准立项 投委会批准立项投资部组建项目小组投资部组建项目小组 制定运作方案 制定内部投行运作方案获取财务及法律支持 与关联各方谈判谈 判 聘请中介机构审计、评估资产审计、评估 签约与产权让渡资产转让完成移交战略管理部 项目完成，转战略管理部 2、非SBU企业之间、SBU资产进入非SBU的内部投行业务工作流程框图战略控制部财务部、法律部投资委员会投资管理部 信息反馈 项目提出 评估 联合评估 投委会批

9、准立项批准立项投资部组建项目小组 获取财务及法律支持 投资部组建项目小组制定内部投行运作方案 与关联企业谈判 与关联各方谈判制定运作方案 聘请中介机构审计、评估 动态监管签约与产权让渡 移交资产管理 审计、评估项目完成，进入资产管理程序 资产转让完成 三资本运作业务 （一） 职能对短期投资的潜力项目和集团内部欲进行资本运作的项目作整合，并在资本市场上实施操作。（二） 人员编制投资管理部的资本运作业务实行部门经理主管下的项目经理负责制。设项目经理2人，项目经理助理2人。（三） 工作流程1、项目的来源 资本运作的项目包括集团内部的项目和外部获取的目标项目两部分。集团内部的项目是指集团内部与集团发展

10、战略不符项目、发展前景不明的项目或通过资本运作可获大利的项目，包括SBU所属项目和非SBU所属项目。SBU所属项目是指占SBU资产总额10以上的欲出让项目（占SBU资产总额10以下的项目由SBU自主出让），项目的初选由战略发展部完成，报执委会和SBU董事会批准；非SBU所属项目的初选由投资委员会完成，报执委会批准。外部获取的目标项目是指集团之外存在的，确信能寻找到买主的潜力项目。其前期的决策程序同项目研究的流程，即包括立项、概要研究、模拟投资和投资等；外部获取的目标项目在经历上述的立项、概要研究、模拟投资和投资的全部或部分流程后，均可进入下一步的资本运作方案设计阶段。 2、资本运作方案的设计

11、根据项目的特点和对潜在投资者情况的分析，制定资本运作方案。资本运作方案主要包括股权结构的设置、债务重整、税 务合理架构的设计及优惠政策的利用等。 3、整合 对项目进行必要的整合，并根据其特点作恰当的包装。整合的工作可请特聘的外部专家主持或参与；在整合期间，财务部和 法律部提供技术支持。资本运作的项目在出让前一直纳入投资管理部资产管理的监管体系之中。 4、谈判 与选定的投资者进行谈判。 5、签约与产权让渡 如谈判成功，则进行签约、产权让渡与资金交割；如谈判不成功，则对目标项目重新进行资本运作方案的设计，并重复上述 过程。 6、项目总结 对完成的资本运作项目进行总结，评价得失。（四） 工作流程图1

12、、关于SBU所属项目资本运作业务的工作流程框图 财务部/法律部执行/投资委员会投资管理部战略控制部SBU董事会/股东大会谈判签约与产权让渡立项资本运作方案的设计整合谈判签约与产权让渡项目总结项目建议评估 项目的来源提议 评估筛选 项立 批准资本运作方案的设计 参与整合整合 参与 不成功 项目总结 2、关于非SBU所属项目资本运作业务的工作流程框图 财务部/法律部投资管理部其他项目来源投资委员会立项资本运作方案的设计整合谈判签约与产权让渡项目总结项目建议评估 签约与产权让渡立项资本运作方案的设计整合谈判签约与产权让渡项目总结项目建议评估 提议项目的来源 评估筛选 立项 批准资本运作方案的设计 参

13、与整合整合 谈判 不成功 项目总结 3、关于外部获取的目标项目资本运作业务的工作流程框图财务部/法律部项目提出人战略控制部投资管理部投资委员会立项资本运作方案的设计整合谈判签约与产权让渡项目总结项目建议评估 提议 项目的来源立项申请 筛选 投资模拟投资概要研究立项 投委会 执委会 董事会 批准 批准 批准 批准 资本运作方案的设计 整合（外部资产先购入）参与整合 谈判 不成功签约与产权让渡 项目总结 四资产管理业务 （一）人员配置：主管副总经理；资产管理项目经理；助理。（二）工作流程1 对完成投资程序进入正常营运的非SBU投资项目。11 按执委会要求，并根据该项目的经营工作计划（含年度计划大纲

14、）及通过分析各类数据，建立相关监控指标进行跟踪。12 定期收集该企业的总经理经营工作报告及各类财务报表，对照监控指标进行评判，并定期编制分析报告，呈报执委会。13 当财务年度结束时，收集各企业的工作总结及各类财务报表，并综合监控报告，编制各企业全年总体评估报告，呈报执委 会。14 收集并初步研讨各企业第二年的年度工作计划大纲及相关工作预算报告，呈报执委会，经批准后，制定新一年的监控指标。15 配合投行业务，协助企业适时进行调整。16 当企业在运营中出现异常时，可采取下列措施： 配以专家协同企业总经理进行异常诊断； 组织财务部，审计部进行综合评审； 要求企业总经理不定期提出工作报告及各类财务报表

15、进行评估；2 对未完成投资，未进入正常营运状态的非SBU投资项目。21 定期收集所有相关的投资方案、投资预算、工作计划，已完成部份的工作总结和相关财务报告，组织财务部共同 进行评估、分析，建立监控指标并编制评估报告。并呈报执委会通过。22 根据执委会批准的投资预算，投资工作计划，制定投资监控指标进行跟踪，定期收集相关财务报告及项目总经理工作报告及 工作进展数据，组织财务部进行分析，并将监控分析报告呈报执委会。23 当试验型投资项目在投资过程中出现异常时，按执委会要求协同项目组组成“动态监控小组”，对项目进行全程动态细化 监控并配以相关专家协助异常情况诊断，并可采取下列措施，随时向执委会汇报。要

16、求项目总经理不定期做经常性工作报告；跟踪项目各类合同的执行情况；对项目各类合同进行审核，含工程合同概、决算情况；组织财务部、审计部对项目财务状况进行内审；根据专家论证，向执委会和项目组提出建议。 3 集团投资的实验性投资项目： 31 收集定期收集所有相关的投资方案、投资预算、工作计划，已完成部份的工作总结和相关财务报告，组织财务部共 同进行评估、分析，建立监控指标并编制评估报告。并呈报执委会通过。32 按需及时收集该类企业的市场调研及整合工作报告以及项目研究报告，结合监控指标，综合进行该类项目的市场远景可行性评 估分析，提供执委会审核，重大调整措施交由投资委员会决策。 （三） 对上述相关企业在

17、监控管理工作中可分三类： 1 普通财务型： 此类企业为目前的成熟项目，有良好的品牌，且管理稳定。上述企业只需按执委会确定的监控指标，按月上所 需各类报表，按半年度进行述职。2 日常监控型： 此类企业指已投入但尚不稳定的企业。该类企业需按月度上报各类规定的报表，并按需定期进行述职工作。3 动态监控型： 此类企业指尚未完成投资程序，运作不稳定，各类工作急需调整的企业。由投资管理部参与建立动态监控小 组，不定期或短期内（按周）上报相关规定的报表且对相关的各项工作予以经常性短期评估。 （四）监控管理所需各类报表：1 各类相关财务报表；2 项目总经理阶段性工作报告；3 经营业绩表（销售收入及利润指标达标

18、分析报告）；4 相关成本对照分析表，市场分析报告；5 企业投资工作总结（年终）及年度投资决算；6 新一年的工作计划及预算（含各类工作进度表）；7 对于试验型投资项目还需要相关企业市场的核心竞争能力的综合报告。五专家管理 （一）职能： 投资管理部设立相对独立的专家管理职能，负责寻找、聘用和管理投资项目运作所需的各类外部专家、顾问和咨询公司（统称“专家管理”）。（二）人员配置： 随着工作量的增长，专家管理人员安排按以下步骤随时调整： 1、由主管总经理或副总经理兼任，配备专职秘书或助理。 2、配备专家管理专员或专职副总经理，直至成立专家管理分部门。（三）专家管理与各分部门及其它部门的关系人力资源部专家管理项 目 研 究 推荐专家顾问 推荐人选投 资 操 作 推荐专家顾问推荐专家、顾问提供独立董事人选资 产 管 理推荐人选（四）专家管理工作流程（五）操作细则1. 本细则所指“专家”，系指投资管理部工作所需的外部咨询人员、技术专家、行业专家、管理专家、特殊身份人士、所聘的咨询公司（除非特别指明，不含）等，他们专职或兼职、短期或长期协助投资管理部工作，并从投资管理部（或在投资管理部的安排下）领取报酬或津贴。2. 负责专家管理的人员，应当日常性地针对公司现有投资项目、未来投资计划及感兴趣的投资领域，建立专家信息库，与人才中介机构建立联系，以及开拓其它发