上市公司股权激励相关知识点

1、基本知识1.1.股权激励的目的股权激励的目的是为了完善上市公司法人治理结构， 促进公司建立、健全激励机 制，充分调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性， 有效地将股东利益、公 司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。2.2.股权激励方式上市公司实施股权激励的方式分为限制性股票、股票期权和股票增值权。股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。限制性股票，是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司 股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可以出售限制性股票并从中获益。股票

2、增值权，是指公司授予激励对象在一定时期和条件下获得规定数量的股票价 格上涨所带来的收益的权利，股票增值权持有者不实际拥有股票。上市公司按照 行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。股票期权是最常用的激励方式。采用股票增值权方式较少，可参考斯米克 20XX20XX 年股权激励计划。有的上市公司同时采取两种方式进行股权激励， 如华菱管线采 用股票增值权和限制性股票，广州国光采用期权和股票增值权，得润电子采用期 权和股票增值权，永新股份采用期权和限制性股票。3.3.激励对象（1 1）上市公司实施股权激励对象一般为：董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及其他员工。董事、

3、高级管理人员、核心技术（业务）人员 以外的人作为激励对象的，应在股权激励计划备案资料中说明激励对象的 合理性。（2 2） 不能作为激励对象的人员：监事、独立董事、最近 3 3 年内被交易所公开 谴责或宣布为不适当人选的；最近 3 3 年内因重大违法违规行为被证监会予 以行政处罚的；具有公司法规定的不得担任董、监、高情形的。（3 3） 持股 5%5%以上的主要股东或实际控制人和上述人员的配偶及直系近亲属原则上不得成为激励对象，除非经股东大会表决通过。股东大会对该事项 进行投票表决时，关联股东须回避表决。激励对象不能同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。国有控股的境内上市公司的股权激励对象

4、不包括上市公司普通员工和 上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事。国有及国有控股金融企业自 20XX20XX 年 1 1 月起暂时停止实施股权激励和员工 持股计划。股票来源公司向激励对象定向增发股票，该方式最常见。公司从二级市场回购本公司股票，回购应遵守公司法对于回购的规定。回购股份不得超过本公司已发行股份总和的 5 5 唏口回购的股份在一年内转 让给职工。受公司法限制，实践中并不常见。（可参考武汉健民 20XX20XX 年限 制性股票激励计划）大股东转让:20XX:20XX 年之前可以直接转入。20XX20XX 年股权激励 2 2 号备忘录规 定大股东不得直接转让或赠与。必须先将股份转让或

5、赠与给公司，并视为 公司以零对价或特定价格回购股份， 然后再将股份授予激励对象。实践中 不常用。（可参考华胜天成 20XX20XX 年股权激励计划）股权激励标的股份数量上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超 过公司股本总额的 10%10%股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计 划时公司已发行的股本总额。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的 1%1%原则上不得预留股份。确有需要的，预留比例不得超过本次股权激励 计划拟授予权益数量的百分之十。绩效考核指标公司设定行权指标须考虑公司的业绩情况，原则上实

6、行股权激励后的(4 4)(5 5)(6 6)4.4.(1 1)(2 2)(3 3)5.5.(1 1)(2 2)(3 3)6.6.(1 1)业绩指标（如：每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等）不低于历史水平。（2 2）绩效考核指标应包含财务指标和非财务指标。绩效考核指标如涉及会计利润，应按照新会计准则计算、扣除非经常性损益后的净利润。同时，期权成本应在经常性损益中列示。7.7.不得实施股权激励的情况（1 1）最近一个会计年度财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；或者最近一年内因重大违法行为被证监会行政处罚。（2 2） 股权期权等待期或限制性股票锁定期内， 各年度归属于上市公

7、司股东 的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于 授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。（3 3）上市公司发生上市公司信息披露管理办法第三十条规定的重大事件，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后 3030 日内，不得推 出股权激励计划。上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大 事项动议至上述事项实施完毕后 3030 日内，上市公司不得提出股权激励计划 草案。增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位； 资产注入 实施完毕指相关产权过户手续办理完毕。8.8.不得实施股权激励（授予）的期间（1 1）定期报告公布前 3030 日；（2 2）公司

8、业绩预告、业绩快报公告前 1010 日至公告后 2 2 个交易日内；（3 3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 2 个交易日；（4 4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 2 个交易日。9.9.股权激励计划的终止上市公司股权激励计划草案中应当列明终止的情形。股权激励计划中不得设置上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对 象可以加速行权或提前解锁的条款。实务中，股权激励草案中往往会规定公司控制权发生变更、公司出现合并、分立 等情形时激励计划终止。10.10.股权激励的会计处理股权激励适用企业会计准则第 1111 号一一股份支付。上市公司应根据股权激励计划设定的

9、条件， 采用恰当的估值技术，分别计算各期 期权的单位公允价值。在每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。11.11.个人所得税（1 1）员工因股权激励取得所得，应缴纳个人所得税。（2 2）对个人从上市公司取得的股票增值权所得和限制性股票所得，比照股票期权征收个人所得税相关规定计征。（3 3）上市公司授予股票期权时，除另有规定外，一般不征税。（4 4）员工行权时，其行权价低于购买日公平市场价（指该股票当日的收盘价）的差额，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税；对因特殊情况，员工在行

10、权日之前将股票期权转让的， 以股票期权的转让净 收入，作为工资薪金所得征收个人所得税（5 5） 员工将行权后的股票在二级市场上转让时获得的高于购买日公平市场 价的差额，应按照“财产转让所得”适用的征免规定计算缴纳个人所得 税， 目前免征个人所得税。（6 6） 员工因拥有股权而参与企业税后利润分配取得的所得，应按照“利息、股息、红利所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。二股权激励实施程序1.1.董事会薪酬考核委员会拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议。2.2.董事会审议、监事会核实、独立董事发表意见。必要时可聘请独立财务顾 问。3.3.董事会决议通过后 2 2 个交易日公告董事会决议、股权激励计

11、划草案、独立董事意见书4.4.公司聘请律师对股权激励计划出具法律意见书。5.5.股权激励计划相关申报材料报证监会备案，同时抄送交易所和当地证监局。涉及国资的，控股股东报国资委审批。6.6.证监会 2020 个工作日审核无异议后，公司发出召开股东大会通知、独董征集 委托投票权、公告法律意见书、独立财务顾问报告(如有)。7.7.股东大会审议，采用现场投票和网络投票相结合的方式。监事会应当就激 励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。8.8.股东大会批准后可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期 权授予、行权等事宜。(1)(1)董事会表决股权激励计划时，关联董事应回避。如部分董事参加股权 激励计划，导致出席的无关联董事不足 3 3 人的，需提交股东大会审议。(2)(2)上市公司董事会审议通过撤销实施股权激励计划决议或股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起 6 6 个月内，上市公司不得再次 审议和披露股权激励计划草案。(3)(3)同时采用股票期权和限制性股