MBO管理者收购知识讲解

1、MBO治理者收购2000-07-26治理者收购（ManagementManagement BuyBuyoutsouts，即 MBOMBO 是指目标公司 的治理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份， 从而改 变本公司所有者结构、 操纵权结构和资产结构， 进而达到重组本 公司目的并获得预期收益的一种收购行为。具有以下几个特点： （1 1）MBOMBO 的要紧投资者是目标公司的经理和治理人员，他们往往 对本公司特不了解，并有专门强的经营治理能力。通过MBOMBO 他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重 身份。（2 2）MBOMBO 要紧通过借贷融资来完成的，因此， MBOMB

2、O 勺财务结 构由优先债 （ 先偿债务 ） 、次级债 （ 后偿债务 ） 与股权三者构成。治理者收购方式1 1 、收购资产收购资产指治理层收购目标公司大部分或全部的资产。 实现 对目标公司的所有权和业务经营操纵权。 收购资产的操作方式适 用于收购对象为上市公司、大集团分离出来的子公司或分支机 构、公营部门或公司。假如收购的是上市公司或集团子公司、分支机构，则目标公司的治理团队直接向目标公司发出收购要约， 在双方共同同意的价格和支付条件下一次性实现资产收购。 假如 收购的是公营部门或公司，则有两种方式： (1)(1) 目标公司的治理 团队直接收购公营部门或公司的整体或全部资产， 一次性完成私 有化

3、改造； (2)(2) 先将公营部门或公司分解为多个部分，原来对应 职能部门的高级官员组成治理团队分不实施收购，收购完成后， 原公营部门或公司变成多个独立经营的私营企业。2 2、收购股票收购股票是指治理层从目标公司的股东那儿直接购买控股 权益或全部股票。 假如目标公司有为数不多的股东或其本身确实 是一个子公司， 购买目标公司股票的谈判过程就比较简单， 直接 与目标公司的大股东进行并购谈判， 商量买卖条件即可。 假如目 标公司是个公开发行股票的公司， 收购程序就相当复杂。 其操作 方式为目标公司的治理团队通过大量的债务融资收购该目标公 司所有的发行股票。 通过二级市场出资购买目标公司股票是一种 简

4、便易行的方法，但因为受到有关证券法规信息披露原则的制 约，如购进目标公司股份达到一定比例， 或达到该比例后持股情 况再有相当变化都需履行相应的报告及公告义务， 在持有目标公 司股份达到相当比例时，更要向目标公司股东发出公开收购要 约，所有这些要求都易被人利用， 哄抬股价， 而使并购成本激增。3 3 / / 8 83 3、综台证券收购它是指收购主体对目标提出收购要约时， 其出价有现金、 股 票、公司债券、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。这是 从治理层在进行收购时的出资方式来分类的， 综合起来看， 治理 层若在收购目标公司时能够采纳综合证券收购。 既能够幸免支付 更多的现金， 造成新组建公司

5、的财务状况恶化，又能够防止控股 权的转移。因此，综合证券收购在各种收购方式中的比例近年来 呈现逐年上升的趋势。另外，收购公司还能够发行无表决权的优先股来支付价款， 优先股虽在股利方面享有优先权， 但可不能阻碍原股东对公司的 操纵权，这是这种支付方式的一个突出特点。总之，随着投资银行的介入越来越深和融资手段的多样化，MBO勺方式和手段也将丰富起来。治理者收购程序1 1. MBMB（策划，组建收购集团第一，MBMB 呵行性分析。其重点内容包括以下几个方面：(1)(1) 检查和确认目标企业的竞争优势、 现在以及能够预见的以后若干 年财务和现金流情况； (2)(2) 对供应商、客户和分销商的稳定性进

6、行评估，对目标公司现存经营治理和制度上的问题及改进潜力进 行研究； (3)(3) 收购存在的法律障碍和解决途径，收购有关的税收 事项及安排； (4)(4) 职员及养老金问题、公司股东权益的增长和治 理层的利益回报等。第二，组建治理团队。以目标公司现有治理人员为基础，由 各职能部门的高级治理人员和职员组成收购治理团队。 组建治理 团队时，应从优势互补的角度考虑， 引进必要的外部专家和经营 治理人员， 同时剔除掉内部那些缺乏敬业精神和团队协作的原治 理人员或高级职员。 通常情况下， 治理团队以自有积蓄或自筹资 金提供 1010的收购资金，作为新公司的权益基础。第三， 设计治理人员激励体系。 治理人

7、员激励体系的核心思 想是通过股权认购、 股票期权或权证等形式向治理人员提供基于 股票价格的激励酬劳，使治理人员成为公司的所有者和经营者， 其收入及权益与公司盈亏直接挂钩， 能够得到基于利润等经营目 标的股东酬劳，从而充分发挥其治理才能和敬业精神。第四， 设立收购主体一一壳公司。 由治理团队作为发起人注 册成立一家壳公司或称为 “纸上公司 ” ，作为拟收购目标公司的主体。 壳公司的资本结构确实是过渡性贷款加自有资金。 设立新 公司的缘故是因为治理层作为一群自然人要实现对目标企业资产的收购， 必须借助于法人形式才能实现。 因此，在这种情况下， 治理层在组建治理团队后， 首先要在目标公司的经营业务5

8、 5 / / 8 8的基础 设计公司框架，制定公司章程，确定公司股份认购原则，发起设 立有限责任公司。 在新设立的公司中， 治理团队人员通过选举确 定董事长、总经理和董事会成员以及各个层面的高级治理人员。第五，选聘中介机构。 治理团队应依照收购目标公司的规模、 特点以及收购工作的复杂程序， 选聘专业中介机构， 如投资银行、 律师事务所、 会计师事务所和评估事务所指导业务操作， 提高并 购成功率。第六，收购融资安排。在 MBOMBO 操作过程中，治理层只付出收 购价格中专门小一部分， 其他资金通过债务融资筹措。 其中所需 资金的大部分 （50506060） 通过以公司资产为抵押向银行申请 抵押收购贷款。该贷款能够由数家商业银行组