资产剥离的方式选择

1、资产剥离的方式选择自97年以来，上海的上市公司在上海市政府和证管办 的支持和指导下，在上市公司的母公司的大力扶持下，针对 上市公司目前存在的部分资产质量欠佳，为提高上市公司的 经营业绩，优化公司内部资本结构，为上市公司的未来发展 奠定更好、更扎实的基础，纷纷进行了资产重组的尝试。这 里有成功的经验也有失败的教训。分析总结这些实际操作的 实例，无论对理论界、实务界还是政府决策部门都有较大的 现实意义。资产剥离的方式选择对上市公司的资产进行剥离目前出现的方式主要有两种：(1)单纯资产剥离方式上市公司根据其经营目标或战略需要对其资产进行简单的剥离，如中远增持众城股票成为第一大股东之后在10月26 日

2、公告将众城之全资子公司 - 上海众城外高桥发展有限 公司转让给中远置业发展有限公司，转让价格 4633 万元。 该公司账面资产总值 4462 万元，负债 1843 万元，账面净 资产 2619 万元，评估后， 资产总值 4933 万元，负债 1844 万元，账面净资产 3088 万元，重置成本法，该公司 97 年 1-6 月份税后利润为 4.5 万元。公司又在 11 月 5 日公告 1 将上海众城大酒家，上海众 城俱乐部转让给中远酒店物业管理有限公司，协议转让价格 分别拟定为 1826 万元和 2101 万元。 2 将上海众城超市公 司转让给上海远洋船舶供应公司， 协议价格为 100 万元。

3、这 种单纯的资产剥离形式其同西方市场经济发达国家中的公 司进行的资产剥离 （ 公司出售 ）较为相似，可以称之为较为正 常的资产剥离。而上市公司在其公告中的解释也较为明确。 如中远在 12 月 5日公告指出剥离外高桥发展公司的原因是： "由于目前受经济宏观调控的影响，公司缺乏规模经济，优 势无法进一步体现 （ 通过转让 ），使其与中远集团在外高桥保 税区的现有优势得到重新组合和配置，发挥其应有的市场经 济作用 " 。剥离众城大酒店原因 " 随着餐饮业市场竞争的不断 加剧，该酒家经营发展已愈益受到限制， 为了调整资产结构， 提高资产的整体质量 " 。众城超市

4、转让原因 "作为众城大厦的 商业配套设施，因其经营规模和服务范围受到一定限制，经 营业绩一直不甚理想。为了尽快提高公司资产的整体质量 "(2) 战略性资产剥离上市公司对其掌握的资产质量进行评估后，将一部分不 良资产进行剥离 ( 一般是剥离给其母公司 )，由母公司经过一 定的资产整合和处理后，再由上市公司按一定的价格回购。 这种方式进行的资产剥离是上市公司资产重组的一种较为 特殊的形态。它一般有以下特点：1 不良资产和负债一同剥离；2 剥离时可以以零价格转让，也可以根据双方的协议价 格进行转让。一般都属于关联交易的范畴；3 剥离后对剥离资产普遍进行破产、清算。然后上市公 司再

5、以一个相对较低的价格对被剥离资产的有效资产进行 回购。4 采用此种方式的上市公司财务报表容易被会计师事务 所出示保留意见或说明段。5 其实质是对上市公司的不良债务进行剥离。采用此种方式进行资产剥离的上市公司以真空电子和广 电股份为代表。如真空电子在 97 年 10 月 30 日公告， 将其 所有的上海电子管厂的部分资产有偿转让给广电集团，出让 价为 6956 万元。广电股份 1997 年 12 月 24 日公告将上海 录音器材厂有偿转让给上海广电 （集团 ）有限公司，出让价为 9414 万元（截止 1997 年 9 月 30 日，上海录音器材厂账面 资产 46333 万元，负债 44878 万

6、元，净资产 1454 万元， 主营收入 8220 万元，主营利润 -221 万元，净利润 51.2 万 元，有职工 1064 人，离退休职工 574 人。采用此种方式进行的资产剥离对于上市公司的意义正如 真空电子在 98 年 4 月 20 日的公告中指出的 " 通过了对上海 电子管厂实行资产重组整体方案的预案，该资产重组的整体 方案，即通过上海电子管厂被上海广电 （集团 ）有限公司收购 再由真空电子兼并回来的整体行为达到了以下效果：1 消化 GE 项目造成的巨额不良资产 2 享受国家对困难 国有企业的兼并免息政策 3 使真空电子的资产结构得到明显 改善。而广电股份在其 1997 年

7、12 月 24 日公告中称 " 以零价 格转让后，实施破产、经审计评估、两公司的有效资产为 24000 万元，上无四厂 15600 万元，上无十八厂 8400 万 元，公司 （ 广电股份 ）董事会决定出资 2400 万元收购该两企 业，通过上述资产运作，公司共核销债务 108621 万元。 " 通过如上分析我们可以总结出此种资产剥离方式对上市公 司的意义所在。资产剥离中的关联交易由于剥离资产的受让方同转让方的关系的区别，使得上 市公司的资产剥离可以分为非关联交易和关联交易，将资产 直接剥离给母公司的剥离属于有控制关系的关联交易；将资 产剥离给母公司的其他子公司的属于非控制关

8、系之关联交 易；将资产剥离给其他公司属于非关联交易。在目前上海上 市公司中发生的资产剥离基本上都属于关联交易。目前国家有关部门没有对上市公司的关联交易进行比较 明确的规范，而且从实际上也无法进行规范，具体案例处理 上基本都持 " 披露重于存在 "的原则。但是上市公司进行关联 交易时应该适可而止，不宜操作幅度太大。否则影响公司的 市场形象和进一步的筹资。如广电股份的资产剥离就因关联 交易问题而使其 1997 年的年报被注册会计师出据了说明 段。11997 年 6 月上海广电 （集团 ）有限公司将原贵公司所属 上无四厂、上无十八厂两个单位经收购破产清醒后，再将部 分经剥离后的资

9、产以资产评估后的价值计 24000 万元有偿转让给贵公司。其中含上无四厂宛平南路88 号地块 （ 计 35843 平方米 ） 的土地前期开发费，价值计 6926 万元。后 上海广电 （集团 ）有限公司作为主体开发贵公司上述地块，于 1997 年 11 月双方签订协议， 同意将上述地块再转让给上海 广电（集团 ）有限公司，考虑到这块土地贵公司原已支付较多 前期开发费和其他有关损失，上海广电 （集团 ）有限公司同意 按补偿费名义支付 21926 万元。该项收入在冲减贵公司账 面价值 6926 万后，11000 万元转 " 其他业务利润 "，用于补 偿由于土地筹划动迁造成积压呆滞

10、物资处理损失，其余 4000 万元转 "营业外收入 " 。上述两项关联交易，对贵公司 1997 年的损益产生重大影响。 "资产剥离前的资产处理使公司的资产剥离更加成功。如真空电子在对其上海电子管厂资产进行剥离前通过认 真的分析，根据资产的实际情况，并配合整个资产重组的战略规划将该部分资产分成两块进行剥离。在资产剥离前对公司的股权投资进行处理，随后进行资 产剥离也是一种堪称精妙构思的方案，值得上海的上市公司 在今后的资产重组中借鉴。鞍山合成 98 年 1 月 16 日公告 将其股权投资的腾鳌纸塑制品厂 （原鞍山合成集团拥有 40 的股权 ）后又收购其他股东股权，使其

11、由控股40 的比例增加至 100 ，使之成为全资子公司。其目的在于如果以股权 进行转让、资产不必评估，亦不可能增值，因而也不会带来 收益。实际上，该构思经过采用重置成本法和现行市价法进 行评估。净资产由评估前的 515 万元增加至评估后的 1140 万元。最后以 1630 万元协议价格受让给鞍山合成实业集团 公司。此举使公司比单纯进行股权转让式的资产重组所获的 收益大大增加。资产剥离中的资产评估上市公司在进行资产剥离的过程中一般都按照国家规定 进行了资产评估。在资产评估中出现了较为普遍的现象有：(1) 基本上所有的资产经过评估后都有增值， 且增值的幅 度较大。以中远为例，在对众成的资产进行剥离

12、的过程中对 其剥离资产进行了评估，其中众城大酒店账面净值 1251 万 元，负债 369 万元，净资产 855 万元。评估后账面净值 1410 万元，负债 396 万元，净资产 1014 万元，增值率 18.6 。 众城俱乐部账面净值 1144 万元，负债 137 万元，净资产 1007 万元，评估后账面净值 1304 万元，负债 137 万元， 净资产 1167 万元，增值率 18.6 ，众成超市账面净值 116 万元，负债 53 万元，净值 63 万元，评估后资产 37 万元， 负债 53 万元，净值 84 万元，增值率 33.3 。(2) 资产评估中普遍采用重置成本法。 虽然资产评估的方 法有多种，但是目前在上市公司的资产剥离过程中普遍采用 了重置成本法对其资产进行评估。(3) 未经评估而进行资产的剥离和转让的部分案例由于 不规范，受到注册会计师的查处。某公司在 97 年将一个未 经资产评估的公司以 9414 万元出让给母公司，而实际上该公司的净资产仅为 1454 万元，且转让时已经亏损 221 万元。 使得该上市公司 97 年获得近 8000 万元的投资收益，更甚 的是在 98 年 3 月 25 日该上市公司又称经政府有关部门同 意，