江汉石油钻头股份有限公司000852招股说明书

1、江汉石油钻头股份有限公司（000852）招股说明书日期：1998-09-08            江汉石油钻头股份有限公司筹招股说明书                 （湖北省潜江市广华前进路）         

2、60;        人民币普通股50,000,000股                  (含公司职工股5,000,000股)             主承销商：   南方证券有

3、限公司             上市推荐人： 南方证券有限公司                          国信证券有限公司      

4、;                 重要提示本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在作出认购本股票的决定之前,应首先认真阅读招股说明书全文,并以招股说明书全文作为投资决定的依据。发行人保证招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行作出的任何决定，均不表明其对发行人所发行的股票价值或者投资人的收益作出实质性判断或者

5、保证。                                      （单位：人民币元）         面值

6、0;         发行价      发行费用      募集资金每股     1.00           4.75         0

7、.21           4.54合计 50,000,000      237,500,000  10,700,000    226,800,000  发行方式： 上网定价发 行 日： 1998年9月10日拟上市地： 深圳证券交易所    招股说明

8、书签署日期：1998年9月2一、释  义在本招股说明书概要中，除非另有说明，下列词组具有以下含义：招股书                    指  招股说明书发行人、本公司或公司      指  江汉石油钻头股份有限公司（筹）发起人    

9、;                指  江汉石油管理局股票                      指  本公司发行的人民币普通股股票公司章程   

10、               指  本公司的公司章程草案董事会、股东大会、监事会  指  本公司的董事会、股东大会、监事会筹委会                    指 

11、0;本公司筹备委员会证监会                    指  中国证券监督管理委员会深交所                    指  深圳证券交易所

12、主承销商                  指  南方证券有限公司上市推荐人                指  南方证券有限公司       

13、60;                      国信证券有限公司元                        指  

14、;人民币元公司职工股                指  本公司本次向公司在册职工                            &

15、#160; 发行的记名式人民币普通股股票二、绪  言招股书概要是根据中华人民共和国公司法、股票发行与交易管理暂行条例和公开发行股票公司信息披露实施细则等国家法规以及发行人的实际情况编写而成，旨在向社会公众提供本公司的基本情况及本次发行和认购的各项有关资料。招股书已经本公司筹委会成员批准，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。新发行的股票是根据招股书所载明的资料申请发行的。除发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在招股书中列载的信息和对招股书作任何解释或者说明。投资人应自行承担买卖本公司股票所应支付的税款，

16、发行人、上市推荐人和承销商对此不承担责任。为了方便广大投资者，公司在本次发行期间特设咨询电话：(0728)主承销商为本次股票发行特设咨询电话：(010) (0755)三、新股发行的有关当事人1、发 行 人         江汉石油钻头股份有限公司（筹）筹委会负责人        刘恩学地      址   &

17、#160;      湖北省潜江市广华前进路联 系电 话          (0728)传      真          (0728)联  系  人      

18、;    操玉华2、主承销商         南方证券有限公司法定代表人          沈 沛地      址          深圳市嘉宾路4028号联 系 电话 

19、         (010)   (0755)传      真          (010)联  系  人          王常刚赵莉红   金晓阳

20、                    郭  群    何向东3 、副主承销商      中国人保信托投资公司法定代表人          朱 斌地 

21、     址          北京市海淀区知春路128号泛亚大厦联 系电 话         （010）传      真         （010）联  系 

22、 人          黎宗剑4、上市推荐人       南方证券有限公司                    国信证券有限公司法定代表人      

23、0;   李南峰地      址          深圳市罗湖区红岭中路7号联 系电 话         （010）2512传      真        &#

24、160;（010）2513联  系  人          郜泽民5、分 销 商         国信证券有限公司                   

25、0;海通证券有限公司法定代表人          王开国地      址          上海市唐山路218号联 系电 话         （010）传      真&

26、#160;        （010）联  系  人           戴丽君6、发行人律师        北京市中银律师事务所法定代表人           朱玉栓地 

27、     址           北京西城区南礼士路27号648室联 系电 话           (010) 传      真         &#

28、160; (010) 经办律师             朱玉栓林静联 系  人            刘兰玉7、主承销商律师      北京公诚律师事务所法定代表人      &#

29、160;    张宏久地      址           北京市朝阳区东三环北路19号华鹏                         

30、;大厦南505电      话           (010) 传      真           (010) 经办律师          

31、;   彭光亚    杨晓蕾8、会计师事务所      湖北会计师事务所法定代表人           李贵斌地      址           湖北省武汉市武昌水果湖横路7号电 

32、;     话           (027) 传      真           (027) 经办会计师           李贵斌&#

33、160;  李连灯9、资产评估机构      北京中企华资产评估有限责任公司法定代表人           孙月焕地      址           北京市东城区青龙胡同35号电     

34、 话            (010)传      真            (010)联  系  人            屈维

35、明10、土地评估机构      湖北省地产评估中心法定代表人            方国成地      址            湖北省武汉市武昌梅苑小区电      话 

36、;           (027) 传      真            (027) 经办估价人            潘世炳11、股票登记机构  

37、    深圳证券中央登记结算公司法定代表人            黄铁军地      址            深圳市红岭中路25号电      话    &#

38、160;       （0755）传      真            （0755）12、资产评估确认机构   中华人民共和国财政部负  责  人           

39、  项怀诚地      址             北京市三里河路南三巷3号电      话             (010) 传     

40、; 真             (010) 13、财 务 顾 问        国信证券有限公司四、发行情况股票种类：人民币普通股（A股）发行日期：1998年9月10日发行地区：国内与深圳证券交易所联网的证券交易网点发行对象：中华人民共和国公民及其他投资者（法律、法规禁止者除外）。根据中国证监会的有关规定，本次新股发行可向依据证券投资基金

41、管理办法批准设立的证券投资基金配售新股，数量不超过本次公开发行量的10，每只证券投资基金申请配售新股数量不超过本次公开发行量的5，证券投资基金经配售购入的股票自该股票上市之日起持有时间应不少于2个月。提请股票投资者注意次日见报的发行公告中的实际发行量。承销起止日期：1998年9月10日至1998年9月25日承销方式：本次新股发行的承销方式为余额包销。主承销商承诺在股票发行后，包销全部未被认购的剩余股票。发行数量：发行人本次向社会公开发行股票数量是5,000万股（其中公司职工股500万股）。发行方式：上网定价发行方式每股发行价格：4.75元    

42、0;         发行当年预测利润发行价格-×市盈率           发和当年加权平均股本数                      发行当年预测利润-

43、5;市盈率  发行前总股本数+本次公开发行股本数×(12-发行月份)÷12             5723万元-×13.5  15000万股+5000万股×(12-9)÷120.3522×13.54.75元股发行费用：本次股票发行费用总额预计为1,070万元发行总市值：23,750万元五、风险因素与对策投资者在评价本公司此次发行的股票时，除招股书提供的其他资料外，应

44、特别认真地考虑下述各项风险因素：1、经营风险1主要原材料供应风险本公司的主要原材料有：钢材、金属粉料、焊接材料。其中钢材指制造牙轮钻头和金刚石钻头的专用合金结构钢；金属粉料包括制造牙轮钻头合金齿的碳化钨粉、钴粉及制造金刚石胎体的结晶碳化钨粉；焊接材料主要是组焊钻头的药芯焊丝。上述材料构成了钻头主体，属于关键性材料，这些材料的采购成本占产品制造成本的51。本公司所用原材料技术要求高、专业性强，需专业化工厂专门生产。目前的供应厂商与我们建立了稳定的合作关系，提供的产品质量稳定，交货及时。但是，由于主要原材料供应厂商距本公司较远，使得原材料的运输时间较长，对于适时采购有一定的影响。原材料供应价格在一

45、定程度上也会受市场供求因素的影响。这些原材料的供应和价格若产生不利的变化，将直接影响公司的经营与盈利。2能源供应风险本公司使用的主要能源有：电力、原煤，其中电力约占全部能源使用量的90。本公司地处江汉平原，临近葛州坝三峡水利枢纽，电力资源充足。然而考虑到未来本公司的快速发展，短暂的电力供应紧张状况仍有可能出现。3运输风险本公司的运输物品主要为钢材、粉料等原材料及成品钻头，目前多采用公路和铁路运输方式。随着公司原料供应和产品销售领域的扩展，运输状况、特别是铁路运输的紧张状况，在一定程度上会影响公司的生产经营。4对主要客户的依赖本公司9598的原材料依靠国内客户供应，另外25依靠国外客户供应。虽然

46、本公司的原材料供应客户稳定，但若主要客户发生变化，有可能影响本公司的生产经营。5融资能力约束风险本公司所需的流动资金主要通过货款回收和银行短期借款的方式解决。本公司银行商业信用较高，银行短期借款的保证度较高，但在未来，若国家采取紧缩性宏观调控政策，收紧银根，则会对本公司的融资能力产生一定的限制，进而影响到公司的经营。6外汇风险目前本公司有一部分产品出口，有一定的创汇能力。引进国外先进设备及进口部分国外材料及小零件需用外汇支付。外汇市场上汇率波动将有可能影响公司的盈利水平。2、行业风险1产业政策风险为了加快我国基础工业的发展，缓解其对国民经济的“瓶颈”制约，国家“九五”规划及2010年远景目标纲

47、要指出：能源工业的发展要把石油等行业作为开发的重点。“九五”期间石油勘探要新增探明储量38亿吨。国家对石油行业采取的稳步发展的政策，这对于本公司今后的发展是非常有利的。但因本公司的产品市场主要依赖于石油地质勘探开发，所以如果未来国家产业政策发生调整，或是不同种类的能源发展政策有所调整，则会影响到本公司的市场销售。2行业竞争风险本公司全套引进美国先进的钻头制造技术，加工设备绝大部分从国际市场引进，产品的设计制造质量水平在国内处于领先地位。因而在国内同行业竞争中具有明显的优势。在国内钻头行业中，产品市场占有率保持在45左右，居同行业榜首。但是，同行业日趋激烈的竞争也将会给公司的经营带来风险。另外，

48、国外产品进入国内市场，公司与国外同行业的竞争将在所难免。3环保风险本公司十分注意国家及地方政府颁布的环境保护法规，建立了相应的环境保护制度，以防止任何可能污染环境事故的发生。然而，本公司并不能保证国家、省或地方政府不会颁布新的或更为严格的法规，使得本公司发生额外的环保费用或修改其环保制度。3、市场风险本公司的主要产品为各种石油钻探用的钻头，公司面临以下几方面的市场风险：1市场周期性风险。由于受我国原油行业发展速度比较平稳及从长期看原油资源的有限性，石油行业固有的周期性特点，以及国内外经济发展周期的影响,市场需求及销售价格的波动有可能对本公司带来不利影响。2销售市场风险本公司生产的“江钻”牌三牙

49、轮钻头和金刚石钻头是石油及天然气勘探开发中必用的专业产品。公司在国内的主要销售市场为全国二十个油田和十余个地质普察大队。由于本公司产品的质量保证，市场销售状况良好。但是，由于本公司产品主要取决于国家石油天然气的总体发展状况，所以本公司在国内市场上的销售要受到中国石油化工集团公司和中国石油天然气集团公司勘探开发总体部署的影响。3市场容量限制风险目前,我国牙轮钻头生产厂家包括本公司在内共有四大厂家；金刚石钻头生产厂家有近七十家，其中能够形成规模生产并占有较为稳定的市场份额的仅有六家左右。本公司在牙轮钻头市场的占有率为45左右。由于受到整个石油行业规模的限制，钻头生产行业的市场规模也会受到制约，因此

50、本公司的产品销售也会受到一定程度的影响。4、政策风险在国家的“九五”规划中，确定包括机械、石油化工在内的五大支柱产业，这些支柱产业将起到带动经济增长和结构升级的作用。本公司属于机械行业；同时与石油行业有着不可分割的联系，而这两个行业在国民经济中都处于十分重要的地位，为此我们认为本公司今后的发展前景是良好的。但是，同时也应该看到，国家的宏观政策、产业政策有可能发生某些调整，如果这种调整不利于本公司所涉及行业的发展，则在这种情况下有可能对我公司的生产经营产生不利的影响。若我国加入世贸组织，产品进口关税的进一步降低，国外同类产品的进入，将会对本企业产品在国内市场的占有率产生一定的影响。5、兼并其他企

51、业的风险本公司为了企业的长远发展，经过精心考察、认真测算，确定在股份公司成立后，兼并亏损企业承德石油机械厂的生产经营性资产，同时对其进行必要的技术改造，扩大其产品的生产能力和盈利能力，在尽可能短的时间内使其扭亏为盈。该厂由于近年来经营资金严重不足，造成流动负债大幅度增加，导致财务结构不合理，财务费用增长过快，同时又制约了企业生产发展和必要的技术改造投入；其次，该厂销售力量比较薄弱，销售工作力度不大，合同承揽不足；再次，由于设备老化，部分工序加工能力不足，造成在总合同量不足的情况下，仍不能满足合同供货要求。由于以上原因造成承德石油机械厂目前的亏损状态。本次兼并拟采取先划拨后合资的办法。经中国石油

52、天然气总公司批准，拟将承德石油机械厂的资产进行剥离(主要是职工宿舍和液化气站)后，将承德厂无偿划拨给江汉石油管理局。由江汉石油管理局在股份公司成立后，将承德厂的资产经评估入股，股份公司以募集资金投入，双方合资成立有限责任公司。在实施兼并之后，由于承德厂的改造需要一定的时间，将江汉石油管理局和股份公司的先进管理经验融合到承德厂中需要一个过程，因而在管理上存在一定难度。而在产品销售方面，尽管目前得到了一些合同定单，但在今后增强销售力度、提高市场占有率方面还有很多工作要做。因此，本公司不排除在兼并之后，可能出现由于对承德厂经营不良而对公司未来效益造成不利影响，对本公司的投资者造成一定的风险。6、股市

53、风险股票市场的价格及其波动受到各种经济因素、政治因素、投资心理和交易技术的影响。投资风险和股市风险是相关联的，因此，投资者应对股票市场价格的波动有充分了解。7、投资风险本次募集资金用于新项目可能产生投资风险。若新建项目不能如期完工，或者项目投入使用后产品销售不景气，产品销售收入将受到一定影响，进而影响投资收益，使投资风险加大。针对上述风险，公司将采取如下对策：1、经营风险主要对策：1原材料风险主要对策本公司国内原材料供应渠道主要来自定点生产厂家。由于所使用的原材料技术要求高，专业性强；加之部分原料供应地距离较远,会对公司的经营产生影响。为了消除这些不良影响，公司将进一步发展与现有供应商的友好合

54、作关系，促使供应商不断改进生产质量；同时还要合理确定物资采购提前期和主要物资的储备期。计划就近发展新的供应商，克服因运输时间长而带来的不利影响。通过改进工艺，让供应商参与本公司主要原材料的选型和设计，降低原材料单位消耗，降低原材料制造成本，消化原材料价格变动的影响。另外，通过拓展新的供应渠道，可以进一步解决以上原材料数量或是价格变动可能带来的风险。2能源供应风险对策本公司使用的最主要能源是电力，占全部能源使用量的绝大部分。对于有可能出现的电力供应紧张状况，公司将继续运用已被实践证明为行之有效的作法，坚持各项节能措施，使单位产品的耗能量逐年下降，通过节能措施来消除能源紧张的影响。3运输风险对策本

55、公司多采用公路和铁路运输方式。随着国家公路、铁路建设的不断发展，本公司将灵活地采取多种运输方式，以保证物资供应的及时性和稳定性。4对主要客户依赖的风险对策针对主要原材料依靠客户供应的依赖性风险，本公司在继续巩固原有供货渠道的同时将积极开拓国内外新的原料供应基地，以确保本公司的主要原材料供应稳定。5外汇风险对策针对汇率风险，本公司将进一步开拓国际市场，扩大出口量，通过提高公司的创汇能力，力争外汇收支的平衡，以降低汇率风险。2、行业风险主要对策1产业政策风险对策本公司在不断扩大主营业务的基础上，将结合国民经济发展的需要，不断研究新产品，开发新项目，努力开拓新的市场，调整产品结构，尽量减小由于行业政

56、策的变化而可能带来的不利影响。2行业竞争风险对策对于行业竞争会给公司的经营带来风险，本公司将进一步强化企业内部管理，提高公司全体员工的素质，利用我们全套引进美国先进制造技术的优势，不断加大科研开发力度，提高产品质量，降低产品成本。 计划投入相应的资金引进国际先进技术，使公司的生产及科研水平继续保持在国内、国际的领先水平。不断加强本公司产品的竞争能力，扩大产品销售的市场占有率，降低行业竞争风险。3环保风险对策本公司将进一步提高环保意识，改善环保措施，按照国家环保部门的法律法规严格执行。公司将进一步完善环保设施、改善环保监测和管理系统，以保障公司生产的正常进行，创造良好的生产与生活环境。

57、3、市场风险主要对策鉴于本公司国内市场主要为全国各个油田及地质普察单位，为进一步扩大市场份额，要不断发展品种，提高产品的质量，以质量求发展，向质量要效益。在生产方式上，适应市场发展趋势要由过去的少品种、大批量，改进为多品种、小批量的方式。与此同时，还要充分利用本公司的技术与价格优势积极参与国际市场的竞争，扩大出口比重。4、政策风险主要对策本公司力求加强对国家经济政策的研究及谋求加强与国家、地方有关部门的沟通及时了解新的政策规定并采取有效措施来尽可能减少该种风险。5、兼并企业风险的对策本公司在对承德石油机械厂实施兼并之后，将对其设备进行更新改造；加强销售工作；挖掘企业内部潜力；改善财务结构，降低

58、财务费用；加大新项目开发力度。其扭亏为盈的具体措施有：(1)更新改造设备，提高生产能力为了达到年产40套高压管汇的生产能力，计划在有限责任公司成立后，对承德厂投入资金，用于设备更新和购置，以解决生产能力严重不足的问题。(2)加强销售工作，加大市场开发力度努力争取更多合同定单，特别是压井、节流管汇，地层测试器，井壁取芯器，电缆桥塞等主导产品，提高市场占有率，努力增加产品销售收入。(3)挖掘企业内部潜力，降低产品成本采用江汉石油管理局和股份公司的先进管理经验，在增加外延扩大再生产投入的同时，走内涵扩大再生产之路，积极挖掘企业内部潜力，通过完善内部控制制度，减少各项费用支出，降低产品成本，提高经济效

59、益。(4)加大新项目开发力度，创造新的利润增长点通过以上措施尽快使被兼并企业扭亏为盈，形成公司未来的利润增长点，使投资者尽量减小因兼并所带来的投资风险。6、股市风险主要对策由于股票市场价格波动不可避免，公司提请投资者在投资公司股票时须正视股价波动所带来的风险。同时，公司将采取积极而稳健的经营方针，使公司盈利能力保持在一个较好水平上并及时公告公司的重大经营活动信息，自觉接受政府管理部门及广大股东的监督，要从公司的角度最大限度地减小本公司股票投资者的风险。7、投资风险主要对策本公司募集资金将用于一些投资风险小、经济效益好的项目，以尽量减少投资项目带来的风险。六、募集资金的运用如本次股票发行成功，扣

60、除发行费用后，公司预计募集资金为22,680万元，该资金的运用将依照本公司确定的投资方向和原则安排使用。本次募集资金的使用计划安排如下：1、兼并、改造承德石油机械厂经过前期的认真考查、精心测算，本次公司股票发行上市成功后，计划投入募集资金3,140万元，用于兼并及改造系统内企业承德石油机械厂。该企业目前处于亏损状态，当前该厂主要存在以下问题：(1)资金严重不足，造成流动负债大幅度增加，导致财务结构不合理，财务费用增长过快，同时又制约了企业生产发展和必要的技术改造投入；(2)销售力量比较薄弱，销售工作力度不大，合同承揽不足；(3)设备老化，部分工序加工能力不足，造成在总合同量不足的情况下，仍不能

61、满足合同供货要求。但对其产品结构、生产能力和市场前景进行认真分析，该厂具备良好的发展前景。为调整产品结构提高公司的整体实力和产品竞争能力，优化资源配置，增加新的利润增长点，更好地避免公司的经营风险，计划在公司股票发行上市后，以合资组建有限责任公司的方式对该厂实施兼并。把江汉钻头厂长达15年技术引进前后形成的管理模式和企业文化与该厂的管理经验相融合,提高整体经营管理水平；抓住机遇，提高现有石油井口高压管汇、井壁取芯器等盈利产品的生产能力；加大技术改造力度，寻求新的经济增长点；补充企业急需的流动资金，归还部分银行贷款，减少财务费用支出改善企业的经济运行环境。以上几项共需投入募集资金3,140万元。

62、通过上市后的兼并，将使该厂扭亏为盈，实现持续盈利。    2、牙轮钻头生产线技术改造项目此项目对现有牙轮钻头生产线进行技术改造，以适应小批量、多品种、短周期的生产方式，且使产品质量达到当代国际水平。技术改造完成后，公司每年将减少运行费用2,000万元，项目达产后，年增量销售收入为9,243万元，年增量销售税金及附加为708万元，年增量销售利润为2,660万元，增量全部投资财务内部收益率所得税前为16.6，所得税后为12.4，财务净现值(i=12)所得税前为3,467万元，所得税后为235万元，投资借款偿还期为3.92年。各项经济指标计算结果表明，经济效益

63、良好，技术改造项目可行。该项目总投资24,000万元，已经国经贸改199670号文批准。本技改项目已经得到银行承诺贷款6,000万元，实际使用募集资金18,000万元。3、收购上海宝升钻井工具有限公司及技术改造项目上海宝升钻井工具有限公司是国内四家牙轮钻头制造企业之一，目前该公司由于技术、设备、产品质量等方面原因，愿意同本公司合作。该公司资产总额7,679万元，负债4,841万元，资产负债率63，所有者权益2,838万元。拥有职工390人，其中技术管理人员80人。1996年销售额3,002万元(其中出口各种钻头700万元，内销石油钻头1,600万元，矿用钻头等700万元)，税后利润10.8万元

64、。收购上海宝升钻井工具有限公司是本公司加速企业全方位发展，扩展企业市场领域拟作出的一项战略决策。收购该厂并对收购后企业实施技术改造共需资金投入6,500万元。通过运用本公司现有的钻头制造技术，提高宝升钻井工具有限公司的产品质量，完善公司产品规格，扩大经营领域和市场占有份额，不断提高公司的经济效益。同时，公司可利用其作为参与国际市场竞争的基地和窗口，逐步形成以生产高质量的油用钻头、矿用钻头为主，各类矿用工具为辅，打破地区和行业界限，吸收或兼并相关制造企业，形成公有制为主体的资产一体化的股份制钻头制造集团。本项目总投资6,500万元。本公司筹委会已经与宝升公司各方达成了收购意向，收购价格拟定为35

65、00万元。在收购后将投入3000万元用于技术改造项目。4、阿莫科抗回旋金刚石钻头技术引进及改造项目为巩固公司在金刚石钻头市场竞争中的地位，加强金刚石钻头在市场上的竞争能力，公司计划引进美国AMOCO石油公司金刚石钻头抗回旋设计、制造专利技术，同时为使该项专利技术充分发挥作用，公司计划将金刚石生产线进行技术改造。项目经济评价预测：增量全部投资利税率56.72，利润率31.82，所得税前增量内部收益率29.96，所得税后增量内部收益率19.21，投资回收税前为3.53年，所得税后为4.72年。该项目需投入技术引进费用68万美元，技改项目950万元人民币，总计投资约1500万元。上述项目资金年度使用

66、计划如下：                                                单位:

67、0;万元序号   项目名称  投资额     项目批准文件文号    资金使用年度                               

68、60;           1998年   1999年1    牙轮钻头生产线技术改造项目                 18,000    国经贸改(1996)70号  18,0002&

69、#160;   兼并承德石油机械厂                    3,140    兼并及合资协议已签            3,1403    收购上海宝升钻井

70、工具有限公司及技术改造项目                  6,500    已签定收购意向书     6,500                  

71、;         沪电发1998023号                       沪电发外199830号4   阿莫科抗回旋钻头技术引进及改造        

72、60;        1,500   1、技术引进和设备进口  1,500                        合同注册生效证书       

73、0;                    A970236号                     2、江字（1997）298号合     

74、;计   29,140                         26,000    3,140以上项目共需资金29,140 万元，主要为98年资金需求。本次募集资金为22,680 万元，资金缺口为6,460 万元，由于本公司银行商业信用较高，

75、 上述资金不足部分将通过银行贷款方式解决。七、股利分配政策按照本公司章程草案所载的利润分配政策，本公司每年的税后利润在弥补亏损后将按下列顺序和比例分配:1、提取法定公积金10；2、提取法定公益金510，由股东大会决定；3、提取任意盈余公积金；4、税后利润在提取公积金和公益金后用于股利分配；5、本公司采取现金和股票的形式分派股利，同股同利。现金股利以人民币派付。公司分派股利时，按有关法律和法规代扣股东股利收入的应缴税金；    6、关于弥补亏损的年限、数额、 公积金和公益金计提比例以及股利率的确定，即某一年度的具体分配比例，均由董事会依

76、据有关法规和公司章程的有关规定，并视公司经营状况和发展需要提出分配方案，经股东大会审定批准后实施；    7、本公司股利每年派付一次。每年的股利于次年的上半年派付，公司分派股利时，以公告书形式通知股东。预计首次分配股利时间为1999年6月30日前；8、自1998年1月1日到公司成立之前所实现利润全部进入公司，由全体股东共享；9、由于本公司尚未成立，故股利分配政策需等本次发行后由公司股东大会予以确定。八、发行人情况（一）发行人概况1、发行人名称：江汉石油钻头股份有限公司（筹）2、发行人拟登记住所：湖北省潜江市广华前进路3、发行人的设立：本公司是经中国石油天

77、然气总公司批准，根据中华人民共和国公司法等有关法规，对江汉石油管理局所属部分资产进行重组，由江汉石油管理局独家发起，以募集方式设立的股份有限公司。本公司筹委会已于1997年4月2日成立，并于1998年5月20日获国家工商行政管理局公司名称预先核准。本公司将于本次募股结束后一个月内成立。（二）发起人简介江汉石油管理局是本公司此次募集设立的独家发起人，本次发行结束后将持有本公司75的股份。江汉石油管理局成立于1972年，前身为江汉石油勘探处。江汉石油管理局原属中国石油天然气集团公司，现已划归中国石油化工集团公司，是国有大型综合石油勘探开发企业。勘探开发领域主要分布在江汉平原，地跨湖北省2个地区的1

78、0个县市。油田基地设在湖北省潜江市境内，基地北临汉水，南靠宜黄高速公路，荆潜公路从中穿过，水、陆交通方便。截止1997年底，全局在册职工5.67万人，各类专业技术管理干部1.2万人。管理局下设油气田勘探开发、专业施工作业、机械制造加工、社会化服务等厂处级单位47个。1997年实现企业总产值48.79亿元，企业增加值19.1亿元，上交税费3.0亿元。全局总资产62.31亿元，总负债28.18亿元，资产负债率45.23。按净资产量排序，1995年江汉石油管理局在全国国有企业500强中列第86位。现在，管理局已形成比较完善的生产、经营、技术开发、企业管理、科研设计、文化教育、安装检修、供应系统。（三

79、）发行人简介经中国石油天然气总公司批准，本公司由江汉石油管理局独家发起，并经本次公开募股而设立。江汉石油管理局将所属钻头厂主要开发生产石油钻头的经营性资产投入股份公司，共计475,317,807.23元。其中净资产229,908,169.56元，折股15,000万股，折股比例为65.24。本公司的主营业务为，石油天然气勘探、开采用各类钻头、工具及配件；粉末冶金、金刚石制品及超硬材料；工业用探矿、采矿、选矿用机械；油气开采、精炼工业用设备；承揽机械加工、机电设备采供、修理。兼营业务有，激光应用、生物工程、新材料等高新科技产品研究与开发；贵重金属及其合金、宝石及贵重金属制纪念品；建筑维修装潢。经营

80、方式为，研究、开发、制造、销售、咨询服务。本公司的市场和产品发展战略是：以钻头经营为主体，以改革为动力，以科技进步和科学管理为双翼，在稳步扩大国内市场占有率的同时积极进军国际市场，实现多元、快速、高效发展。本公司的前身江汉钻头厂是我国生产石油钻探用钻头的四大厂家之一。江汉钻头厂于1973年建成，1982年开始引进美国三牙轮钻头、金刚石钻头、粉末冶金及人造金刚石复合片等先进制造技术，对工厂进行了改造，引进了成套的数控加工机床和氮基气氛保护热处理新技术及相应的加工设备，使其加工制造水平在国内居领先地位，代表着国内钻头制造的最高水平，其生产规模、产品质量、销售量、市场占有率、利税等在我国钻头制造企业

81、中均位居榜首。在提高钻头制造水平和质量的基础上，企业积极开拓市场，近几年来国内钻头的市场占有率一直保持在45左右。本公司将以上述业务的整合和资产的重组为基础，以上市公司建立现代企业制度为契机，在坚持以经济效益为核心、以追求股东权益最大化为目标的前提下，发挥自身在产品、经营、管理、人才、营销网络、信息等方面的优势，在巩固国内市场的同时，积极开发国际市场。（四）发行人内部组织结构及关联企业情况本公司将实行董事会领导下的总经理负责制，公司成立后内部组织结构见附表1。江汉石油管理局将其从事生产石油钻头项目的生产经营性资产经评估后作价入股投入公司，形成国有法人股，根据中华人民共和国财政部“财国字1998

82、327号”文，国有股股权处置方案的批复，由江汉石油管理局持有、行使并负责公司国有法人股的股权管理工作，成为公司的绝对控股股东,持有公司75的股份。因此，江汉石油管理局是公司的关联企业。对于江汉石油管理局与本公司的关联关系，江汉石油管理局于1998年5月6日，作出了关于不同业竞争的承诺，承诺管理局及其下属企业保证不从事与本公司产生竞争的项目及产品生产。江汉石油管理局将其所属江汉钻头厂（为非独立法人）中的总装车间、牙轮车间、牙掌车间、热处理车间、粉末冶金分厂、金刚石分厂、动力分厂、气体车间、计算机中心、研究所及部分管理部门划入公司。江汉石油管理局与公司均为具有独立法人资格的实体企业，行业界定明确，

83、不存在同业竞争。本公司在原料来源、产品销售方面均独立于江汉石油管理局。公司与江汉石油管理局之间产权清晰，生产经营性服务、生活后勤性服务方面的经济关系已由双方于1998年5月8日订立的综合服务合同予以约定，按照协议，江汉石油管理局为本公司提供生活、运输、能源、动力等方面的服务。以上服务内容均为有偿服务，定价标准按双方协议、国家定价、市场价格或实际成本执行，由双方财务部门按每一会计年度进行结算。（五）发行人职工与福利经潜江市劳动局潜劳199732号文批复，本公司成立后将有职工1829人。其中，大专以上职工占职工总数的14，平均年龄34.5岁。现有高级职称74人，中级职称169人。全体员工的学历、年

84、龄、专业结构如下：1、学历结构大专及大专以上学历            256人      占 14中专                         

85、60; 36人      占  2高中                          365人      占 20高中以下    

86、60;                 172人      占 642、年龄结构50岁以上                      

87、60;55人      占   34150岁                       219人     占  123140岁       

88、;                658人     占  362030岁                       897人 &

89、#160;   占  493、专业结构管理人员                      165人      占   9技术人员         &#

90、160;            238人      占  13财务人员                       18人    

91、  占   1其他人员                     1408人      占  77本公司执行国家关于职工福利、劳保、待业保险及养老保险的有关规定。其中,职工福利按职工工资总额的14提取,养老保险、医疗保险、待业保险分别按职工工资总额的22.04、

92、9.5、1由公司定期向局统筹部门缴纳保险基金。（六）发行人经营范围本公司的经营范围为：石油天然气勘探、开采用各类钻头、工具及配件；粉末冶金、金刚石制品及超硬材料；工业用探矿、采矿、选矿用机械；油气开采、精炼工业用设备；承揽机械加工、机电设备采供、修理。（七）发行人从事的主要业务本公司作为我国最大的石油钻头及先进的金刚石、硬质合金生产企业，主要业务为：生产销售油用、矿用及超硬质材料制品，产品按API（美国石油学会）标准及ISO9000体系组织开发、研制、生产、销售。本公司生产的81/2英寸的三牙轮钻头获得国家质量银奖及湖北省优质产品奖，其主导产品石油用三牙轮钻头是我国石油勘探开采的主要钻井工具，

93、近年来的市场占有率一直保持在45左右。公司生产的金刚石复合片等产品也向国内的金刚石钻头生产厂家提供关键切削齿和原材料。在生产油用钻头的同时，公司正在向矿用钻头、钎头等相关领域拓展，产品已经在国内初步打开了销路。（八）发行人产品1)生产能力公司现有三牙轮钻头生产能力23,000只/年；金刚石钻头1,000只/年；金刚石复合片90,000片/年；碳化钨硬质合金制品200吨/年；矿用钻头500只/年。2)近三年主要产品的销售量、销售额及在全部业务收入中的比重: 年份          

94、60;             1997年                                   

95、0;                      项目       销售量(只) 销售收入(万元) 销售收入所占比例()              &#

96、160;              1996年              销售量(只) 销售收入(万元) 销售收入所占比例()              

97、60;               1995年                销售量(只) 销售收入(万元) 销售收入所占比例()三牙轮钻头    19,432      

98、; 23,417           93.16                          17,274      20,173  

99、         92.43                        15,420      19,456        &

100、#160;92.82金刚石钻头       355        1,718            6.84                  

101、60;             223       1,144            7.57               

102、60;       342       1,505          7.18合计          19,787       25,135          100     &#